【正文】 并購(gòu)方的主要目的是擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模或消滅競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，這種并購(gòu)方式稱為：（） A．縱向并購(gòu) 22．根據(jù)關(guān)于企業(yè)并購(gòu)成因 的“市場(chǎng)勢(shì)力論”，企業(yè)并購(gòu)的主要?jiǎng)右蚴牵海ǎ? 23．以下不屬于證券市場(chǎng)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的是：（） 24．在票面上不規(guī)定利率，發(fā)行時(shí)按某一折扣率，以低于票面金額的價(jià)格發(fā)行，到期時(shí)仍按面額償還本金的債券是：（） 25．在我國(guó)，股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)的輔導(dǎo)期自公司與證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)簽訂證券承銷協(xié)議和輔導(dǎo)協(xié)議起，至公司股票上 市后（）止： 個(gè)月 年 個(gè)月 年 26．作為（），投資銀行代表著買賣雙方，接受客戶委托代理買賣證券并收取適當(dāng)?shù)膫蚪穑? 交易商 27．（）注重資本長(zhǎng)期增值，投資對(duì)象主要集中于成長(zhǎng)性較好、有長(zhǎng)期增值潛力的企業(yè)，這鐘風(fēng)格的基金屬于： 28．與并購(gòu)意義相關(guān)有的三個(gè)概念，其中不包括：（） 29．投資銀行的（）部門主要從事公司企業(yè)（包括上市公司與非上市公司 ）的分析研究，向本公司其它部門和社會(huì)公眾提供投資價(jià)值分析結(jié)論： 30．（）是指以獨(dú)立第三人的身份就上市公司或其它有關(guān)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)或債務(wù)重組以及公司收購(gòu)、兼并等涉及公司控制權(quán)變化的交易對(duì)所有股東（特別是中小股東）是否公平出具專業(yè)性意見的業(yè)務(wù)： 問 31．美國(guó)的高盛公司（ GoldmanSachs）、美林公司 (MerrillLynch)、摩根斯丹利公司 (ManStanley)等屬于：（） 銀行直接經(jīng)營(yíng)投資銀行業(yè)務(wù) 32．證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)也稱為稱為：（） 務(wù) 33．投資銀行通過參加投標(biāo)承購(gòu)證券，再將其銷售給投資者，該種方式在（）中較為常見： （特別是國(guó)債）發(fā)行 34．投資銀行主要是以（）的身份參與公司的資產(chǎn)重組和并購(gòu)的策劃與實(shí)施過程： 35．負(fù)責(zé)對(duì)公開發(fā)行股票的企業(yè)進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、資產(chǎn)驗(yàn)證、咨詢服務(wù)等相關(guān)業(yè)務(wù)，并出具審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等，對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況表示判斷意見的中介機(jī)構(gòu)是：（） 評(píng)估機(jī)構(gòu) 36．根據(jù)關(guān)于企業(yè)并購(gòu)成因的“價(jià)值低估論”，企業(yè)并購(gòu)的主要?jiǎng)右蚴牵海ǎ? 高的新建成本 37．香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的（）的主要職責(zé)就是將符合條件的企業(yè)推薦上市，并對(duì)申請(qǐng)人是否適合上市、上市文件的準(zhǔn)確完整性以及董事知悉自身責(zé)任義務(wù)等事項(xiàng)均負(fù)有保證責(zé)任。（） 14． 1999 年美國(guó)參眾兩院分別通過《金融服務(wù)現(xiàn)代法案》，該法案徹底打破了 1933 年以來美國(guó)形成的銀行業(yè)與證券業(yè)分業(yè)經(jīng)營(yíng)的體制。（） 7．投資銀行在大多數(shù)亞洲國(guó)家被稱為商人銀行（ Merchantbank）。他最了解資本如何配置才能達(dá)到最大的利益。 技術(shù)進(jìn)步與投資銀行成長(zhǎng)。面對(duì)國(guó)內(nèi)的需求和外來的強(qiáng)大競(jìng)爭(zhēng)，業(yè)務(wù)創(chuàng)新成了投行成 長(zhǎng)的基礎(chǔ)和法寶。投資銀行是個(gè)典型的規(guī)模經(jīng)濟(jì)行業(yè)，資本金數(shù)量越多，業(yè)務(wù)空間越大，成長(zhǎng)越迅速。改革開放后，隨著國(guó)民收入的增長(zhǎng)，投行在中國(guó)金融市場(chǎng)上的需求前所未有的旺盛。我國(guó)應(yīng)著手形成可持續(xù)發(fā)展的職業(yè)經(jīng)理人治理模式，從而為企業(yè)家退出提供正常的平臺(tái)，也減 少企業(yè)家退出帶來的產(chǎn)生沖擊。朱新禮雖賣掉了載有產(chǎn)品和生產(chǎn)線的上市公司，卻保留了擁有果園資源與原料廠的匯源控股公司，其看重的是對(duì)源頭的控制能力。 。 1.要全面審視中國(guó)的主權(quán)債務(wù)問題。而且人民幣升值也會(huì)增大出口企業(yè)成本，減 弱我國(guó)產(chǎn)品在歐洲市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力。歐洲債務(wù)危機(jī) :原因、影響與啟示 一、歐洲債務(wù)危機(jī)的原因 主權(quán)債務(wù)問題實(shí)際是本次金融危機(jī)的延續(xù)和深化。這主要體現(xiàn)在國(guó)外企業(yè)在企業(yè)文化、法律法規(guī)、商業(yè)慣例以及工會(huì)制度等經(jīng)營(yíng)管理環(huán)境上與中國(guó)企業(yè)的差異。 。 3 購(gòu)并是指為了經(jīng)營(yíng)多元化和市場(chǎng)份額而發(fā)生的橫向與縱向相結(jié)合的并購(gòu)行為我國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)存在的問題 我國(guó)的海外并購(gòu)顯存在著四方面的明顯不足：一是缺乏明確的海外并購(gòu)戰(zhàn)略。由于股票上市后的交易價(jià)格通常要高于其面額，因此這種方式能使投資者獲得額外的收益，對(duì)投資者有較大吸引力，但發(fā)行人籌集的資金較少。（ 3）以機(jī)構(gòu)投資者為市場(chǎng)主體。股票發(fā)行價(jià)格將影響股票上市后的市場(chǎng)表現(xiàn)，進(jìn)而影響發(fā)行公司和承銷 商的聲譽(yù)以及在二級(jí)市場(chǎng)上的運(yùn)作。 決定股票發(fā)行價(jià)格的主要因素 :。 4 兼并發(fā)生后，其資產(chǎn)一般需要重新組合、調(diào)整；而收購(gòu)是以股票市場(chǎng)為中介的，收購(gòu)后，企業(yè)變化形式比較平和。 對(duì)投資者的意義：資產(chǎn)證券化為投資者提供了一種更安全的投資方式，資產(chǎn)證券化使投資者容易突破某些投資限制 對(duì)金融市場(chǎng)的意義：優(yōu)化了金融市場(chǎng)上資源的配置。（ 5）資產(chǎn)的抵押物有較高的清算價(jià)值或?qū)鶆?wù)人的效用很高。其次，在企業(yè)上市后，繼續(xù)承擔(dān)保薦責(zé)任，在持續(xù)信息披露、關(guān)聯(lián)交易和管理層承諾等方面履行“看護(hù)者”責(zé)任。 投行參與風(fēng)投的風(fēng)險(xiǎn)：（ 1）運(yùn) 營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 2）對(duì)于高財(cái)務(wù)杠桿的投行投資風(fēng)投容易引發(fā)財(cái)務(wù)危機(jī)。特點(diǎn)：高杠桿性；特殊的資本結(jié)構(gòu)（股權(quán)資本占很小比例）；高風(fēng)險(xiǎn)與高收益并存。（ 2）專營(yíng)商：以紐約股票交易所區(qū)別世界上其他證券交易所的重要特征之一。證券買賣委托指令的類別：（ 1）市價(jià)委托。收益率招標(biāo)：發(fā)行人公布發(fā)行條件和中標(biāo)規(guī)則，邀請(qǐng)承銷商投標(biāo)。賣空交易：當(dāng)投資者預(yù)期某種 證券價(jià)格將下跌時(shí)，可以通過交納一部分保證金向證券商借入證券并同時(shí)賣出，等價(jià)格跌倒一定程度后再買回同樣證券交還證券商，以牟取價(jià)差。根據(jù)美國(guó)全美風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)會(huì)的定義，風(fēng)險(xiǎn)投資是由職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的、具有巨大競(jìng)爭(zhēng)潛力的企業(yè)中一種權(quán)益資本。 橫向收購(gòu) :對(duì)同行業(yè)一家或多家公司進(jìn)行收購(gòu)。要約收購(gòu)南 善意收購(gòu) :當(dāng)獵手公司有理由相信獵物公司的管理層會(huì)同意并購(gòu)時(shí)，向獵物公司的管理層提出友好的收購(gòu)建議。 核準(zhǔn)制 :即所謂的實(shí)質(zhì)管理原則，以歐洲各國(guó)的公司法為代表。 公開發(fā)行 :指發(fā)行人通過中介機(jī)構(gòu)向不特定的社會(huì)公眾廣泛地發(fā)售證券。 全球最大的新車市場(chǎng)的主場(chǎng)優(yōu)勢(shì)。而民族品牌的興 衰不僅關(guān)系到一個(gè)國(guó)家經(jīng)濟(jì)實(shí)力的強(qiáng)弱，還影響到國(guó)家形象和民族信心。從原料基地建設(shè)、運(yùn)輸和加工環(huán)節(jié)、廣告推廣到銷售通路，無不需要大量的資金投入?？煽诳蓸饭镜牟①?gòu)動(dòng)機(jī) 。但這種影響目前來看僅僅是短期的，市場(chǎng)下跌后風(fēng)險(xiǎn)將自然釋放。 三、對(duì)我國(guó)的影響 對(duì)歐洲出口或受損。5 配備全職的專業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍。伴隨各項(xiàng)外幣匯率不斷變化，投資收購(gòu)會(huì)帶來一定的外匯風(fēng)險(xiǎn)，因此，在海外投資并購(gòu)中要注意外匯風(fēng)險(xiǎn)的控制和規(guī)避。海外并購(gòu)?fù)顿Y項(xiàng)目涉及中國(guó)與被收購(gòu)公司所在國(guó)或項(xiàng)目公司所在國(guó)國(guó)等兩個(gè)或更多個(gè)國(guó)家的政策與法律。 2 橫向兼并對(duì)市場(chǎng)勢(shì)力的影響主要 是通過行業(yè)的集中度進(jìn)行的，企業(yè)市場(chǎng)勢(shì)力得到擴(kuò)大。時(shí)價(jià)發(fā)行是指以同種或同類股票在流通市場(chǎng)上的價(jià)格為基準(zhǔn)所確定的價(jià)格發(fā)行股票，也稱市價(jià)發(fā)行；中間價(jià)發(fā)行是指以介于票面額和時(shí)價(jià)之間的價(jià)格發(fā)行股票。二板市場(chǎng)的特點(diǎn)：（ 1）主要目的在于為中小企業(yè)特別是高科技企業(yè)提供融資渠道。股票的發(fā)行定價(jià)與當(dāng)前股市環(huán)境有關(guān)，即股 票發(fā)行時(shí)二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格水平直接影響到一級(jí)市場(chǎng)股票的發(fā)行定價(jià)。 ，能有效解決由于專業(yè)化引起的各生產(chǎn)流程的分離，減少生產(chǎn)過程中的環(huán)節(jié)分離，降低操作成本、運(yùn)輸成本。 兼并是兼并企業(yè)被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體已不復(fù)存在；而收購(gòu)中被收購(gòu)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體依然存在。資產(chǎn)證券化有助于發(fā)起人進(jìn)行資產(chǎn)負(fù)債管理。（ 3）本息的償還完全分?jǐn)傆谡麄€(gè)資產(chǎn)存續(xù)期內(nèi)。（ 4）對(duì)投行，可以利用二板市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)資本退出。 風(fēng)險(xiǎn)投資的特點(diǎn)： 1）管理高風(fēng)險(xiǎn)以獲取高收益的投資 2）主動(dòng)參與管理型的專業(yè)投資。非上市公司通常由一個(gè)小的外部投資者集團(tuán)來提供資金。做市商類型：（ 1）多元做市商業(yè)務(wù)，以納斯達(dá)克市場(chǎng)最為著名，是一種競(jìng)爭(zhēng)性制度，做市商必須擁有一定數(shù)量的自有資金參與做事的證券頭寸，才能與投資者進(jìn)行交易。核準(zhǔn)制：發(fā)行時(shí)不僅要公開信息，而且必須符合公司法及證券管理法律法規(guī)規(guī)定的必備條件，證券主管機(jī)關(guān)有權(quán)否決不符合規(guī)定條件的股票發(fā)行申 請(qǐng)。投行主要業(yè)務(wù)：（ 1）證券承銷（主要工 作有： 、發(fā)行條件和時(shí)間提出建議，幫助設(shè)計(jì)、策劃，提供咨詢服務(wù) 行人處購(gòu)買證券，分承銷，包銷，代銷，余額包銷四種 ）（ 2）證券交易（ 3）證券私募（ 4）兼并與收購(gòu)（ 5）資產(chǎn)管理（ 6）商人銀行業(yè)務(wù)（ 7）風(fēng)險(xiǎn)投資（ 8）資產(chǎn)證券化（ 9）金融衍生工具的交易與創(chuàng)設(shè)。 買空交易：也叫保證金購(gòu) 買，即客戶借入購(gòu)買額外證券的資金由經(jīng)紀(jì)人提供。 混合收購(gòu) :混合收購(gòu)是公司的收購(gòu)方式之一，又稱為復(fù)合收購(gòu)，是指生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的公司之間發(fā)生的收購(gòu)行為，發(fā)起混合收購(gòu)的收購(gòu)人以現(xiàn)金、股票和債券等作為對(duì)價(jià)取得目標(biāo)公司的股權(quán)從而實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。敵意收購(gòu)可能引致突襲收購(gòu)。 做市商 :是通過提供買賣報(bào)價(jià)為金融產(chǎn)品制造市場(chǎng)的證券 商 .做市商制度 ,就是以做市商報(bào)價(jià)形成交易價(jià)格、驅(qū)動(dòng)交易發(fā)展的證券交易方式。平價(jià)發(fā)行 :是指發(fā)行人以票面金額作為發(fā)行價(jià)格 注冊(cè)制 :即所謂的公開管理原則，實(shí)質(zhì)上是一種發(fā)行公司的財(cái)務(wù)公開制度，以美國(guó)聯(lián)邦證券法為代表。 收購(gòu)一家公司通過購(gòu)買目標(biāo)公司多數(shù)或者全部股份的方式來控制另一家公司 風(fēng)險(xiǎn)投資 :簡(jiǎn)稱是 VC 在我國(guó)是一個(gè)約定俗成的具有特定內(nèi)涵的概念廣義的風(fēng)險(xiǎn)投資泛指一切具有高風(fēng)險(xiǎn)、高潛在收益的投資；狹義的風(fēng)險(xiǎn)投資是指以高新技術(shù)為基礎(chǔ)，生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)技術(shù)密集型產(chǎn)品的投資。 證券承銷 :證券承銷是證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)代理證券發(fā)行人發(fā)行證券的行為。 私募發(fā)行 :又稱不公開發(fā)行或內(nèi)部發(fā)行，是指面向少數(shù)特定的投資人發(fā)行證券的方式 溢價(jià)發(fā)行 :是指發(fā)行人按高于面額的價(jià)格發(fā)行股票，因此可使公司用較少的股份籌集到較多的資金，同時(shí)還可降低籌資成本。債券信用評(píng)級(jí) :是以企業(yè)或經(jīng)濟(jì)主體發(fā)行的有價(jià)債券為對(duì)象進(jìn)行的信用評(píng)級(jí)。當(dāng)事 雙方采用各種攻防策略完成收購(gòu)行為，并希望取得控制性股權(quán)，成為大股東?？v向合并 :是指生產(chǎn)的產(chǎn)品或提供的功務(wù)具有內(nèi)在聯(lián)系的企業(yè)間的合并，亦稱垂直式合并。 信用評(píng)級(jí) :又稱資信評(píng)級(jí)，是一種社會(huì)中介服務(wù)為社會(huì)提供資信信息，或?yàn)閱挝蛔陨硖峁Q策參考。這種以做市商為中介人組織證券買賣的交易方式，就是做市商機(jī)制。價(jià)格招標(biāo)：按各投標(biāo)人所報(bào)出的買價(jià)由高到低的順序中標(biāo)，直到滿足預(yù)定發(fā)行額為止。（ 2）限價(jià)委托：對(duì)買賣價(jià)格作出限定，即在買入股票時(shí)限定一個(gè)最高價(jià)，只允許證券經(jīng)紀(jì)人按其規(guī)定的最高價(jià)或低于最高價(jià)的價(jià)格成交；賣出股票時(shí)，限定一個(gè)最低價(jià)，只允許證券經(jīng)紀(jì)人按其規(guī)定的最低價(jià)或高于最低價(jià)的價(jià)格成交。上市公司的私有化方式：（ 1）管理層收購(gòu)（ MBO）。投資基金的特征：（ 1）共同投資（ 2）專家理財(cái)（ 3）分散化投資（ 4）共享收益。風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)在二板市場(chǎng)上市的優(yōu)缺點(diǎn)：（ 1）二板市場(chǎng)的多次籌資功能 可以滿足風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)發(fā)展過程中對(duì)資金的后續(xù)需求。 二板市場(chǎng)做市商的作用：（ 1）提高市場(chǎng)運(yùn)作效率（ 2）創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)穩(wěn)定的維持（ 3）提高市場(chǎng)流動(dòng)性（ 4）保持股價(jià)連續(xù)性（ 5）有利于實(shí)際價(jià)格回歸真實(shí)價(jià)格，減少泡沫。資產(chǎn)證券化融資方式的特點(diǎn)：（ 1）一種結(jié)構(gòu)型的融資方式（ 2）一種收入導(dǎo)向型的融資方式（ 3）一種表外融資方式（ 4）一種低成 本的融資方式（ 5）一種的風(fēng)險(xiǎn)的融資方式。可以分為資產(chǎn)收購(gòu)和股份收購(gòu)。企業(yè)可以利用稅法中虧損延遞條款來達(dá)到合理避稅的目的，買方企業(yè)不是將被并購(gòu)企業(yè)的股票直接轉(zhuǎn)換為新的股票，而是先將他們轉(zhuǎn)換為可轉(zhuǎn)換債券，過一段時(shí)間后再將它們轉(zhuǎn)換為普通股票。發(fā)行公司所處行業(yè)的發(fā)展前景會(huì)影響公司的業(yè)績(jī)及增長(zhǎng)性，從而影響投資者對(duì)發(fā)行公司的價(jià)值的評(píng)估和投資收益的預(yù)期。 3。（ 6）大多采用做市商制度。 風(fēng)險(xiǎn)投資的幾個(gè)階段：融資、投資、增殖、退出四個(gè)階段：第一階段：融資建立風(fēng)險(xiǎn)投資公司：尋找投資主體、建立科學(xué)的組織結(jié)構(gòu)第二階段：從商業(yè)計(jì)劃書等尋找投資機(jī)會(huì)：評(píng)價(jià)項(xiàng)目，識(shí)別高潛力的公司，談判、簽約第三階段：培育企業(yè)，增加企業(yè)價(jià)值：實(shí)行監(jiān)控、實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代化的企業(yè)管理第四階段：實(shí)現(xiàn)回報(bào)：策劃、執(zhí)行退出戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)資本的退出方式：（ 1）首次公開發(fā)行即 IPO，風(fēng)投家可以在證券市場(chǎng)上出手風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的股份以收回投資，最重要的退出方式；（ 2）并購(gòu)：一般并購(gòu)：一般意義上的兼并收購(gòu)；二級(jí)出售：由另一家風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)收購(gòu)，接手二期的投 資；股票回購(gòu)：風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的創(chuàng)業(yè)家或管理層回購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)家持有的股份。三是我國(guó)企業(yè)管理水平和管理經(jīng)驗(yàn)明顯不足，缺乏可持續(xù)的國(guó)際核心競(jìng)爭(zhēng)力，缺乏強(qiáng)大的自主研發(fā)能力及關(guān)鍵的核心技術(shù)。進(jìn)行海外投資并購(gòu)，除在戰(zhàn)略上符合公司的發(fā)展外，還要充分考慮到資源市場(chǎng)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。 3處理好母子公司的關(guān)系。 歐盟內(nèi)外部的結(jié)構(gòu)性矛盾是債務(wù)危機(jī)爆發(fā)的制度性因素。此外，近期美國(guó)政府不顧世界輿論反對(duì)，堅(jiān)持要求人民幣升值，很可能將中國(guó)列為“匯率操縱國(guó)”。 ，創(chuàng)造了新的契機(jī)。在全球市場(chǎng)一片低迷的狀況下，該項(xiàng)收購(gòu)給出了近 3倍于公司股價(jià)的金額，可謂是“順勢(shì)而為，見好就收”。一在這個(gè)過程中，不僅需要消費(fèi)者的忠誠(chéng)度和文化歸屬感，還需要企業(yè)家的忠誠(chéng)度和歸屬感，兩者缺一不可。 ,吉利成功進(jìn)行了一系列國(guó)際化運(yùn)作 ,在資本運(yùn)營(yíng)方面取得了一定經(jīng)驗(yàn)。