【導讀】第1節(jié)公司并購的概念與類型。第2節(jié)公司并購理論。第3節(jié)公司并購的價值評估。新設合并是指兩家或多家公司合并成一家新的公。司，原合并各方解散，取消原法人資格的合并方式。收購是指一家公司為了對另一家公司進行控制或。這種變更可能是由于股權的改變?nèi)缡召?，也可能是托。管或委托投票權的原因而發(fā)生接管。是指與本公司生產(chǎn)經(jīng)營活動無直接關系的公司之間。出資購買資產(chǎn)式并購。以股票換取資產(chǎn)式并購。是指收購公司與被收購公司雙方通過友好協(xié)商達成。并購協(xié)議而實現(xiàn)的并購。是指收購公司主要利用自有資本對目標公司進行收。團隊可能會更有效地管理該公司的資產(chǎn)。過橫向、縱向或混合并購可以獲得規(guī)模經(jīng)濟，多元化經(jīng)營有利于保護公司的商業(yè)聲譽，提高公司價值。市場機制來得到有效控制。模，從而忽視公司的實際投資報酬率。這種觀點被稱為管理主義。羅爾認為可以用并購公司管理層的自負來解。自由現(xiàn)金流量是指公司所持有的超過投資所有。并購虧損公司帶來的稅收利益。資本利得稅代替一般

　　

【正文】 ? 三、企業(yè)重整 ? 四、債務和解 一、企業(yè)破產(chǎn)的基本概念 ? ? 破產(chǎn)是以法定事實的存在為前提 ? 破產(chǎn)是清償債務的法律手段 ? 破產(chǎn)必須由法院受理，并由法院指定管理人 ? ? （ 1）企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的。 ? （ 2）企業(yè)法人有前款規(guī)定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的。 ? 企業(yè)破產(chǎn)是市場經(jīng)濟條件下的一種客觀經(jīng)濟現(xiàn)象，它是指企業(yè)在市場競爭中，由于各種原因不能清償?shù)狡趥鶆眨ㄟ^重整、和解或者清算等法律程序，使得債權債務關系依據(jù)重整計劃或者和解協(xié)議得以調(diào)整，或者通過變賣債務人財產(chǎn)，使得債權人公平受償。 ? 破產(chǎn)界限是指法院據(jù)以宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)的法律標準，在國際上稱為法律破產(chǎn)原因。 ? 我國 《 破產(chǎn)法 》 規(guī)定的破產(chǎn)界限 ? 企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的。 ? 企業(yè)法人有前款規(guī)定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的。 二、破產(chǎn)程序 破產(chǎn)程序 重整 重組成功 重組失敗 ， 進行破產(chǎn)清算 和解 和解成功 和解失敗 ， 進行破產(chǎn)清算 破產(chǎn)清算 三、企業(yè)重整 ? ? ? ? 四、債務和解 ? ? ? ? 以資產(chǎn)清償債務 ? 可以緩解債務人的財務壓力，有助于債務人擺脫困境，并且債務人可以由此得到債務重組收益。 ? 債權轉(zhuǎn)為股權 ? 實際上改變了負債企業(yè)的資本結構，也減輕了債務人的債務負擔。 ? 修改債務條件 ? 主要是為了減輕債務人的債務負擔，使其盡快擺脫困境。 ? 債務人長期不能支付債務 ? 債權人和債務人都同意通過債務和解方式解決債務問題 ? 債務人必須有恢復正常經(jīng)營的能力，并具有良好的道德信譽 ? 社會經(jīng)濟環(huán)境有利于債務人經(jīng)整頓后走出困境 ? 提出申請 ? 企業(yè)進行債務和解應由債務人向法院提出申請。 ? 簽訂債務和解協(xié)議 ? 債務人提出的債務和解協(xié)議草案須經(jīng)債權人會議表決通過。 ? 債務和解程序的終止 ? 自和解協(xié)議執(zhí)行完畢時起，債務人不再承擔清償責任，債務和解程序順利終止。 ? 債務和解也可能在另外兩種情況下終止。 第 4節(jié) 企業(yè)清算 ? 一、企業(yè)清算的概念 ? 二、破產(chǎn)清算的程序 ? 三、破產(chǎn)財產(chǎn)的界定 ? 四、破產(chǎn)債權的界定與確認 ? 五、破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆? ? 六、破產(chǎn)財產(chǎn)的分配 一、企業(yè)清算的概念 ? 企業(yè)清算是企業(yè)在終止過程中，為終結現(xiàn)存的各種經(jīng)濟關系，對企業(yè)的財產(chǎn)進行清查、估價和變現(xiàn)，清理債權和債務，分配剩余財產(chǎn)的行為。 二、破產(chǎn)清算的程序 ? ? ? ? ? ，選舉債權人委員會 ? ? ? ? 三、破產(chǎn)財產(chǎn)的界定 ? 破產(chǎn)財產(chǎn)，是指依法在破產(chǎn)宣告后，可依破產(chǎn)程序進行清算和分配的破產(chǎn)企業(yè)的全部財產(chǎn)。 ? 破產(chǎn)財產(chǎn)的構成條件是： ? 第一，必須是破產(chǎn)企業(yè)法人可以獨立支配的財產(chǎn)； ? 第二，必須是在破產(chǎn)程序終結前屬于破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)； ? 第三，必須是依照破產(chǎn)程序可以強制清償債務人的財產(chǎn)。 四、破產(chǎn)債權的界定與確認 ? 破產(chǎn)債權可分為優(yōu)先破產(chǎn)債權和普通破產(chǎn)債權 ? 對破產(chǎn)人的特定財產(chǎn)享有擔保權的權利人，對該特定財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋嗬?，該部分債權為?yōu)先破產(chǎn)債權。 ? 普通破產(chǎn)債權是在破產(chǎn)宣告前成立的，對破產(chǎn)人發(fā)生的，依法在規(guī)定的申報期內(nèi)申報確認，并且只能通過破產(chǎn)程序由破產(chǎn)財產(chǎn)中得到公平清償?shù)膫鶛唷? ? 破產(chǎn)債權的確認標準（共 8條） 五、破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆? ? ? 是指在破產(chǎn)案件中，為破產(chǎn)債權人的共同利益而支出的費用。 ? ? 是指在破產(chǎn)程序中為全體債權人共同利益所負擔的各種債務的總稱。 ? 破產(chǎn)費用是指在破產(chǎn)案件中，為破產(chǎn)債權人的共同利益而支出的費用。 ? 法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費用為破產(chǎn)費用： ? 破產(chǎn)案件的訴訟費用。 ? 管理、變價和分配債務人財產(chǎn)的費用。 ? 管理人執(zhí)行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用。 ? 共益?zhèn)鶆?，是指在破產(chǎn)程序中為全體債權人共同利益所負擔的各種債務的總稱。 ? 法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務為共益?zhèn)鶆眨? ? 因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務。 ? 債務人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務。 ? 因債務人不當?shù)美a(chǎn)生的債務。 ? 為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其他債務。 ? 管理人或者相關人員執(zhí)行職務致人損害所產(chǎn)生的債務。 ? 債務人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務。 六、破產(chǎn)財產(chǎn)的分配 ? 破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆蘸?，依照下列順序清償? ? 破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金。 ? 破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款。 ? 普通破產(chǎn)債權。 ? 在破產(chǎn)財產(chǎn)清償時，前一順序的債權得到全額償還之前，后一順序的債權不予清償。破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的求償權的，應當按照比例分配。 思考題 ? ？ ? ？分立可以帶來什么效應？ ? ？存在負協(xié)同效應的子公司一定要出售或分立嗎？ ? ，分析企業(yè)產(chǎn)生財務危機的原因。 ? ？ ? 《 破產(chǎn)法 》 中規(guī)定重整的意義何在？ ? ？ ? ，存在哪些財務問題須解決？ 感謝您選擇 中國人民大學會計系列教材 第五版 教材及學習指導書 ? 會計學（非專業(yè)用） ? 初級會計學 ? 財務會計學 ? 財務管理學 ? 成本會計學 ? 管理會計學 ? 高級會計學 ? 審計學 ? 會計信息系統(tǒng) ? 財務報表分析 ? 政府與非營利組織會計