財務(wù)管理學(xué)公司并購管理-文庫吧資料
2024-09-07 10:03本頁面
【正文】 股票支付方式手續(xù)煩瑣，辦理時間較長。 ? 目標(biāo)公司的股東可獲得延遲納稅帶來的好處。 ? ? 并購公司不需要支付大量的現(xiàn)金，因而不會影響并購公司的現(xiàn)金流量。 ? 這種支付方式無法延遲稅收，目標(biāo)公司的股東不能獲得稅收利益。 ? 目標(biāo)公司的股東可以即時收到現(xiàn)金，比其他支付方式所承擔(dān)的風(fēng)險要小。 ? ? 現(xiàn)金支付方式簡便、快捷，易于為并購雙方所接受。如果換股比例低于 ，則紅星公司股東財富受損，其股東不會接受并購方案；如果換股比例高于 ，則東方公司股東財富受損，其股東也不會接受并購方案。 ? 最低換股比例為： ? R=(10 1000) / [(800+400+200) 20－10 800] = ? 此時，并購后股價應(yīng)為 10/=20元 /股。經(jīng)預(yù)測，并購后實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)所帶來的利潤增加額為 200萬元，并購后公司的市盈率可達到20倍。 ? A公司并購 B公司，則并購后公司的股票價格可用下列公式表示 ： ? 最高換股比例 ? 最低換股比例 PESRS EEEPBABAAB ???????BAAABASPSPEEEPER???????? )(BBBAABSPPEEEESPR????????)(? 例 126 ? 2020年初 ,東方公司計劃并購紅星公司，經(jīng)雙方談判，同意以換股方式進行并購。 ? 紅豆公司 2020年的股權(quán)自由現(xiàn)金流量計算如下： ? FCFE=1725+820800（ 580520） 300+250 =1635（萬元） ? 根據(jù)股權(quán)自由現(xiàn)金流量固定增長模型，紅豆公司的公司價值計算如下： 五、換股并購估價法 ? 采用換股并購時，對目標(biāo)公司的價值評估主要體現(xiàn)在換股比例的大小。公司所得稅稅率為 25%，股權(quán)資本成本為 12%。2020年固定資產(chǎn)投資為 800萬元，當(dāng)年償還債務(wù) 300萬元，新增債務(wù) 250萬元，營運資本2020年為 520萬元， 2020年為 580萬元。 2020年以后海虹公司進入零增長階段，每年的公司自由現(xiàn)金流量與 2020年相同。（計算結(jié)果四舍五入取整數(shù)。海虹公司的成長性預(yù)期可分為兩個階段，第一階段為今后 5年，公司每年銷售收入的增長率為 10%，經(jīng)營成本、折舊、資本性支出和營運資本以相同的比例增長，該階段預(yù)計公司的加權(quán)平均資本成本為 15%；第二階段為 5年后，公司進入零增長階段，銷售收入、經(jīng)營成本、折舊、資本性支出和營運資本均保持不變，該階段預(yù)計公司的加權(quán)平均資本成本為 10%。 ? 公司自由現(xiàn)金流量 ? 公司自由現(xiàn)金流量 =息前稅后利潤 +折舊 資本性支出 營運資本增加額 ? 公司自由現(xiàn)金流量 =息稅前利潤 利息費用 +折舊 資本性支出 營運資本增加額 ? 模型 kF C F FV ?gkgF C F FgkF C F FV?????)1(01nmmmnnttttkgkgF C F FkgF C F FV)1)(()1()1()1(10??????? ??? 例 124： ? 長征電器集團公司計劃收購海虹電子股份有限公司，需對海虹公司價值進行評估。 ? 期限 ? 是指現(xiàn)金流量的預(yù)測期限，即預(yù)測目標(biāo)公司現(xiàn)金流量的持續(xù)時間，通常以年為時間單位。 四、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 ? ? ? ? ? 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法的基本原理是：資產(chǎn)價值等于以投資者要求的必要投資報酬率為折現(xiàn)率，對該項資產(chǎn)預(yù)期未來的現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)所計算出的現(xiàn)值之和。 市銷率法 ? 經(jīng)財務(wù)人員預(yù)測，目標(biāo)公司 M公司在未來決策期內(nèi)年均銷售收入預(yù)計為 1500萬元，年均凈資產(chǎn)預(yù)計為1100萬元，年均凈利潤預(yù)計為 92萬元。 M公司的股票市場價值的影響因素主要有銷售收入、股東權(quán)益和凈利潤。神龍公司采用市凈率法評估 B公司每股價值。由于 B公司技術(shù)先進，管理水平較高，其成長性和盈利能力都高于行業(yè)平均水平，因此，可以適當(dāng)調(diào)高市凈率到 。 ? A公司價值計算如下： ? V=16 5500=88000（萬元） 市凈率法 ? 例 122：神龍汽車股份有限公司是一家整車制造企業(yè)，該公司計劃收購一家輪胎生產(chǎn)企業(yè) B公司。奧華公司管理層認為采用 16倍的市盈率評估 A公司價值比較合理。 ? 市盈率法 ? 市凈率法 ? 市銷率法 市盈率法 ? 例 121：奧華公司計劃收購 A公司的全部股份，根據(jù) A公司的實際情況，奧華公司管理層認為采用市盈率法對 A公司價值進行評估比較合適。 ? 清算價值法 ? 是指在評估對象處于被迫出售、快速變現(xiàn)等非正常市場條件下的價值估計數(shù)額。 ? 賬面價值法 ? 是根據(jù)會計賬簿中記錄的公司凈資產(chǎn)的價值作為公司價值的方法。通過公司并購可以獲得的稅收利益主要體現(xiàn)在以下幾個方面： ? 并購虧損公司帶來的稅收利益 ? 并購享有稅收減免優(yōu)惠的公司帶來的稅收利益 ? 資本利得稅代替一般所得稅帶來的稅收利益 第 3節(jié) 公司并購的價值評估 ? 一、目標(biāo)公司價值評估的步驟 ? 二、成本法 ? 三、市場比較法 ? 四、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 ? 五、換股并購估價法 一、目標(biāo)公司價值評估的步驟 ? ? ? 一是公司的資產(chǎn)價值 ? 二是公司的風(fēng)險 ? 三是公司的預(yù)期盈利能力 ? ? 主要有：成本法、市場比較法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法和換股并購估價法。 ? 減少自由現(xiàn)金流量可以解決公司的代理問題，緩解管理層與股東之間的利益沖突，而公司并購是減少自由現(xiàn)金流量的一種重要方式，從這個角度來說，并購可以解決公司中的代理問題，降低代理成本，提高公司價值。 ? 如果接管是毫無價值的話，為什么會有公司進行競價收購呢？羅爾認為可以用并購公司管理層的自負來解釋他們?yōu)槭裁匆們r。 ? 代理理論認為并購可以解決目標(biāo)公司存在的代理問題；而管理主義則認為并購活動正是并購公司本身代理問
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