財(cái)務(wù)管理學(xué)公司并購(gòu)管理-展示頁(yè)
2024-09-11 10:03本頁(yè)面
【正文】 題的一種表現(xiàn)形式。這種觀點(diǎn)被稱為管理主義。 ? 代理理論認(rèn)為公司并購(gòu)是解決公司中代理問題的一種重要途徑，可以降低代理成本。 ? 完善的公司治理結(jié)構(gòu)為解決股東與管理者之間的代理問題提供了一套行之有效的制度安排。 ? 價(jià)值低估理論不可能獨(dú)立存在，它仍然可以從效率方面的基本原理加以解釋。 ? 價(jià)值低估理論認(rèn)為，公司并購(gòu)的主要?jiǎng)右蚴潜皇召?gòu)公司的市場(chǎng)價(jià)值被低估。通過這種“內(nèi)部資本市場(chǎng)”的資源分配，可以有效地克服外部融資存在的各種融資約束，降低了融資成本，從而提高了公司價(jià)值。 ? 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為，由于交易成本和股利的稅收因素，公司內(nèi)部融資與外部融資存在成本上的差異，通常外部融資的成本要大于內(nèi)部融資的成本。 ? 多元化經(jīng)營(yíng)有利于保護(hù)公司的商業(yè)聲譽(yù)，提高公司價(jià)值。 ? 多元化經(jīng)營(yíng)理論認(rèn)為公司并購(gòu)可以實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)，這有利于提高公司價(jià)值，其原因在于 ： ? 公司多元化經(jīng)營(yíng)可以給公司管理者和其他雇員提供工作的安全感和晉升的機(jī)會(huì)，并且在其他條件不變的情況下，降低公司的勞動(dòng)力成本。因此，該理論對(duì)公司并購(gòu)動(dòng)因的解釋就是通過并購(gòu)來更換無效率的管理者，認(rèn)為另一個(gè)管理團(tuán)隊(duì)可能會(huì)更有效地管理該公司的資產(chǎn)。公司并購(gòu)可以產(chǎn)生管理協(xié)同效應(yīng)，因?yàn)椴①?gòu)活動(dòng)使目標(biāo)公司非管理性的組織資源與收購(gòu)公司過剩的管理資源有機(jī)地結(jié)合起來，從而使經(jīng)營(yíng)活動(dòng)效率得到提升。 三、公司并購(gòu)的程序 ? ? ? ? ? 第 2節(jié) 公司并購(gòu)理論 ? 一、效率理論 ? 二、代理理論 ? 三、稅收效應(yīng)理論 一、效率理論 ? ? ? ? ? ? ? 差別效率理論是并購(gòu)理論中的管理協(xié)同假說。 ? 杠桿并購(gòu) ? 是指收購(gòu)公司僅出少量的自有資本，而主要以被收購(gòu)公司的資產(chǎn)和將來的收益作抵押籌集大量的資本用于收購(gòu)的一種并購(gòu)活動(dòng)。 ? 出資購(gòu)買資產(chǎn)式并購(gòu) ? 出資購(gòu)買股票式并購(gòu) ? 以股票換取資產(chǎn)式并購(gòu) ? 以股票換取股票式并購(gòu) ? 善意并購(gòu) ? 是指收購(gòu)公司與被收購(gòu)公司雙方通過友好協(xié)商達(dá)成并購(gòu)協(xié)議而實(shí)現(xiàn)的并購(gòu)。 ? 縱向并購(gòu) ? 是指公司與其供應(yīng)商或客戶之間的并購(gòu)。這種變更可能是由于股權(quán)的改變?nèi)缡召?gòu)，也可能是托管或委托投票權(quán)的原因而發(fā)生接管。 ? 收購(gòu)（ acquisition）是指一家公司為了對(duì)另一家公司進(jìn)行控制或?qū)嵤┲卮笥绊懀矛F(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)或股權(quán)購(gòu)買另一家公司的股權(quán)或資產(chǎn)的并購(gòu)活動(dòng)。第 12章 公司并購(gòu)管理 ? 第 1節(jié) 公司并購(gòu)的概念與類型 ? 第 2節(jié) 公司并購(gòu)理論 ? 第 3節(jié) 公司并購(gòu)的價(jià)值評(píng)估 ? 第 4節(jié) 公司并購(gòu)的支付方式 第 1節(jié) 公司并購(gòu)的概念與類型 ? 一、并購(gòu)的概念 ? 二、并購(gòu)的類型 ? 三、公司并購(gòu)的程序 一、并購(gòu)的概念 ? 吸收合并（ merger），也稱兼并，是指由一家公司吸收另一家或多家公司加入本公司，吸收方存續(xù)，被吸收方解散并取消原法人資格的合并方式。 ? 新設(shè)合并 (consolidation)是指兩家或多家公司合并成一家新的公司，原合并各方解散，取消原法人資格的合并方式。 ? 接管 (takeover)是一個(gè)比較寬泛的概念，通常指一家公司的控制權(quán)的變更。 二、并購(gòu)的類型 ? ? ? ? ? 橫向并購(gòu) ? 是指兩個(gè)或兩個(gè)以上同行業(yè)公司之間的并購(gòu)。 ? 混合并購(gòu) ? 是指與本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)無直接關(guān)系的公司之間的并購(gòu)。 ? 非善意并購(gòu) ? 也稱敵意收購(gòu)，是指收購(gòu)公司不是直接向目標(biāo)公司提出并購(gòu)要求，而是在資本市場(chǎng)上通過大量收購(gòu)目標(biāo)公司股票的方式實(shí)現(xiàn)并購(gòu)。 ? 非杠桿并購(gòu) ? 是指收購(gòu)公司主要利用自有資本對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行收購(gòu)的并購(gòu)活動(dòng)。該假說認(rèn)為，如果一家公司擁有一個(gè)高效率的管理團(tuán)隊(duì)，其管理能力超過了公司日常的管理需求，該公司便可以通過收購(gòu)一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得以充分利用。 ? 無效率的管理者理論認(rèn)為，由于公司股權(quán)過度分散或者有能力的管理者稀缺等原因，股東難以直接通過“用手投票”的方式更換無效率的管理者，只能通過外部接管來解決這個(gè)問題。 ? 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)存在著規(guī)模經(jīng)濟(jì)，通常在公司合并之前，公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)達(dá)不到實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的潛在要求，因而通過橫向、縱向或混合并購(gòu)可以獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)。 ? 多元化經(jīng)營(yíng)可以保證公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的平穩(wěn)有效過渡以及公司團(tuán)隊(duì)的連續(xù)性，從而提高對(duì)人力資源的利用效率。 ? 多元化經(jīng)營(yíng)可以提高公司的舉債能力，并且降低由于并購(gòu)活動(dòng)而引起的現(xiàn)金流量的波動(dòng)，給公司帶來財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)和稅收上的利益。 ? 通過并購(gòu)形成的混合經(jīng)營(yíng)的公司，各個(gè)部門無法留存多余的盈利和現(xiàn)金流量，公司會(huì)根據(jù)各個(gè)部門的未來收益前景對(duì)資本進(jìn)行重新配置，在這個(gè)意義上，相當(dāng)于在混合經(jīng)營(yíng)的公司中形成一個(gè)“內(nèi)部資本市場(chǎng)”，把通常屬于外部資本市場(chǎng)的資本供給職能予以內(nèi)部化了。 ? 公司通過并購(gòu)可以實(shí)現(xiàn)資本從邊際利潤(rùn)率較低的生產(chǎn)活動(dòng)向邊際利潤(rùn)率較高的生產(chǎn)活動(dòng)轉(zhuǎn)移，從而提高了公司資本分配效率，實(shí)現(xiàn)了財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，這為混合并購(gòu)提供了現(xiàn)實(shí)的解釋。 ? 以下原因可能導(dǎo)致公司價(jià)值被低估：（ 1）管理層無法使公司的經(jīng)營(yíng)潛力得以充分發(fā)揮；（ 2）可能收購(gòu)者擁有內(nèi)幕消息，會(huì)給股票一個(gè)高于市場(chǎng)價(jià)格的估價(jià)；（ 3）可能是資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值與重置價(jià)值之間的差異。 二、代理理論 ? ? ? ? ? 公司中的代理問題可以通過公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部市場(chǎng)機(jī)制來得到有效控制。 ? 資本市場(chǎng)的并購(gòu)活動(dòng)也成為解決代理問題的一種重要機(jī)制。 ? 穆勒（ Muller）于 1969年提出一種假說，認(rèn)為管理者的報(bào)酬取決于公司的規(guī)模大小，因此管理者有動(dòng)機(jī)通過收購(gòu)來擴(kuò)大公司的規(guī)模，從而忽視公司的實(shí)際投資報(bào)酬率?？梢?，管理主義與前面的并購(gòu)可以解決代理問題的觀點(diǎn)相反，該理論認(rèn)為公司并購(gòu)是代理問題的一種表現(xiàn)形式，而不是解決辦法。 ? 羅爾（ Roll）認(rèn)為
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