【正文】 思考題 ? ？ ? ？分立可以帶來什么效應(yīng)？ ? ？存在負協(xié)同效應(yīng)的子公司一定要出售或分立嗎？ ? ，分析企業(yè)產(chǎn)生財務(wù)危機的原因。 ? 在破產(chǎn)財產(chǎn)清償時，前一順序的債權(quán)得到全額償還之前，后一順序的債權(quán)不予清償。 ? 破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款。 ? 債務(wù)人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)。 ? 為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其他債務(wù)。 ? 債務(wù)人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù)。 ? 共益?zhèn)鶆?wù)，是指在破產(chǎn)程序中為全體債權(quán)人共同利益所負擔的各種債務(wù)的總稱。 ? 管理、變價和分配債務(wù)人財產(chǎn)的費用。 ? 破產(chǎn)費用是指在破產(chǎn)案件中，為破產(chǎn)債權(quán)人的共同利益而支出的費用。 ? 破產(chǎn)債權(quán)的確認標準（共 8條） 五、破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù) ? ? 是指在破產(chǎn)案件中，為破產(chǎn)債權(quán)人的共同利益而支出的費用。 四、破產(chǎn)債權(quán)的界定與確認 ? 破產(chǎn)債權(quán)可分為優(yōu)先破產(chǎn)債權(quán)和普通破產(chǎn)債權(quán) ? 對破產(chǎn)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的權(quán)利人，對該特定財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，該部分債權(quán)為優(yōu)先破產(chǎn)債權(quán)。 二、破產(chǎn)清算的程序 ? ? ? ? ? ，選舉債權(quán)人委員會 ? ? ? ? 三、破產(chǎn)財產(chǎn)的界定 ? 破產(chǎn)財產(chǎn)，是指依法在破產(chǎn)宣告后，可依破產(chǎn)程序進行清算和分配的破產(chǎn)企業(yè)的全部財產(chǎn)。 ? 債務(wù)和解也可能在另外兩種情況下終止。 ? 簽訂債務(wù)和解協(xié)議 ? 債務(wù)人提出的債務(wù)和解協(xié)議草案須經(jīng)債權(quán)人會議表決通過。 ? 修改債務(wù)條件 ? 主要是為了減輕債務(wù)人的債務(wù)負擔，使其盡快擺脫困境。 二、破產(chǎn)程序 破產(chǎn)程序 重整 重組成功 重組失敗 ， 進行破產(chǎn)清算 和解 和解成功 和解失敗 ， 進行破產(chǎn)清算 破產(chǎn)清算 三、企業(yè)重整 ? ? ? ? 四、債務(wù)和解 ? ? ? ? 以資產(chǎn)清償債務(wù) ? 可以緩解債務(wù)人的財務(wù)壓力，有助于債務(wù)人擺脫困境，并且債務(wù)人可以由此得到債務(wù)重組收益。 ? 我國 《 破產(chǎn)法 》 規(guī)定的破產(chǎn)界限 ? 企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的。 ? 企業(yè)破產(chǎn)是市場經(jīng)濟條件下的一種客觀經(jīng)濟現(xiàn)象，它是指企業(yè)在市場競爭中，由于各種原因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，通過重整、和解或者清算等法律程序，使得債權(quán)債務(wù)關(guān)系依據(jù)重整計劃或者和解協(xié)議得以調(diào)整，或者通過變賣債務(wù)人財產(chǎn)，使得債權(quán)人公平受償。 54321 9 9 0 3 1 1 XXXXXZ ?????第 3節(jié) 破產(chǎn)重組 ? 一、企業(yè)破產(chǎn)的基本概念 ? 二、破產(chǎn)程序 ? 三、企業(yè)重整 ? 四、債務(wù)和解 一、企業(yè)破產(chǎn)的基本概念 ? ? 破產(chǎn)是以法定事實的存在為前提 ? 破產(chǎn)是清償債務(wù)的法律手段 ? 破產(chǎn)必須由法院受理，并由法院指定管理人 ? ? （ 1）企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的。 ? 不能具體證明公司可能破產(chǎn)或何時破產(chǎn)。 ? 單變量模型有以下缺點： ? 企業(yè)的財務(wù)狀況不可能通過單一財務(wù)比率就可以完全掌握 ? 單變量的研究未能對所產(chǎn)生的結(jié)果做進一步解釋 ? 沒有考察所有變量之間的相關(guān)程度。 ? 定性分析法主要從經(jīng)濟環(huán)境、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況三個方面進行財務(wù)預(yù)警分析。 ? 企業(yè)信用等級降低、資本注銷、企業(yè)主要領(lǐng)導人的反常行為、組織士氣低落、注冊會計師出具保留意見的審計報告等，也是企業(yè)財務(wù)危機發(fā)生的征兆。企業(yè)應(yīng)當在財務(wù)危機第一階段盡早采取預(yù)防措施。雖然外部環(huán)境可能是企業(yè)倒閉的原因之一，例如，2020年的全球經(jīng)濟下滑的背景下，我國外貿(mào)企業(yè)盈利狀況大幅惡化，有許多企業(yè)陷入財務(wù)危機之中，但是，管理水平高、具有創(chuàng)新能力、對市場反應(yīng)迅速、財務(wù)狀況穩(wěn)健的企業(yè)依然可以生存下來，甚至可以提高市場占有率。 ? 財務(wù)危機，也可稱為財務(wù)困境或財務(wù)失敗，是指企業(yè)由于現(xiàn)金流量不足，無力償還到期債務(wù)，而被迫采取非常措施的一種狀態(tài)。與資產(chǎn)剝離相比，資產(chǎn)剝離出售的是公司的資產(chǎn)或部門而非股份，而股權(quán)出售由于出售的是公司所持有的子公司的全部或部分股份。 ? 分立后乙公司和丙公司的價值計算如下： ? V=1080 ＋ 1220 ＋ 1320 ＋ 1450 ＋ 1550 ＋1750 =（萬元） ? 比較分立前后公司價值可知，分立前甲公司價值為 14560萬元，比分立后多 ，因此該公司分立方案在財務(wù)上是不可行的。假定市場利率為 10%。經(jīng)過預(yù)測，分立前甲公司今后 10年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值，即公司價值為 14560萬元；分立后乙和丙兩個公司今后 5年的各年現(xiàn)金凈流量如表 131所示。 ? 只有當分立后的各公司價值之和大于分立前的公司價值，公司分立方案才是可行的。（ 5）辦理分立登記手續(xù)。（ 3）簽訂分立協(xié)議。 ? ? 提高公司運營效率 ? 避免反壟斷訴訟 ? 防范敵意收購 ? 財富效應(yīng) 三、公司分立 ? ? （ 1）提出分立的意見。 ? 計算被剝離部門的價值。 ? 確定被剝離部門或資產(chǎn)所適用的折現(xiàn)率。 二、資產(chǎn)剝離 ? ? 是指公司將其擁有的某些子公司、部門或固定資產(chǎn)等出售給其他的經(jīng)濟主體，以獲得現(xiàn)金或有價證券的經(jīng)濟活動。 ? 公司重組有廣義與狹義之分，廣義的公司重組包括擴張重組、收縮重組和破產(chǎn)重組三種類型。 ? ，在公司并購活動中需要注意哪些問題？ ? ，運用代理理論分析國有企業(yè)并購活動中是否存在代理問題。 結(jié)合喬治 思考題 ? ? ? 并購公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 每股利潤的變化 ? 每股凈資產(chǎn)的變化 ? 財務(wù)杠桿的變化 ? 當前股票價格水平 三、混合證券支付方式 ? 混合證券支付方式是指并購公司以現(xiàn)金、股票、認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合作為收購目標公司的支付方式。 ?