【導讀】本文首先闡述了商譽的產生、含義以及特點，從此方面對商譽。接下來對國內外在商譽的攤銷問題上不同的認識進行對比，然后根據(jù)目。前國內的形式對這個問題提出一些想法和建議。最后，負商譽的問題也是這些年。普遍認為，這是商業(yè)上關于商譽的最早記錄。1859年,英國法官卡多佐。19世紀末，商譽問題引起學術界，尤其是會計學術界的普遍關注和廣泛討論。此時，商譽普遍被理解為能使企業(yè)獲得更多收益的業(yè)主與顧客之間的友好關系。所持的好感并可能繼續(xù)光顧和支持而得到的利益和好處。英國第22號標準會計慣例公告《商譽。而澳大利亞第18號會計準則公告。定一項經(jīng)濟資源是否是商譽的唯一標準。商譽可以從外部購入，也可以在內部形成，其形成的原因是多方面的，商譽的價值會隨著企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化而不斷變化。讓價值與其各項有形資產及可辨認無形資產的公允價值的差額。所謂"確認",是將某一符合要素定義的項目,作為一項資產,負債,所有者權益,

　　

【正文】 業(yè)為其付出了一定的代價，因此，按照 配比原則 ，應在以后的受益期內將商譽成本合理分配，以與其收益相配比。 應該說，這兩種主張都有一定的道理，其爭論的根源在于商譽對企業(yè)未來收益影響的不確定性；企業(yè)商譽可能喪失，不再產生高效益；商譽也可能更高 ，給企業(yè)帶來更多效益。所以，在控股聯(lián)合的情況下，把商譽作為一項資產入帳，在攤銷的會計處理上會存有疑惑，而在企業(yè)合并情況下，將商譽直接沖減權益，就不會有這樣的麻煩了。 既然，在控股聯(lián)合的情況下，企業(yè)確定的商譽應予攤銷，則需確定攤銷的方法。因為商譽不象固定資產和一般 無形資產 ，它與未來收益的關系無章可循，因而很難按 配比原則 合理攤銷。不論采用何種方法，都有武斷攤銷之嫌。在這種情況下，最折中的辦法，也許只有 直線攤銷法了。即使這樣，如何合理確定攤銷期又是一個難題。較長或較短的攤銷期都會帶來一定的問題。由于商譽的價值在相對短的時期就會隨內部或外部環(huán)境產生較大的波動，因此，若攤銷期較長， 17 容易造成 會計信息失真 。而較短的攤銷期也會造成不良的影響。例如，當一家公司買入另一家高效益的公司作為子公司后， 母公司 在短期內要對高商譽進行攤銷，這樣會大幅度降低母公司的利潤 ，因而將影響企業(yè)合并的積極性。為此，美國財務 會計準則 委員會（ FASB）只規(guī)定了內譽攤銷的上限 ——不多于四十年；而我國《 企業(yè)會計準則 第 X 號 ——企業(yè)合并》（ 征求意見稿 ）規(guī)定商譽攤銷期在十年以內。但不管規(guī)定多少年，都有給 人以操縱利潤之嫌。 三、負商譽 近年來，在購并過程中出現(xiàn)的負商譽現(xiàn)象，已日益為我國會計界所關注，大家在負商譽是否客觀存在，其質 本質屬性 以及會計處理等問題上存有許多爭議，如果能通過爭論，揭示其真諦，無疑對于推動我國負商譽理論的研究 大有裨益 。 （一）對負商譽的存在問題的思考 所謂負商譽，一般是指企業(yè)購并時，購并企業(yè)支付的價款低于被購企業(yè)凈資產公允價值的差額。在會計學界有不少學者否認負商譽的存在，其理由主要是，如果企業(yè)整體凈資產的公允價值高于其售價，被購企業(yè)就會個別的出售其資產，而不愿意將其整體出售， 這樣負商譽就不可能出現(xiàn)。但筆者認為負商譽是客觀存在。理由是： 首先，從企業(yè)購并的性質看，收購企業(yè)是一項實際發(fā)生的 產權交易 ，就象買賣商品一樣，是一種有償交換。按照 價值規(guī)律 ，商品的價格與價值是可以背離的，商品價格與價值一致是偶然情況，不一致則是經(jīng)常現(xiàn)象。所以，收購企業(yè)的價格有可能高于 企業(yè)價值 （凈資產公允價格），也有可能低于企業(yè)的價值。一個企業(yè)之所以愿意出高價收購另一個企業(yè)， “不過是為了換取一種無形資源 ——預期示來的超額 盈利能力 。 ”這種超額 盈利能力 便是商譽。同樣，一個企業(yè)以低價收購另一個企業(yè)是因為并購后購買企業(yè)必須承擔被購企業(yè)的 隱性成 本 （或隱性負債），導致未來 經(jīng)濟資源 的付出，負商譽是對這一付出的補償。所以，負商譽與商譽者是存在于企業(yè)購并中的兩種經(jīng)濟現(xiàn)象。 其次，一個經(jīng)營不善、年年虧損、行將倒閉的企業(yè)，實際上已表明了負商譽的存在，對于這樣的困難企業(yè)，若繼續(xù)經(jīng)營下去就會使虧損額更大。有人 主張通過破產來挽救困難企業(yè)，但企業(yè)一旦進入 破產程序 ，資產將按清算價格變現(xiàn)，其價值會大大降低。所以，企業(yè)寧愿以低于其公允價值的價格出售，以求得比繼續(xù)經(jīng)營和破產更有利的結果。 最后，從我國現(xiàn)階段企業(yè)購并的實踐看，其購并的主要目的是為眾多困難企業(yè)尋找出路，鼓勵和 支持業(yè)績好的 企業(yè)兼并 困難的因有企業(yè)，所以往往在購并中給予政策上的優(yōu)惠，將困難的國有企業(yè)以低于凈資產公允價值的價格轉讓給具有優(yōu)勢的收購企業(yè)。由于這種 “優(yōu)并劣 ”的并購行為已成為我國目前企業(yè)購并的主要方式，所以，負商譽的出現(xiàn)在某一社會經(jīng)濟發(fā)展的特殊階段是帶有普遍性的 。這種情況也曾出現(xiàn)在德國的企業(yè)改造中， “一個馬克買一個企業(yè) ”并 天方夜譚 。 除此之外，在 企業(yè)并購 中還會因為其他原因出現(xiàn)負商譽，如在通賬時期，商估資產的價值，或收購企業(yè)以商超的談判技巧廉價收買等。由此可見，負商譽從理論上分析是成立的，在實際工作中，也是存在的。 （二） 負商譽性質的思考 會計學界普遍把負商譽定義為，并購時所取得的凈資產的公允價值超過購并成本（收購價格）的差額。這一定義所涉及的僅僅是負商譽的計量方面，而未明確負商譽的 本質屬性 。關于負商譽的性質 大家看法 不一，主要存在二種觀點： 負商譽是收購企業(yè) 的自創(chuàng)商譽。其理由是收購企業(yè)之所以能夠以低于被購企業(yè)凈資產公允市價的價格收購，其主要原因是，收購企業(yè)具有知名的 產品品牌 、 銷售渠道 、市場高占有 18 率、先進的 管理體制 等商譽。 “收購人格的差異實質上是收購公司將商譽 讓渡 給被購公司的代價。 ”對于被購企業(yè)來說之所以愿意以低于本企業(yè)凈資產公允市價出售，是為了獲得收購企業(yè)的商譽資產的投資。所以， “在收購中，表現(xiàn)出來的負商譽只是收購公司自創(chuàng)商譽的轉化形式。 ”收購企業(yè)商譽的價值之所以用商負商譽的形式表現(xiàn)出來，是因為收購企業(yè)的商譽未入帳。 負商譽是一種負債，是購買企業(yè)替被購企業(yè)承擔的未來的資產貶值或收益減少的責任。持這一觀點 的學者認為負商譽的存在是因為被購企業(yè)存在一些帳面上未能反映的不利因素（ 隱性成本 或隱性負債），這些不利因素將影響企業(yè)未來的經(jīng)營活動，導致企業(yè)未來資產貶值和 經(jīng)濟利益 減少。 第一種觀點把負商譽理解為收購企業(yè)的自創(chuàng)商譽，有一定的道理，但在以下問題上值得商榷：（ 1）形成負商譽的原因是多方面的，并非都是為了獲得收購企業(yè)的商譽資產的投資。如果負商譽的形成是因為在評估時高估了資產的價值或是因為被購企業(yè)急需資金，將其估價壓低，以盡快脫手變現(xiàn)，這就很難將其與收購企業(yè)的自創(chuàng)商譽相聯(lián)系。所以，筆者認為，負商譽的形成與收購企業(yè)的商譽有聯(lián) 系，但沒有必然的聯(lián)系。（ 2）將購并中形成的負商譽價值作為收購企業(yè)自創(chuàng)商譽的價值入帳會造成這樣一個事實，即一個企業(yè)自創(chuàng)商譽價值的大小并不是由權威 中介機構 的評估，通過專家采用科學的方法確定，而是取決于該企業(yè)低價收購其他企業(yè)的次數(shù)和形成的負商譽價值的大小。由此推斷， 一個企業(yè)低價收購其他企業(yè)的次數(shù)越多， “差額 ”越大，其自創(chuàng)商譽的價值就越大。反之，其自創(chuàng)商譽的價值就越小。筆者認為如此確認企業(yè)自創(chuàng)商譽的價值與會計的 客觀性原則 不符。相比之下，第二種觀點則較好地體現(xiàn)了商譽的 本質屬性 。其理由是：（ 1）該觀點涵蓋了負商譽形成的各種主要原因。在收購中，負商譽的形成不管是因為被并 企業(yè)經(jīng)營 不善，還是因為存在未入帳的不利因素，還是因為在收購中高估了資產的價值，其結果都會導致收購企業(yè)未來資產貶值和 經(jīng)濟利益 的減少，都會使收購企業(yè)為被購企業(yè)承擔相應的 經(jīng)濟責任 ，負商譽的價值正是對購買企業(yè)未來損失的一種事前補償。（ 2）負商譽符合負債的定義和特征。對于負債的定義， 湯云為 、錢適勝在《會計理論》中是這樣表述的： “負債是企業(yè)過去的經(jīng)濟業(yè)務或事項所引起的，它可能產生于商品或勞務的購置，也可能產生于企業(yè)應對之負責的但已經(jīng)存在或預期可能發(fā)生的損失。 ”從前面的論述中已知，負商譽就是由過去的事項（收購企業(yè)的交易）引起的收購企業(yè)應對之負責的預期可能發(fā)生損失。從負債的基本特征看，會計界一般認為負債的基本特征是：現(xiàn)時存在的義務或責任；必須在將來用 經(jīng)濟資源 來履行；能夠用 貨幣計量 ；一般都有確切的受款人和償付日期。負商譽除了沒有確切的受款人和償付日期外，均符合負 債的基本特征。況且，確切的受款人和償付日期并不是確認負債的必要條件，《論財務 會計概念 》第六輯提出： “在（負債）清償以前，負有義務的個體不一定知道對方是誰。 ” （三） 對負商譽會計處理問題的思考 對已確認的負商譽如何處理，目前存在三種基本方法：（ 1）全 部列作一項負債，在規(guī)定的期限內等額攤銷；（ 2）在合并日的 財務報表 中記錄為權益的增加，即貸記 “資本公積 ”或 “留存收益 ”；（ 3）將資產價值超過成本的部分先等比例沖銷企業(yè)購入的各項 非貨幣性資產 的價值后，再將其余額列作 遞延收益 ，在規(guī)定的有效期限內平 均攤銷。以美國為主的諸多國家和 國際會計準則 提倡采用第三種方法，其理由是長期非貨幣資產少有現(xiàn)存的市價，出現(xiàn)負商譽可能是因為對這些資產價值的高估引起的。也有一些國家推崇第二種方法，理由是購買企業(yè)是一項資本交易，故其差額的處理應繞 過收益表項目而直接作為權益的調整。我國《具體 會計準則 》（ 征求意見稿 ）選用了第一種方法，并規(guī)定在 5 年內等額攤銷。這種做法考慮的是與商譽的處理方法相對應。但在確定負商譽的 會計處理方法 時，不應只考慮與商譽的處理方法相對應 ，也不能硬性地規(guī)定某一種方法是必然的選擇，而應從負商譽的性質出發(fā)，考慮導致這一 “差額 ”的客觀原因以及合并后可能產生的后果，作不同的處理。如果負商譽的形成是由于被購企業(yè)存在大量的 19 帳外不利因素或隱性負債（如被購企業(yè)大量的退休人員以及數(shù)額龐大的退休費等）則應將其 “差額 ”全部作為負債計入如 “應付 勞動保險費 ”、 “應付待業(yè)保險費 ”或 “應付下崗 職工安置費 ”等負債項目，以便在將來發(fā)生相關費用時抵消費用。這種做法尤其適合我國當前的情況；如果負商譽的產生確系高估被購 企業(yè)資產 價值所致，則應先將其 “差額 ”等比例沖銷 非貨幣性資產 的價值直至與購買成本取齊后，再將余額列為企業(yè)的某項負債，以便沖銷收購企業(yè)未來發(fā)生的損失。這樣的處理不僅可以體現(xiàn)負商譽的性質（一種負債），而且還考慮了產生負商譽的原因。 總之，由于負商譽的不確定因素較多，產生的原因各異，在其處理方法的確定上，很難說哪一種方法最正確，最完善，只能說哪一種方法能為多數(shù)人所接受，然而，能為多數(shù)人接受的方法的產生，還需要會計學界的理論工作者和實務工作者的工同努力。 參考資料： 張鳴 ，王明虎：《對商譽會計理論的反思》，《 會計研究 》， 1998 年第 4 期； 羅飛 ：《談論商譽的性質及購買商譽的會計處理》，《 會計研究 》， 1997 年第 1 期； 韓長暉：《商譽的特性、計價和評估》，《 財務與會計 》， 1999 年 第 7 期； 劉健 ，黃菊珊：《 對商譽的再認識 質疑》，《 會計研究 》， 1999 年 第 2 期； 李曉玲 ：《對負商譽理論的思考》，《會計研究》， 1999 年 第 2 期 傅琦：《談負商譽的帳務處理》，《財務月刊》， 1999 年第 8 期