【導(dǎo)讀】本文首先闡述了商譽的產(chǎn)生、含義以及特點，從此方面對商譽。接下來對國內(nèi)外在商譽的攤銷問題上不同的認識進行對比，然后根據(jù)目。前國內(nèi)的形式對這個問題提出一些想法和建議。最后，負商譽的問題也是這些年。普遍認為，這是商業(yè)上關(guān)于商譽的最早記錄。1859年,英國法官卡多佐。19世紀(jì)末，商譽問題引起學(xué)術(shù)界，尤其是會計學(xué)術(shù)界的普遍關(guān)注和廣泛討論。此時，商譽普遍被理解為能使企業(yè)獲得更多收益的業(yè)主與顧客之間的友好關(guān)系。所持的好感并可能繼續(xù)光顧和支持而得到的利益和好處。英國第22號標(biāo)準(zhǔn)會計慣例公告《商譽。而澳大利亞第18號會計準(zhǔn)則公告。定一項經(jīng)濟資源是否是商譽的唯一標(biāo)準(zhǔn)。商譽可以從外部購入，也可以在內(nèi)部形成，其形成的原因是多方面的，商譽的價值會隨著企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化而不斷變化。讓價值與其各項有形資產(chǎn)及可辨認無形資產(chǎn)的公允價值的差額。所謂"確認",是將某一符合要素定義的項目,作為一項資產(chǎn),負債,所有者權(quán)益,

　　

【正文】 業(yè)為其付出了一定的代價，因此，按照 配比原則 ，應(yīng)在以后的受益期內(nèi)將商譽成本合理分配，以與其收益相配比。 應(yīng)該說，這兩種主張都有一定的道理，其爭論的根源在于商譽對企業(yè)未來收益影響的不確定性；企業(yè)商譽可能喪失，不再產(chǎn)生高效益；商譽也可能更高 ，給企業(yè)帶來更多效益。所以，在控股聯(lián)合的情況下，把商譽作為一項資產(chǎn)入帳，在攤銷的會計處理上會存有疑惑，而在企業(yè)合并情況下，將商譽直接沖減權(quán)益，就不會有這樣的麻煩了。 既然，在控股聯(lián)合的情況下，企業(yè)確定的商譽應(yīng)予攤銷，則需確定攤銷的方法。因為商譽不象固定資產(chǎn)和一般 無形資產(chǎn) ，它與未來收益的關(guān)系無章可循，因而很難按 配比原則 合理攤銷。不論采用何種方法，都有武斷攤銷之嫌。在這種情況下，最折中的辦法，也許只有 直線攤銷法了。即使這樣，如何合理確定攤銷期又是一個難題。較長或較短的攤銷期都會帶來一定的問題。由于商譽的價值在相對短的時期就會隨內(nèi)部或外部環(huán)境產(chǎn)生較大的波動，因此，若攤銷期較長， 17 容易造成 會計信息失真 。而較短的攤銷期也會造成不良的影響。例如，當(dāng)一家公司買入另一家高效益的公司作為子公司后， 母公司 在短期內(nèi)要對高商譽進行攤銷，這樣會大幅度降低母公司的利潤 ，因而將影響企業(yè)合并的積極性。為此，美國財務(wù) 會計準(zhǔn)則 委員會（ FASB）只規(guī)定了內(nèi)譽攤銷的上限 ——不多于四十年；而我國《 企業(yè)會計準(zhǔn)則 第 X 號 ——企業(yè)合并》（ 征求意見稿 ）規(guī)定商譽攤銷期在十年以內(nèi)。但不管規(guī)定多少年，都有給 人以操縱利潤之嫌。 三、負商譽 近年來，在購并過程中出現(xiàn)的負商譽現(xiàn)象，已日益為我國會計界所關(guān)注，大家在負商譽是否客觀存在，其質(zhì) 本質(zhì)屬性 以及會計處理等問題上存有許多爭議，如果能通過爭論，揭示其真諦，無疑對于推動我國負商譽理論的研究 大有裨益 。 （一）對負商譽的存在問題的思考 所謂負商譽，一般是指企業(yè)購并時，購并企業(yè)支付的價款低于被購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額。在會計學(xué)界有不少學(xué)者否認負商譽的存在，其理由主要是，如果企業(yè)整體凈資產(chǎn)的公允價值高于其售價，被購企業(yè)就會個別的出售其資產(chǎn)，而不愿意將其整體出售， 這樣負商譽就不可能出現(xiàn)。但筆者認為負商譽是客觀存在。理由是： 首先，從企業(yè)購并的性質(zhì)看，收購企業(yè)是一項實際發(fā)生的 產(chǎn)權(quán)交易 ，就象買賣商品一樣，是一種有償交換。按照 價值規(guī)律 ，商品的價格與價值是可以背離的，商品價格與價值一致是偶然情況，不一致則是經(jīng)?，F(xiàn)象。所以，收購企業(yè)的價格有可能高于 企業(yè)價值 （凈資產(chǎn)公允價格），也有可能低于企業(yè)的價值。一個企業(yè)之所以愿意出高價收購另一個企業(yè)， “不過是為了換取一種無形資源 ——預(yù)期示來的超額 盈利能力 。 ”這種超額 盈利能力 便是商譽。同樣，一個企業(yè)以低價收購另一個企業(yè)是因為并購后購買企業(yè)必須承擔(dān)被購企業(yè)的 隱性成 本 （或隱性負債），導(dǎo)致未來 經(jīng)濟資源 的付出，負商譽是對這一付出的補償。所以，負商譽與商譽者是存在于企業(yè)購并中的兩種經(jīng)濟現(xiàn)象。 其次，一個經(jīng)營不善、年年虧損、行將倒閉的企業(yè)，實際上已表明了負商譽的存在，對于這樣的困難企業(yè)，若繼續(xù)經(jīng)營下去就會使虧損額更大。有人 主張通過破產(chǎn)來挽救困難企業(yè)，但企業(yè)一旦進入 破產(chǎn)程序 ，資產(chǎn)將按清算價格變現(xiàn)，其價值會大大降低。所以，企業(yè)寧愿以低于其公允價值的價格出售，以求得比繼續(xù)經(jīng)營和破產(chǎn)更有利的結(jié)果。 最后，從我國現(xiàn)階段企業(yè)購并的實踐看，其購并的主要目的是為眾多困難企業(yè)尋找出路，鼓勵和 支持業(yè)績好的 企業(yè)兼并 困難的因有企業(yè)，所以往往在購并中給予政策上的優(yōu)惠，將困難的國有企業(yè)以低于凈資產(chǎn)公允價值的價格轉(zhuǎn)讓給具有優(yōu)勢的收購企業(yè)。由于這種 “優(yōu)并劣 ”的并購行為已成為我國目前企業(yè)購并的主要方式，所以，負商譽的出現(xiàn)在某一社會經(jīng)濟發(fā)展的特殊階段是帶有普遍性的 。這種情況也曾出現(xiàn)在德國的企業(yè)改造中， “一個馬克買一個企業(yè) ”并 天方夜譚 。 除此之外，在 企業(yè)并購 中還會因為其他原因出現(xiàn)負商譽，如在通賬時期，商估資產(chǎn)的價值，或收購企業(yè)以商超的談判技巧廉價收買等。由此可見，負商譽從理論上分析是成立的，在實際工作中，也是存在的。 （二） 負商譽性質(zhì)的思考 會計學(xué)界普遍把負商譽定義為，并購時所取得的凈資產(chǎn)的公允價值超過購并成本（收購價格）的差額。這一定義所涉及的僅僅是負商譽的計量方面，而未明確負商譽的 本質(zhì)屬性 。關(guān)于負商譽的性質(zhì) 大家看法 不一，主要存在二種觀點： 負商譽是收購企業(yè) 的自創(chuàng)商譽。其理由是收購企業(yè)之所以能夠以低于被購企業(yè)凈資產(chǎn)公允市價的價格收購，其主要原因是，收購企業(yè)具有知名的 產(chǎn)品品牌 、 銷售渠道 、市場高占有 18 率、先進的 管理體制 等商譽。 “收購人格的差異實質(zhì)上是收購公司將商譽 讓渡 給被購公司的代價。 ”對于被購企業(yè)來說之所以愿意以低于本企業(yè)凈資產(chǎn)公允市價出售，是為了獲得收購企業(yè)的商譽資產(chǎn)的投資。所以， “在收購中，表現(xiàn)出來的負商譽只是收購公司自創(chuàng)商譽的轉(zhuǎn)化形式。 ”收購企業(yè)商譽的價值之所以用商負商譽的形式表現(xiàn)出來，是因為收購企業(yè)的商譽未入帳。 負商譽是一種負債，是購買企業(yè)替被購企業(yè)承擔(dān)的未來的資產(chǎn)貶值或收益減少的責(zé)任。持這一觀點 的學(xué)者認為負商譽的存在是因為被購企業(yè)存在一些帳面上未能反映的不利因素（ 隱性成本 或隱性負債），這些不利因素將影響企業(yè)未來的經(jīng)營活動，導(dǎo)致企業(yè)未來資產(chǎn)貶值和 經(jīng)濟利益 減少。 第一種觀點把負商譽理解為收購企業(yè)的自創(chuàng)商譽，有一定的道理，但在以下問題上值得商榷：（ 1）形成負商譽的原因是多方面的，并非都是為了獲得收購企業(yè)的商譽資產(chǎn)的投資。如果負商譽的形成是因為在評估時高估了資產(chǎn)的價值或是因為被購企業(yè)急需資金，將其估價壓低，以盡快脫手變現(xiàn)，這就很難將其與收購企業(yè)的自創(chuàng)商譽相聯(lián)系。所以，筆者認為，負商譽的形成與收購企業(yè)的商譽有聯(lián) 系，但沒有必然的聯(lián)系。（ 2）將購并中形成的負商譽價值作為收購企業(yè)自創(chuàng)商譽的價值入帳會造成這樣一個事實，即一個企業(yè)自創(chuàng)商譽價值的大小并不是由權(quán)威 中介機構(gòu) 的評估，通過專家采用科學(xué)的方法確定，而是取決于該企業(yè)低價收購其他企業(yè)的次數(shù)和形成的負商譽價值的大小。由此推斷， 一個企業(yè)低價收購其他企業(yè)的次數(shù)越多， “差額 ”越大，其自創(chuàng)商譽的價值就越大。反之，其自創(chuàng)商譽的價值就越小。筆者認為如此確認企業(yè)自創(chuàng)商譽的價值與會計的 客觀性原則 不符。相比之下，第二種觀點則較好地體現(xiàn)了商譽的 本質(zhì)屬性 。其理由是：（ 1）該觀點涵蓋了負商譽形成的各種主要原因。在收購中，負商譽的形成不管是因為被并 企業(yè)經(jīng)營 不善，還是因為存在未入帳的不利因素，還是因為在收購中高估了資產(chǎn)的價值，其結(jié)果都會導(dǎo)致收購企業(yè)未來資產(chǎn)貶值和 經(jīng)濟利益 的減少，都會使收購企業(yè)為被購企業(yè)承擔(dān)相應(yīng)的 經(jīng)濟責(zé)任 ，負商譽的價值正是對購買企業(yè)未來損失的一種事前補償。（ 2）負商譽符合負債的定義和特征。對于負債的定義， 湯云為 、錢適勝在《會計理論》中是這樣表述的： “負債是企業(yè)過去的經(jīng)濟業(yè)務(wù)或事項所引起的，它可能產(chǎn)生于商品或勞務(wù)的購置，也可能產(chǎn)生于企業(yè)應(yīng)對之負責(zé)的但已經(jīng)存在或預(yù)期可能發(fā)生的損失。 ”從前面的論述中已知，負商譽就是由過去的事項（收購企業(yè)的交易）引起的收購企業(yè)應(yīng)對之負責(zé)的預(yù)期可能發(fā)生損失。從負債的基本特征看，會計界一般認為負債的基本特征是：現(xiàn)時存在的義務(wù)或責(zé)任；必須在將來用 經(jīng)濟資源 來履行；能夠用 貨幣計量 ；一般都有確切的受款人和償付日期。負商譽除了沒有確切的受款人和償付日期外，均符合負 債的基本特征。況且，確切的受款人和償付日期并不是確認負債的必要條件，《論財務(wù) 會計概念 》第六輯提出： “在（負債）清償以前，負有義務(wù)的個體不一定知道對方是誰。 ” （三） 對負商譽會計處理問題的思考 對已確認的負商譽如何處理，目前存在三種基本方法：（ 1）全 部列作一項負債，在規(guī)定的期限內(nèi)等額攤銷；（ 2）在合并日的 財務(wù)報表 中記錄為權(quán)益的增加，即貸記 “資本公積 ”或 “留存收益 ”；（ 3）將資產(chǎn)價值超過成本的部分先等比例沖銷企業(yè)購入的各項 非貨幣性資產(chǎn) 的價值后，再將其余額列作 遞延收益 ，在規(guī)定的有效期限內(nèi)平 均攤銷。以美國為主的諸多國家和 國際會計準(zhǔn)則 提倡采用第三種方法，其理由是長期非貨幣資產(chǎn)少有現(xiàn)存的市價，出現(xiàn)負商譽可能是因為對這些資產(chǎn)價值的高估引起的。也有一些國家推崇第二種方法，理由是購買企業(yè)是一項資本交易，故其差額的處理應(yīng)繞 過收益表項目而直接作為權(quán)益的調(diào)整。我國《具體 會計準(zhǔn)則 》（ 征求意見稿 ）選用了第一種方法，并規(guī)定在 5 年內(nèi)等額攤銷。這種做法考慮的是與商譽的處理方法相對應(yīng)。但在確定負商譽的 會計處理方法 時，不應(yīng)只考慮與商譽的處理方法相對應(yīng) ，也不能硬性地規(guī)定某一種方法是必然的選擇，而應(yīng)從負商譽的性質(zhì)出發(fā)，考慮導(dǎo)致這一 “差額 ”的客觀原因以及合并后可能產(chǎn)生的后果，作不同的處理。如果負商譽的形成是由于被購企業(yè)存在大量的 19 帳外不利因素或隱性負債（如被購企業(yè)大量的退休人員以及數(shù)額龐大的退休費等）則應(yīng)將其 “差額 ”全部作為負債計入如 “應(yīng)付 勞動保險費 ”、 “應(yīng)付待業(yè)保險費 ”或 “應(yīng)付下崗 職工安置費 ”等負債項目，以便在將來發(fā)生相關(guān)費用時抵消費用。這種做法尤其適合我國當(dāng)前的情況；如果負商譽的產(chǎn)生確系高估被購 企業(yè)資產(chǎn) 價值所致，則應(yīng)先將其 “差額 ”等比例沖銷 非貨幣性資產(chǎn) 的價值直至與購買成本取齊后，再將余額列為企業(yè)的某項負債，以便沖銷收購企業(yè)未來發(fā)生的損失。這樣的處理不僅可以體現(xiàn)負商譽的性質(zhì)（一種負債），而且還考慮了產(chǎn)生負商譽的原因。 總之，由于負商譽的不確定因素較多，產(chǎn)生的原因各異，在其處理方法的確定上，很難說哪一種方法最正確，最完善，只能說哪一種方法能為多數(shù)人所接受，然而，能為多數(shù)人接受的方法的產(chǎn)生，還需要會計學(xué)界的理論工作者和實務(wù)工作者的工同努力。 參考資料： 張鳴 ，王明虎：《對商譽會計理論的反思》，《 會計研究 》， 1998 年第 4 期； 羅飛 ：《談?wù)撋套u的性質(zhì)及購買商譽的會計處理》，《 會計研究 》， 1997 年第 1 期； 韓長暉：《商譽的特性、計價和評估》，《 財務(wù)與會計 》， 1999 年 第 7 期； 劉健 ，黃菊珊：《 對商譽的再認識 質(zhì)疑》，《 會計研究 》， 1999 年 第 2 期； 李曉玲 ：《對負商譽理論的思考》，《會計研究》， 1999 年 第 2 期 傅琦：《談負商譽的帳務(wù)處理》，《財務(wù)月刊》， 1999 年第 8 期