【導讀】無錫市**科教產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司為提高其資產(chǎn)的流動性，擬將其對無錫山水城管委會享有的經(jīng)審計的約億元應收款進行轉讓以獲得融資，我司發(fā)行信托計劃募集資金受讓該應收賬款進行投資，無錫**將所得的信托資金用于對清源河以南、緣溪道以東、蠡湖大道以西、環(huán)太高速以北區(qū)的基礎設施整理工程。信托發(fā)行后，無錫**科教按期向**信托支付回購款，無錫**科教以其依法持有的提供抵押作為對其履行回購義務的擔保；同時，無錫市城開投資發(fā)展公司為無錫**科教回購上述應收賬款提供連帶責任擔保。鐵路通車后，無錫融入上海半小時經(jīng)濟圈，挺進環(huán)渤海灣經(jīng)濟圈。本項應收款對應項目已基本完工，應收款的回購收益可有效覆蓋本項目信托計劃投資收益及本金。在信托計劃期限內，無錫**科教以無錫南泉古鎮(zhèn)建設發(fā)展有限公司擁有住宅土地提供抵押擔保。。截至2012年6月30日，，，，%。

　　

【正文】 政府性基金收入36,481,334,專項收入9,10,15,行政事業(yè)性收費收入5,6,5,罰沒收入4,3,4,國有資本運營收入6,54,95,國有資源（資產(chǎn)）有償使用收入其他收入　　　三、本年累計收入457,1,033,1,008,無錫市濱湖區(qū)近年來地方財政收入保持了平穩(wěn)較快增長。發(fā)達的地區(qū)經(jīng)濟保證了地方財政實力的不斷增強， 2011年度，濱湖區(qū)實現(xiàn)地方財政一般預算收入673,553萬元，預計2012013年分別為83,569萬元與104,461萬元。財政狀況較好，擔保實力極佳。從上表可見，無錫濱湖區(qū)財政收入逐年穩(wěn)步增長，GDP增長率保持在20%左右。財政收入的增長速度較快，增長率保持在2030%。一般預算收入中，稅收收入占比較高，是主要的財政收入來源；增值稅、營業(yè)稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅和契稅五大主體稅種是全市財政增收的主要來源，、%、28%、%、%%。%，居全省轄市第四位。2011年受復雜嚴峻的國內外經(jīng)濟形勢影響，經(jīng)濟增速有所放緩。財政支出結構持續(xù)優(yōu)化，支持經(jīng)濟發(fā)展和保民生等重點支出得到有力保障，并繼續(xù)保持較快增長，民生投入力度進一步加大，%，其中教育支出50億元，，，%、%、%、%和57%。整體來看，無錫市濱湖區(qū)財政收支穩(wěn)步增長，財政實力較為雄厚，具備償付應收款的基礎條件。8. 抵押物分析無錫**科技以其持有的方泉苑五期拆遷安置房土地為其履行應收款回購義務提供抵押擔保。根據(jù)上海市中倫律師事務所出具的法律盡職調查報告，對擬抵押土地的權屬情況評價如下：抵押物權證情況序號所有權人房產(chǎn)證/土地證編號房屋坐落建筑面積（平方米）1無錫南泉古鎮(zhèn)建設發(fā)展有限公司詳見土地證濱湖區(qū)南湖中路與興隆路交叉口東南側49,　小計　　49, 擬抵押土地價值根據(jù)【上海市東洲評估有限公司】于2012年5月29日出具的《評估報告書》（滬東洲資評報字【2012】第0409044號），（評估基準日為2011年12月31日）。據(jù)此。抵押物明細序號所有權人房屋名稱建筑（土地）面積 （平方米）用途取得方式評估值（億元）1無錫南泉古鎮(zhèn)建設發(fā)展有限公司49,居住合計　　　　9. 信托計劃方案 交易前提**信托發(fā)行信托計劃的前提條件是包括但不限于下列事項全部成就：（1） 本信托項下交易對手均為依法設立并有效存續(xù)的中華人民共和國企業(yè)法人；（2） 擬轉讓的應收款總規(guī)模應不低于：信托計劃融資總規(guī)模（1+融資總成本信托計劃實際存續(xù)天數(shù)/365）；（3） 各筆應收款的設立及存續(xù)均合法、有效，是無錫**科教與無錫山水城管委會之間基于真實的交易關系所設立的，不存在違反法律、法規(guī)等規(guī)范性法律文件規(guī)定的情形；（4） 無錫山水城管委會已出具書面確認函，對以下事項進行確認：i. 該筆應收款應于本信托期限屆滿之日到期（即無錫山水城管委會應按期支付應收款，否則無錫**科教團依約履行應收款回購義務）；ii. 該等應收款的支付列入無錫市濱湖區(qū)2014年度財政資金支出安排，支付該等應收款不附帶任何條件，并放棄對該等應收款支付的一切抗辯權；（5） 無錫**科教、無錫城開已就開展本項目出具內部有權機構決議；（6） 無錫**科教為其履行應收款的回購義務提供土地抵押擔保，抵押登記及強制執(zhí)行公證手續(xù)已辦理完畢；（7） 相關交易文件已簽署并生效。 方案概述 基本交易結構 交易流程（1） **信托及其聘任的專業(yè)機構對無錫**科教、無錫城開、應收款及擬抵押土地開展盡職調查，對抵押物價值進行評估；（2） **信托發(fā)行、設立信托計劃，；（3） 各方簽署《應收款轉讓及回購協(xié)議》、《保證合同》、《抵押合同》等相關書面文件，辦理抵押登記手續(xù)及相關文件強制執(zhí)行公證等；（4） 在信托計劃成立時，**信托作為信托計劃的受托人，以信托計劃所募集的資金受讓無錫**科教對無錫山水城管委會持有的應收款，無錫濱水區(qū)政府應以書面方式對債權數(shù)額、還款期限及還款方式進行確認；（5） 無錫**科教應按照約定的期限足額支付各筆回購款；（6） 如無錫**科教未能按期、足額支付任何一筆回購款，則**信托有權立即處置抵押物，并有權要求無錫城開履行連帶擔保責任。 交易方案要點 信托計劃要素 （1）信托計劃的規(guī)模：，募集期滿時募集資金達到3億元的，信托計劃可成立。（3）信托計劃的期限：本信托計劃存續(xù)期限擬定為24個月，自本信托成立日起算。（4）信托資金運用方式：**信托作為信托計劃的受托人，以信托計劃所募集的資金受讓無錫**科教對無錫山水城管委會持有的應收款，無錫**科教應按照相關交易文件的約定履行回購義務，并按期、足額支付各筆回購款。（5）信托資金用途：無錫**科教應將信托資金用于“清源路以南、緣溪道以東、蠡湖大道以西、環(huán)太湖高速以北區(qū)域基礎整理項目” （主要用于項目前期征地、拆遷費用的支付）。用款項目基本情況：項目位置：清源路以南、緣溪道以東、蠡湖大道以西、環(huán)太湖高速以北。建設工期：~投資估算：，（占總投資的30 %），由無錫**科教有限公司承擔。資本金以外的建設資金由項目公司申請金融機構貸款解決。項目進度：2012年7月剛開工。目前，項目已取得各項批文，項目資本金均已到位，具備開工條件。（6）信托計劃存續(xù)期內的監(jiān)管措施定期檢查：**信托有權按季度對無錫**科教及無錫城開的經(jīng)營及財務狀況進行檢查，無錫**科教應予配合，并按季度提供財務報表；每自然年度終止后四個月內，均應提供上一年度審計報告；出現(xiàn)經(jīng)營及財務狀況惡化的情況下，有權宣布信托提前到期。（7）信托融資總成本及構成%/年，構成如下：信托報酬：無錫**科教于信托計劃成立后3個工作日內以及2012年12月20日當日分別一次預先支付款，金額均為：信托本金*%。在信托計劃終止之日支付全部本金和剩余的應付利息，利隨本清。 （1） 無錫**科教以其依法持有的土地為其履行相應義務提供抵押擔保；（2） 如無錫**科教未按期、足額支付回購款，則**信托有權要求無錫城開承擔連帶擔保責任；（3） 無錫**科教將其持有的對無錫山水城管委會的應收款轉讓給**信托，無錫山水城管委會應按照約定的期限足額支付應收款；（4） 如無錫**科教及無錫城開均未依約履行回購義務及連帶擔保責任，定期檢查：**信托有權按季度對無錫**科教及無錫城開的經(jīng)營及財務狀況進行檢查。（1）無錫**科教及無錫城開保證本次融資事項不違反其現(xiàn)存各項融資文件；（2）無錫**科教承諾，如無錫濱水區(qū)政府未依約將應收款償付款項納入2014年財政安排，則無錫**科教應承擔相應違約責任，無錫城開對此提供連帶擔保責任。10. 風險及防范措施 信用和流動性風險本風險主要是指無錫**科教的經(jīng)營或財務狀況發(fā)生變化，對其履約能力產(chǎn)生不利影響；或其違反合同約定，不按期、足額履行應收款回購義務，從而對信托財產(chǎn)造成的損害。風險控制措施：（1） 連帶責任保證擔保：無錫城為無錫**科教履行應收款回購義務提供連帶責任保證擔保；（2） 土地抵押擔保：無錫**科教須以其依法持有方泉苑五期拆遷安置房土地為其履行應收款回購義務提供抵押擔保；（3） 應收款轉讓：無錫****信托名下，該等轉讓書面通知債務人并取得債務人的書面確認，效力高于應收款質押（）；（4） 定期檢查：**信托有權按季度對無錫**科教的經(jīng)營及財務狀況進行檢查，無錫**科教應予配合，并按季度提供財務報表；每自然年度終止后四個月內，均應提供上一年度審計報告 市場風險本風險主要是指：（1）無錫**科教或無錫城開所從事的行業(yè)受市場負面因素影響導致其收入減少，從而影響其償付能力或擔保能力；（2）用于抵押的土地價值發(fā)生波動，從而導致處置收入減少。風險控制措施：（1） 對無錫**科教的經(jīng)營及財務狀況進行充分調研，合理預測其未來營運狀況；（2） 定期對交易對手實施現(xiàn)場或非現(xiàn)場檢查，出現(xiàn)經(jīng)營及財務狀況惡化的情況下，有權宣布信托提前到期；（3） 聘請專業(yè)評估機構對擬抵押土地進行估價。 政策風險與法律風險國家貨幣政策、財政稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、相關法律法規(guī)的調整以及經(jīng)濟周期的變化等因素可能發(fā)生不利變化，可能對交易對手的現(xiàn)金流狀況、質押物價值或變現(xiàn)能力產(chǎn)生一定影響，從而對信托財產(chǎn)收益產(chǎn)生影響。風險控制措施：（1） 在項目前期開展對法律、法規(guī)及相關政策進行充分研究及探討；（2） 無錫濱湖區(qū)政府應對應收款數(shù)額、付款期限及方式出具書面承諾函；（3） 對交易對手的經(jīng)營情況定期進行檢查，對其經(jīng)營的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，一旦出現(xiàn)違法違規(guī)行為，將立即制止并糾正。 或有事項的風險無錫**科教及常州城開可能存在或有負債、擔保或訴訟等事項，該等或有事項的存在可能會影響信托財產(chǎn)的收益。風險控制措施：（1） 根據(jù)交易對手貸款卡信息查閱中國人民銀行《企業(yè)基本信用信息報告》，對交易對手的負債及擔保情況，過往信用記錄進行了解；（2） 委托律師事務所在中國法院網(wǎng)查閱交易對手被執(zhí)行情況；（3） 由交易對手就其負債、擔保及訴訟、仲裁等事項進行充分披露，出現(xiàn)未披露事項時，**信托有權宣布信托提前終止，并立即處置抵押物。 風險承擔受托人依據(jù)信托文件管理信托財產(chǎn)所產(chǎn)生的風險，由信托財產(chǎn)承擔。受托人因違背信托文件、處理信托事務不當而造成信托財產(chǎn)損失的，由受托人以固有財產(chǎn)賠償；不足賠償時，由投資者自擔。受托人承諾以受益人的最大利益為宗旨處理信托事務，并謹慎管理信托財產(chǎn)，但不承諾信托財產(chǎn)不受損失，亦不承諾信托財產(chǎn)的最低收益。11. 合規(guī)性分析信托交易結構及相關法律文件的合法性、合規(guī)性將直接影響信托計劃的有效存續(xù)。我公司聘請上海市中倫律師事務所為本項目的法律顧問，根據(jù)其出具的盡職調查報告，對本信托合規(guī)性分析如下：（1） 交易主體：無錫**科教及無錫城開均為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有完全民事權利能力及行為能力，具備適格性。（2） 無錫**科教的政府平臺屬性：無錫**科教作為本次項目的融資主體，未進入融資平臺名單，其參與本項目不違反相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求。詳見江蘇監(jiān)管局于2011年下發(fā)給國家開發(fā)銀行江蘇省分行的第70號《備案回復書》。（3） 運用方式：本信托項下資金用于受讓基于“仙和苑三期拆遷安置保障房”所產(chǎn)生的應收款。該項目依法完成了各項審批程序，應收款基于合法、有效的交易文件產(chǎn)生，且該項目2012年6月已基本完工，經(jīng)無錫市審計局審計確認了無錫山水城管委會應向無錫**科教支付的項目投資款數(shù)額。因此，我司擬受讓的應收款依法、有效設立并存續(xù)。（4） 抵押的設立：無錫**科教依法持有方泉苑五期拆遷安置房土地進行抵押。綜上，本信托交易結構清晰完整，信托目的合法合規(guī)。信托資金用于受讓應收款符合監(jiān)管部門對信托資金運用方式的合規(guī)性要求，擔保方式合法有效；應收款回購款項及到期償付的應收款作為信托計劃主要還款來源，還款來源明確。交易對手經(jīng)營和財務狀況良好，回購款來源充足。我公司將通過一系列風險控制措施和法律文本約束確保其償付能力，保障信托本金和收益。12. 結論本項目交易結構設計合法合規(guī)，未違反中國銀監(jiān)局和政府相關法律法規(guī)。交易對手依法設立并存續(xù)，交易對手組織架構合法合規(guī)，資產(chǎn)規(guī)模較大，利潤率較高，具備較強的實力。綜合考慮交易對手的信用狀況、還款來源、應收賬款及抵押土地的情況，我部認為，本項目較為成熟，還款現(xiàn)金流充分，整體風險可控，具備較強的可執(zhí)行性，收益較好。 資產(chǎn)信托總部 章浩芳