【導(dǎo)讀】由若干局部組成，戰(zhàn)略的制定、實施和評價是個復(fù)雜的系統(tǒng)工程。發(fā)生了變化，企業(yè)戰(zhàn)略要做出修改。收益性與風(fēng)險性：企業(yè)戰(zhàn)略能夠帶來顯性或隱性的收益;環(huán)境的動態(tài)性增強，不確定性因素增多，戰(zhàn)略的實施具有風(fēng)險性。對象，研究企業(yè)某個特定的經(jīng)營單位的戰(zhàn)略計劃。部，飄柔事業(yè)部，潘婷事業(yè)部。人力資源管理部門，市場營銷部門，財務(wù)部門，售后服務(wù)部門。2021年真題：某食品生產(chǎn)企業(yè)決定進軍家電業(yè)，該企業(yè)的這項戰(zhàn)略屬于。資和研發(fā)力度，不斷開拓兒童牙膏市場。企業(yè)愿景包括核心信仰和未來前景兩部分。員參與戰(zhàn)略方案的規(guī)劃，即實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的詳細行動計劃。便采取有效措施。指顧客滿意度，顧客保持率，顧客獲得率，顧客盈利率，以及在目。標(biāo)市場中的份額。住目標(biāo)細分市場的顧客，并滿足股東對卓越財務(wù)的回報。

　　

【正文】 ③經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場、資本市場對經(jīng)理的監(jiān)督和約束。 主要代表：美國 (例如美國通用公司的前 CEO 杰克韋爾奇 ) (三 )主銀行相機治理機制 主銀行定義：指與企業(yè)保持長期和穩(wěn)定關(guān)系的特定銀行。 主銀行相機治理機制定義：在公司財務(wù)正常情況下，由經(jīng)理人員掌握企業(yè)的控制權(quán)，主銀 行通過企業(yè)的資金支持支付結(jié)算和向企業(yè)派員等方式對企業(yè)實施監(jiān) 35 控。當(dāng)公司出現(xiàn)嚴(yán)重的財務(wù)問題時，主銀行就接管企業(yè)，掌握著企業(yè)的控制權(quán)。 主要特點：大股東一般是法人股東 (企業(yè)或機構(gòu)以法人財產(chǎn)投入企業(yè)而形成法人股權(quán) ) 主要代表：日本 (例如日本的三菱公司 ) 2021 年真題：當(dāng)前，在世界范圍已經(jīng)形成幾種各具特色的公司治理模式，其中，主銀行相機治理機制通常被 ( )公司采用。 參考答案： D 解析 :主銀行相機治理機制通常被日本所采用。 (四 )股東和員工共同控制型治理機制 定義 ：由股東和員工共同掌握企業(yè)的控制權(quán)，通過民主的方式參與企業(yè)決策，并對企業(yè)的管理人員進行監(jiān)督，而專業(yè)的經(jīng)理人員則負(fù)責(zé)企業(yè)的日常管理工作。 主要特點：較好的解決了股東和員工的利益 主要代表：德國 德國的三大權(quán)利機構(gòu)：股東會、監(jiān)事會 (公司的最高決策機構(gòu) )、理事會 第二節(jié) 公司所有者與經(jīng)營者 本節(jié)主要內(nèi)容：公司所有者，公司經(jīng)營者，所有者與經(jīng)營者的關(guān)系 本節(jié)主要考點：公司所有者的權(quán)利和公司經(jīng)營者的特征 一、公司所有者 所有權(quán)或產(chǎn)權(quán)：指經(jīng)濟主體對稀缺資源所擁有的一組權(quán)利的集合，包括占有、使用、收益和處置權(quán)利 (一 )公司的原始所有權(quán) 定義：股東對投入資本的終極所有權(quán)，表現(xiàn)為股權(quán)。 2021 年真題 公司的原始所有權(quán)是出資人 (股東 )對投入資本的終極所有權(quán)，其表現(xiàn)為 ( B)。 A、法人產(chǎn)權(quán) B、股權(quán) C、監(jiān)事會 D、執(zhí)委會 答案解析：本題考點為公司的原始所有權(quán)的定義 股權(quán)的權(quán)限 (多選題 ) (1)對股票的所有權(quán)和處分權(quán)，包括饋贈、轉(zhuǎn)讓、抵押 (2)對公司的參與權(quán)，通過選舉董事會間接參與公司管理 (3)對公司收益參與分配的權(quán)利：獲得股息和紅利的權(quán)利，以及公司清算后分得 36 剩余財產(chǎn)的權(quán)利 (二 )公司的法人財產(chǎn)權(quán) 定義： 在公司設(shè)立時出資者依法向公司注入的資本金及其增值和公司經(jīng)營期間負(fù)責(zé)所形成的財產(chǎn)構(gòu)成。 特點 (1)公司法人財產(chǎn)權(quán)歸屬出資者 (股東 )：當(dāng)公司解散時，所剩余的財產(chǎn)按出資者比例歸還出資者 (2)公司的法人財產(chǎn)和出資者的其他財產(chǎn)之間有明確的界限 。公司破產(chǎn)時，與出資者個人的財產(chǎn)無關(guān)系 (3)出資者不能支配公司財產(chǎn)，也不得抽回，只能依法轉(zhuǎn)讓財產(chǎn) (三 )公司財產(chǎn)權(quán)的兩次分離 原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的分離 ①原始所有權(quán)：公司出資者的所有權(quán)轉(zhuǎn)化為原始所有權(quán)，失去了對公司財產(chǎn)的實際占有權(quán)和支配權(quán) ②法人產(chǎn)權(quán)：公司作為法人 對公司財產(chǎn)的排他性占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)、和處分轉(zhuǎn)讓權(quán)。 (派生所有權(quán)，是所有權(quán)的經(jīng)濟行為 ) ③區(qū)別：原始所有權(quán)體現(xiàn)為財產(chǎn)最終歸股東所有 法人產(chǎn)權(quán)體現(xiàn)為財產(chǎn)由法人占有、使用和處分 法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離 ①經(jīng)營權(quán)：對公司財產(chǎn)占有、使用、和依法處分的權(quán)利，是相對于所有權(quán)而言的。 ②區(qū)別：經(jīng)營權(quán)內(nèi)涵小，不包括收益權(quán)，而法人產(chǎn)權(quán)包括收益權(quán) 經(jīng)營權(quán)的財產(chǎn)處分權(quán)受到限制，一般說經(jīng)理無權(quán)自行處理公司財產(chǎn)。 經(jīng)營權(quán)要由董事會決定經(jīng)理的職權(quán) 2021 年真題 公司對公司財產(chǎn)的排他性占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)是 ( )。 參考答案： A 本題是考查法人產(chǎn)權(quán)的概念 2021 年真題：關(guān)于原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的說法，正確的是 ( )。 37 參考答案： C 解析：法人產(chǎn)權(quán)是一種派生所有權(quán)， A 錯誤 。原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的客體是同一財產(chǎn)， B 錯誤 。原始所有權(quán)體現(xiàn)的是財產(chǎn)最終歸誰所有， D 錯誤。 二、公司經(jīng)營者 (一 )公司經(jīng)營者及其特征 經(jīng)營者定義 ：是指在一個所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)中承擔(dān)法人財產(chǎn)的保值增值責(zé)任，對法人財產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)，全面負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營管理，由企業(yè)經(jīng)理人市場中聘任，以年薪、股權(quán)、期權(quán)等為獲得報酬主要方式的經(jīng)營人員。 特征： ①經(jīng)營者的職業(yè)化，形成企業(yè)家群體和企業(yè)家市場 ②具有較強的協(xié)調(diào)溝通能力 ③具有較高的經(jīng)營管理素養(yǎng) ④是公司的高級雇員，受股東委托的企業(yè)經(jīng)營代理人 ⑤權(quán)利受到董事會委托的范圍限制 (二 )經(jīng)營者對現(xiàn)代企業(yè)的作用 (4 個有利于 ) 有利于企業(yè)獲得關(guān)鍵性資源，包括信息、資金、技術(shù)、人才等 有利于企業(yè)技 術(shù)創(chuàng)新能力的增強 有利于企業(yè)團隊合作能力的培養(yǎng) 有利于完善公司管理制度 (三 )經(jīng)營者的素質(zhì)要求 精湛的業(yè)務(wù)能力，尤其是決策能力、創(chuàng)造能力、和應(yīng)變能力最為重要 優(yōu)秀的個性品質(zhì)，理智感和道德觀 健康的職業(yè)心態(tài)，自知和自信 。意志和膽識 。寬容和忍讓 。開放和追求 (四 )經(jīng)營者的選擇方式 內(nèi)部選拔 ①減少了信息不對稱 ②有利于激勵內(nèi)部干部的進取精神和工作熱情 ③非市場的特征，不是企業(yè)家市場上的簽約活動 市場招聘 ①具有特定的思想體系 38 ②選擇范圍廣 ③企業(yè)家人力資本市場的供給和需求具有壟斷性 (五 )經(jīng)營者激勵與約束機制 報酬激勵：年薪制、薪金與獎金相結(jié)合，股票激勵，股票期權(quán) 股票期權(quán)：以合同的方式授予經(jīng)理人員在有效期內(nèi)按照約定價格購買和出售一定數(shù)量公司股票的選擇權(quán)利。 2021 年真題：某企業(yè)采用股票期權(quán)來激勵經(jīng)營者，這種激勵屬于 ( A)。 A. 報酬激勵 B. 聲譽激勵 C. 內(nèi)在激勵 D. 社會價值激勵 參考答案 A 解析：本題考察了股票期權(quán)的性質(zhì)，即它是一種長期的報酬激勵的方式。 2021 年真題 對經(jīng)營者激勵的形式多種多樣，主要有年薪制、薪金與獎金相結(jié)合、股票獎勵、股票期權(quán)等，這些均屬于 企業(yè)家激勵約束機制中的 ( A ) 參考答案 A 解析 :本題考察了報酬激勵的主要內(nèi)容，包括年薪制、薪金與獎金相結(jié)合、股票獎勵、股票期權(quán)等 聲譽激勵：給予相應(yīng)的社會地位 市場競爭機制： ①市場競爭機制具有信息顯示功能。企業(yè)的經(jīng)營狀況可以通過各種指標(biāo)顯示出來，可以體現(xiàn)出企業(yè)家在經(jīng)營活動過程中的努力程度。 ②市場競爭機制中的優(yōu)勝劣汰對企業(yè)家位置形成威脅。 三、所有者與經(jīng)營者的關(guān)系 (一 )所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系 ①經(jīng)營者的權(quán)利受到董事會限制， 如有超越權(quán)限的決策或重大決策需要向董事會報請進行決策。 ②經(jīng)營人員有義務(wù)和責(zé)任依法經(jīng)營好公司事務(wù)，董事會有權(quán)對經(jīng)營人員進行監(jiān)督和評價，并據(jù)此作出獎勵和激勵的決定，也可以給予解聘。 (二 )股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營人員之間的相互制衡關(guān)系 股東作為所有者，掌握著最終的控制權(quán)?？梢詻Q定董事會人選，并有推選或起訴某位董事的權(quán)利，但是一旦授權(quán)董事會后，股東就不能隨意干涉董事會的決策了。 39 董事會擁有支配法人財產(chǎn)的權(quán)利和任命，指揮經(jīng)營人員的權(quán)利，但是董事會對股東負(fù)責(zé)，股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu) 經(jīng)營人員受 聘于董事會，經(jīng)營業(yè)績受到董事會的監(jiān)督和判定。 第三節(jié) 股東機構(gòu) 一、股東概述 (一 )股東的含義：指持有公司資本的一定份額并享有法定權(quán)利的人。 有限責(zé)任公司的股東：持有公司資本的一定份額，據(jù)此而擁有所有權(quán)，對公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人 股份有限公司的股東：持有公司股份，據(jù)此而享有所有權(quán)，對公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人。 (二 )股東的分類和構(gòu)成 發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東 發(fā)起人股東：指參加公司設(shè)立活動并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。其特點有： ①對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任： 對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任 。公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行利息的連帶責(zé)任 。在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受損失的，對公司擬承擔(dān)賠償責(zé)任。 ②股份轉(zhuǎn)讓受到一定限制：《公司法》規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份的自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ③資格的取得受到限制： 自然人具備完全行為能力 。法人是法律上不受限制者 。發(fā)起人的國籍和住所受一定限制，公司法規(guī)定，發(fā)起人中必須一半以上在中國有住所。 自然人股東與法人股東 ①自然人股東：包括中國公民和具有外國國籍的人，作為發(fā)起人股東，具有完全行為能力， ② 法人股東：通過出資設(shè)立公司或繼受去的其他公司的出資、股份而成為公司股東。包括企業(yè)法人，社團法人以及各類投資基金組織和代表國家投資的機構(gòu)。 2021 年真題 依照我國公司法，股份有限公司發(fā)起人股東持有的本公司股份，自公司成立之日起 (D )內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 A. 四年 B. 三年 C. 二年 D. 一年 解析：本題考察發(fā)起人股東的股份轉(zhuǎn)讓的知識點。 40 2021 年真題 根據(jù)公司法，自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，必須具有( A ) 解析：本題考察自然 人股東作為發(fā)起人股東的條件 (三 )股東的法律地位 股東是公司的出資人 ①必須履行出資義務(wù)，公司設(shè)立和增加資本時，要履行義務(wù) ②是公司資本的提供者 ③享有股東權(quán)利，如資產(chǎn)受益者、重大決策權(quán)和選擇管理者的權(quán)利 股東是公司經(jīng)營的最大受益人和風(fēng)險承擔(dān)者 ①股東是典型的投資者，以利潤最大化為目標(biāo) ②既是最大收益人，也是風(fēng)險承擔(dān)者。股東權(quán)實現(xiàn)的不確定性 (股利不確定 )、劣后性 (股利和公司剩余財產(chǎn)分配劣后于普通債權(quán)和職工債權(quán) 工資 ) 股東享有股東權(quán)：財產(chǎn)收益和參與公司管理 股東承擔(dān)有限責(zé)任 公司股東以 其出資額或持有的股份為限，對公司債務(wù)間接承擔(dān)有限責(zé)任。 股東平等 所有股東按其所持股份的性質(zhì)、內(nèi)容、和數(shù)額平等的享受權(quán)利。 (四 )股東的權(quán)利 (多選題 ) 股東會的出席權(quán)和表決權(quán) 臨時股東大會召開的提議權(quán)和提案權(quán) 董事監(jiān)事的選舉權(quán)和被選舉權(quán) 公司資料的查閱權(quán) 公司股利的分配權(quán) 公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán) 出資、股份的轉(zhuǎn)讓權(quán) 其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán) 公司新增資本的優(yōu)先認(rèn)購權(quán) 股東訴訟權(quán) (五 )股東的義務(wù) 繳納出資 41 ①繳納出資義務(wù)的內(nèi)容：出資形式、出資數(shù)額、出資期限 、出資程序 ②不履行出資義務(wù)要承擔(dān)責(zé)任，情節(jié)嚴(yán)重者要承擔(dān)相應(yīng)的行政責(zé)任乃至刑事責(zé)任 ③不得抽回出資義務(wù)。若有抽回，則處以抽逃出資額的 5%—— 15%的罰款。 以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任：承擔(dān)有限責(zé)任 遵守公司章程 忠誠義務(wù)： ①禁止損害公司利益 。 ②考慮其他股東利益 。 ③謹(jǐn)慎負(fù)責(zé)的行駛股東權(quán)利及其影響力 2021 年真題：公司股東的忠誠義務(wù)包括 (ACE ) 解析：本題考察的是股 東的忠誠義務(wù)，包括三部分內(nèi)容，①禁止損害公司利益 。 ②考慮其他股東利益 。③謹(jǐn)慎負(fù)責(zé)的行駛股東權(quán)利及其影響力。 二、有限責(zé)任公司的股東會 (一 )股東會的性質(zhì)及其職權(quán) 性質(zhì)：最高權(quán)力機構(gòu) 職權(quán)： ①決定公司經(jīng)營方針和投資計劃 ②選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定他們的報酬 ③審議批準(zhǔn)董事會的報告 ④審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告 ⑤審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ⑥審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ⑦對公司增加或減少注冊資本作出決議 ⑧對公司發(fā)行債券作出決議 ⑨對公司分立、解散 、清算或者變更公司形式作出決議 ⑩修改公司章程 (二 )股東會的種類及召集 股東會種類：首次會議、定期會議、臨時會議 首次會議的議程 42 ①討論并通過公司章程 ②選舉董事會成員 ③選舉公司監(jiān)事會成員或監(jiān)事 臨時會議： ①代表 1/10 以上表決權(quán)的股東提議召開臨時會議 ② 1/3 以上的董事或監(jiān)事提議召開臨時會議的 (三 )股東會決議 普通決議： 1/2 以上的表決權(quán)的股東通過 特別決議：絕對數(shù)通過，一般是 2/3(多選題 ) ①股東會議作出修改章程 ②增加或減少注冊資本的決議 ③公司合并、分立、解散或變更公司 形式的決議 三、股份有限公司的股東大會 (一 )股東會的性質(zhì)及其職權(quán) 股東大會是股份有限公司的最高權(quán)力機構(gòu)，是由股東在公司中的地位決定的。 股東大會職權(quán)與有限責(zé)任公司股東大會的職權(quán)類似 (二 )股東會的種類及召集 種類：年會和臨時會議 ①年會：公司法規(guī)定，股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開 一次 年會。 ②臨時股東大會：董事會人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)的 2/3。公司未彌補的虧損達到實收股本總額 1/3。單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時 。董事會認(rèn)為必要時 。監(jiān)事會臨時提出召開 。公司規(guī)定的其他章程。 2021 年真 題：下列情形中，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的是 ( )： 5%以上股份的股東請求 5%以