【導讀】調(diào)查問卷征求意見。補償金與安置費研究。調(diào)查報告及建議初稿。北大案例研究中心。XX發(fā)展產(chǎn)權(quán)改革問卷調(diào)查及分析。以下報告是基于對有效問卷的真實統(tǒng)計和客觀歸納。發(fā)放時間：2020年11月23日---11月25日。有效數(shù)量比例：100%. 結(jié)果有效性特征：有效。制寄予了較大的希望。符合國家整合國有企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展方向,核心競爭力將來自于管理創(chuàng)新,體制創(chuàng)新。增強對公司的認同感,歸屬感,保證人才。減少腐敗,提高效率。有利于核心競爭團隊的形成。降低代理成本，防止腐敗；這是適應市場需要的必然趨勢。能增強企業(yè)活力，提高管理者的積極性。改制宜早不宜遲，搶占市場先機。其他統(tǒng)計結(jié)果顯示不通過信托公司，濟情況而定，反映出觀望的心態(tài)。

　　

【正文】 本部中層 12 % 子公司總經(jīng)理 四 子公司副總經(jīng)理級 18 % 子公司中層 合計 36 100 9450 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 第 66 頁 股權(quán)管理重要原則 ? 自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效起五年內(nèi) ， 其余 35人管理層隊伍的相應股份必須集中委托給最高股份比例持有者 （ 法人代表 ） 經(jīng)營管理 ， 行使法律規(guī)定的表決權(quán) ， 其他各項權(quán)利義務必須協(xié)商決定是否委托行使 。 ? 還款期內(nèi) ， 如果由于個人特殊原因或者不可抗力導致無法按期還款的 ， 管理層組建的公司股東內(nèi)部可以等價優(yōu)先受讓 ， 不能轉(zhuǎn)讓給外部自然人或法人 ； ? 管理層組建的公司預留 10%股份作為獎勵 ， 給未來新加入的優(yōu)秀管理者 ， 但是操作實施的時候建議通過將原股份全部平等稀釋來實現(xiàn)； ? 管理層崗位級別變動時 ， 其持有的股份需要按新的崗位標準調(diào)整， 余額部分作為預留股份待持 ， 不足部分稀釋總量 。 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 第 67 頁 導讀 建議方案 收購方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 案例分析 項目概述 問卷分析 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 第 68 頁 融資方案一：個人借貸 ? 操作簡單 ? 所有還款風險由個人承擔 ? 個人借款在一般情況下，不可能太多 ? 如果收購資金較大，一般需借助其他融資途徑（如信托公司）同時進行； ? 針對信托公司而言，一般要求個人必須要有一定出資比例 —— 20％左右。 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 第 69 頁 融資方案二：管理層以股權(quán)質(zhì)押的形式獲取信托公司貸款 管理層 投資公司 清江水電 信托公司 設立 購買股份 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 股權(quán) 對股權(quán)進行折價貸款 ? 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)； ? 操作比較簡單，融資成本也較高，一般在 5％－ 10％之間； ? 融資前信托公司對管理層的考察會比較嚴格，； ? 信托融資可以一步到位，幫助管理層繞開國家有關(guān)付款規(guī)定。 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 第 70 頁 融資方案三：管理層、信托公司和清江水電簽訂三方協(xié)議 管理層 投資公司 XX水電 信托公司 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 XX發(fā)展 股權(quán) 購買股份 股權(quán) 轉(zhuǎn)質(zhì)押 委托理財 股利 設立 ? 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)； ? 成本較低，一般在 1％－ 3％之間； ? 操作相對復雜，需要投資公司、信托公司和 XX水電三方達成一致，尤其是說服清 XX水電接受比較困難； ? 易于吸引信托公司加入：對信托公司而言未發(fā)生實際現(xiàn)金支出，與此同時有受托理財和差額（貸款收益－股權(quán)回報）收益。 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 第 71 頁 融資方案四：管理層委托信托公司購買股份，再進行回購 信托公司 XX發(fā)展 管理層 資金 回報 銀行 /專項信托計劃 信托合同 股權(quán) 購買股份 分紅 ? 對信托公司而言，風險較大，自然會要求有較大的收益，這也意味著管理層付出的融資成本較高，一般在 10％以上； ? 信托公司一般需要做專項的 MBO信托計劃募集資金； ? 信托公司為了避免風險，在融資前會較深入地介入到公司內(nèi)部以便能了解公司未來地運營前景和管理層的整體水平。 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 第 72 頁 融資方案評價 方案四 方案一 方案二 方案三 易 難 高 低 操作難易程度 融資成本 ? 從融資成本角度考慮，方案三（三方協(xié)議）、方案一（個人借貸）較好；另外，從實際操作的角度，方案二（股權(quán)質(zhì)押貸款）和方案四（股權(quán)回購）較為容易進行。 ? 優(yōu)先選擇順序為方案三、二、四。 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 第 73 頁 導讀 建議方案 收購方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 案例分析 項目概述 問卷分析 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 第 74 頁 支付方案－案例總結(jié) 佛山塑料 粵美的 D公司 E公司 F公司 一次性付清，獎勵股權(quán)總額的 5% 一次性付清優(yōu)惠 20% 協(xié)議簽定后 10日內(nèi)首付 2236萬；過戶前支付 第二筆 ，總金額達 50%；剩余 50%一年內(nèi)付清 先支付 10％的現(xiàn)金；其余部分將分期用紅利付清 協(xié)議簽訂后 3個月 15日內(nèi)分兩期付清將給予 10%的付款優(yōu)惠 一年內(nèi)付清打七折 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 第 75 頁 支付方案（投資公司與 XX水電之間） ?方案一： 一次性付清，不給予優(yōu)惠 ?方案二： 一年內(nèi)付清，沒有優(yōu)惠。首付款 30％，分 8次付款，五個月后的七個月每月平均支付 10％ ?方案三： 首先按照 90％給予優(yōu)惠；如果一次性付清，再給予管理層 5%的獎勵股份，相當于個人所需支付的總價款為凈資產(chǎn)的 ％ ?方案四： 一次性付清，優(yōu)惠30％ ?方案六： 分 3年付清，首付款為出售價格的 30％；在此基礎上首付款每多付 10％，相應給予 3％的優(yōu)惠 ?方案五： 3年內(nèi)分期付清全部款項，首付款超過40％；一次性按照總價款優(yōu)惠 10％ 推薦方案四（優(yōu)選）、方案五（次選）、方案六（備選）順序運用 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 第 76 頁 支付方案（管理層與信托公司之間） 還款方式 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 特點 1 0 0 0 40% 60% 尾期（ 優(yōu)選） 2 0 10% 20% 30% 40% 遞增 3 10% 20% 20% 20% 30% 遞增 4 20% 20% 20% 20% 20% 平均 5 30% 0 0 20% 50% 首尾 6 30% 20% 20% 20% 10% 遞減 還款談判可能涉及到的內(nèi)容： ?個人的工資、獎金、其他收入和個人財產(chǎn)必須優(yōu)先用于還款； ?最長不超過五年，必須還清全部本金和信托融資成本； ?個人首付款必須在 1520%范圍內(nèi)； ?若因故不能如期還款，股份在持股者內(nèi)部進行等價優(yōu)先受讓； MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 第 77 頁 導讀 建議方案 收購方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 案例分析 項目概述 問卷分析 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 第 78 頁 享受補償范圍 ?XX發(fā)展本部人員： XX水電派遣至 XX發(fā)展，在XX發(fā)展任職，具有全民所有制合同工身份的人員 ?子公司人員： 由 XX水電劃歸 XX發(fā)展，并由 XX發(fā)展派遣至下屬子公司任職，具有全民所有制合同工身份的人員 ?其他人員： 由 XX水電劃歸 XX發(fā)展，具有全民所有制合同工身份的其他人員 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 第 79 頁 身份置換補償計算（深圳標準） ? 經(jīng)濟補償金＝本單位工作年限 S ? 安置費＝外單位工作年限 S 1. 經(jīng)濟補償金和安置費可以同時領(lǐng)??； 2. S按照合同解除前 3個月本人月平均工資計算，低于深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 80％的采用深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 80％標準，高于深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 5倍的采用 5倍深圳職工平均月工資； 3. 安置費享受標準：男性年滿 48周歲，女性年滿 43周歲；在國有、集體企業(yè)和機關(guān)、事業(yè)單位累計工齡男性滿 20年，女性滿 15年的員工； 4. 29人經(jīng)濟補償金共計 ， 9人安置費共計 元，兩項共計 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 第 80 頁 身份置換補償計算（湖北標準） ? 經(jīng)濟補償金＝本單位工作年限 S ? 安置費＝ 3 當?shù)仄髽I(yè)上年度平均工資 1. 經(jīng)濟補償金、安置費只能選擇其中一項； 2. S按照合同解除前 12個月本人平均工資，低于本企業(yè)平均月工資的采用本企業(yè)平均月工資，高于本企業(yè)平均工資 3倍的采用 3倍本企業(yè)平均工資； 3. 安置費發(fā)放標準：一般應按人均不超過當?shù)仄髽I(yè)上年平均工資的３倍計發(fā)，但不同工齡的職工應有所區(qū)別； 4. 29人經(jīng)濟補償金共計 （按司齡計算）或（按工齡計算） ； 5. 安置費共計 。 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 第 81 頁 身份置換成本對比 深圳標準 湖北標準 B公司 D公司 經(jīng)濟補償金 ＋安置費 經(jīng)濟補償金 安置費 一次性補貼 一次性補貼 (司齡 )或(工齡 ) 總價款達 1100萬元，人均約11萬元 約 9001000萬元 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 第 82 頁 謝 謝 公 司 管 北 理 大 縱 橫 詢 諮