【正文】 業(yè)的資產(chǎn)。] 第4條合伙企業(yè)解散時的資產(chǎn)分配 1)清算分配。合伙企業(yè)解散時，結(jié)束合伙人事務(wù)的清算人將根據(jù)合伙人的不同情況決定合伙企業(yè)的哪些資產(chǎn)將被出售、哪些資產(chǎn)被保留以供分配。資本賬戶在這類分配前需要依照條款Ⅵ3立即進(jìn)行調(diào)整，以反映若這些被分配的資產(chǎn)按其市場公平價值出售的損益變化。在合伙企業(yè)的所有債務(wù)得到清償后，余下資產(chǎn)將依據(jù)條款Ⅵ分配給合伙人。合伙企業(yè)的任何商譽及其名稱的任何使用權(quán)，將獨屬于普通合伙人。 2)補(bǔ)償性分配。如果合伙企業(yè)對某個合伙人存在違約責(zé)任，清算財產(chǎn)首先用于對該合伙人的補(bǔ)償性分配。 3)清算信托。清算者根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，依照條款Ⅶ4將被分配給普通合伙人和有限合伙人的資產(chǎn)的一部分可以：(1)被分配給一家為合伙人利益建立的信托，以清算合伙企業(yè)的資產(chǎn)，籌集屬于合伙企業(yè)的資產(chǎn)及承擔(dān)任何由合伙企業(yè)業(yè)務(wù)或事物協(xié)議引起或與之有關(guān)的合伙企業(yè)或普通合伙人的責(zé)任或債務(wù)。(2)為任何合伙人保留，以供該合伙人在未來合伙企業(yè)開支的儲備，只要清算人決定無需保留時該數(shù)目能立即分配個合伙人，與條款Ⅶ4(3)中相關(guān)的信托的任何資產(chǎn)可由清算人決定隨時按由合伙企業(yè)分配個信托的數(shù)目分配給信托的數(shù)目分配給合伙人的比例分配給合伙人。 4)無優(yōu)先權(quán)。每一合伙人將自己關(guān)注合伙企業(yè)的資產(chǎn)以獲得該合伙人證券投資總收益的回報，且在此收益回報中任何合伙人都沒有對于其他合伙人的優(yōu)先權(quán)。 條款Ⅷ：普通合伙人權(quán)益的轉(zhuǎn)移 第1條普通合伙人的轉(zhuǎn)移 為有限合伙人的利益，沒有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或轉(zhuǎn)讓其作為合伙企業(yè)普通合伙人的收益。如果沒有此同意，普通合伙人可通過合并、聯(lián)合、轉(zhuǎn)制重組或轉(zhuǎn)制成為一家公司、合伙企業(yè)或其他實體或?qū)⑵渥鳛楹匣锲髽I(yè)的普通合伙人和收益轉(zhuǎn)移至其附屬機(jī)構(gòu)，只要(1)此類重組、轉(zhuǎn)制或轉(zhuǎn)移對有限合伙人無任何稅收或法律上的不利后果，(2)此實體受普通合伙人的控制，及(3)此實體書面同意承擔(dān)本協(xié)議、預(yù)訂協(xié)議或其他任何普通合伙人相關(guān)的協(xié)議規(guī)定的普通合伙人的義務(wù)。如果依照條款Ⅷ1合伙企業(yè)的普通合伙人分配或轉(zhuǎn)移他的所有受益，則普通合伙人一從合伙企業(yè)中撤離，該接受分配或轉(zhuǎn)移者就取代其成為合伙企業(yè)的繼任普通合伙人。盡管如此，條款Ⅲ1在普通合伙人轉(zhuǎn)移或撤離時仍然有效。如果普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)移至其附屬機(jī)構(gòu)，在本協(xié)議下的普通合伙人的義務(wù)仍然有效。 第2條普通合伙人的撤離 作為合伙企業(yè)的普通合伙人不得撤離，除非普通合伙人的外部咨詢?nèi)藭嬲J(rèn)為，繼續(xù)普通合伙人的身份將違反法律規(guī)定。若根據(jù)本節(jié)普通合伙人自合伙企業(yè)中撤離，合伙企業(yè)將解散且其事務(wù)將依照條款Ⅶ結(jié)束。 條款Ⅸ：有限合伙人權(quán)益的可轉(zhuǎn)讓性 第1條轉(zhuǎn)讓的條件 1)普通合伙人的同意。沒有普通合伙人的事先書面同意，合伙企業(yè)中的有限合伙人的所有或部分權(quán)益不得轉(zhuǎn)讓：(1)有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機(jī)構(gòu)不得無理限制，及(2)普通合伙人可獨自決定是否限制有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機(jī)構(gòu)。 2)除了本條1)的規(guī)定，有限合伙人可將與其在合伙企業(yè)中的權(quán)益相關(guān)的全部或部分經(jīng)濟(jì)收益轉(zhuǎn)讓至附屬機(jī)構(gòu)，只要此受讓人不會成為替代有限合伙人，且普通合伙人有意決定：(1)有限合伙人不會免除對合伙企業(yè)的資本貢獻(xiàn)的責(zé)任及以下的其他責(zé)任。(2)此轉(zhuǎn)讓不會對合伙企業(yè)造成其他不利的影響。 第2條替代有限合伙人：轉(zhuǎn)讓的認(rèn)可 只有滿足下列條件后有限合伙人權(quán)益的受讓者才有權(quán)成為替代有限合伙人： 1)合伙企業(yè)完成一份及時生效并送至普通合伙人的滿足格式和內(nèi)容要求的書面轉(zhuǎn)讓或授權(quán)文書。 2)有限合伙人和受讓人完成并收到此類文書，完成普通合伙人認(rèn)為對替代有效的行為。 3)有限合伙人和受讓者應(yīng)向合伙企業(yè)支付足夠承擔(dān)此替代引起的合伙企業(yè)或其代表的所有的成本、費用和開支。 4)普通合伙人同意此次替代。不被普通合伙人接受為替代有限合伙人的受讓者沒有合伙人的權(quán)利和義務(wù)，而同樣的受讓者仍承擔(dān)其所有義務(wù)。 條款Ⅹ：其他事項 除上述條款外，有限合伙協(xié)議中還包括有其他的事項，比如聘請律師、會計師等服務(wù)機(jī)構(gòu)、會計準(zhǔn)則、爭議解決等。 合伙協(xié)議 第一條根據(jù)《民法典》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立協(xié)議。 第二條本企業(yè)為合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。 第三條企業(yè)的名稱： 第四條合伙人姓名： 普通合伙人： 有限合伙人： 第五條合伙人共出資 第六條本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第七條企業(yè)經(jīng)營場所： 第八條合伙目的：向高成長型企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資、并提供專業(yè)管理和咨詢服務(wù)，以獲取資本增值收益。 第九條經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資。投資咨詢。創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)。 第十條合伙人姓名及其住所 姓名住所 第十一條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限 合伙人出資 方式出資數(shù)額 (萬元)出資權(quán)屬 證明繳付出資 期限占出資總額比例 第十二條利潤分配和虧損分擔(dān)辦法 合伙企業(yè)存續(xù)期間的利潤和虧損，由全體合伙人依照出資比例分配和分擔(dān)。 第十三條資本增值分配方法 合伙企業(yè)經(jīng)營期末的凈資產(chǎn)與本企業(yè)經(jīng)營初的凈資產(chǎn)之間的差額為資本增值。投資項目的凈現(xiàn)值等于零時的貼現(xiàn)率為內(nèi)部收益率。 普通合伙人按下述方案從資本增值中提取管理費。 內(nèi)部收益率在15%以下的部分，普通合伙人不提取管理費。 內(nèi)部收益率在15%至20%之間的部分，普通合伙人提取15%的管理費。 內(nèi)部收益率在20%至25%之間的部分，普通合伙人提取20%的管理費。 內(nèi)部收益率在25%至30%之間的部分，普通合伙人提取25%的管理費。 內(nèi)部收益率在30%以上的部分，普通合伙人提取30%的管理費。 提取管理費后的資本增值部分，由全體合伙人按出資比例分配。 第十四條合伙企業(yè)存續(xù)期間，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)?；蛘邚浹a(bǔ)虧損。 第十五條合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)須由普通合伙人擔(dān)任，對外代表合伙企業(yè)。執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。 執(zhí)行事務(wù)合伙人定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)所有，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。 執(zhí)行事務(wù)合伙人不按照合伙協(xié)議執(zhí)行事務(wù)的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以予以除名或更換。 第十六條有限合伙人的權(quán)利： 參與決定普通合伙人入伙、退伙。 對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。 參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所。 獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告。 對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計帳薄等財務(wù)資料。 在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。 執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)利益以自己的名義提起訴訟。 依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。 第十七條有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序 經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕? 第十八條入伙、退伙 新合伙人只可作為有限合伙人入伙。 新合伙人入伙時，經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。 新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 協(xié)議約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙： ①入伙滿三年。 ②經(jīng)全體合伙人一致同意。 ③其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。 有限合伙人可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。 擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。 第十九條解散與清算 本企業(yè)發(fā)生了法律規(guī)定的解散事由，致使合伙企業(yè)無法存續(xù)、 合伙協(xié)議終止，合伙人的合伙關(guān)系消滅。 企業(yè)解散、經(jīng)營資格終止，不得從事經(jīng)營活動，只可從事一些與清算活動相關(guān)的活動。 企業(yè)解散后，由清算人對企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。 清算人主要職責(zé)： ①清理企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。 ②處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)。 ③清繳所欠稅款。 ④清理債權(quán)、債務(wù)。 ⑤處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。 ⑥代表企業(yè)參與民事活動。 清算結(jié)束后，編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，辦理企業(yè)注銷登記。 第十六條違約責(zé)任 合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔(dān)違約責(zé)任。 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議，通過協(xié)商或者調(diào)解解決，合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。 全體合伙人簽字： 年月日 第31頁，共31頁