【正文】 。除了本合伙協(xié)議另外的規(guī)定，有限合伙人委員會的建議僅僅是一種參考，普通合伙人并不一定據(jù)此采取行動。有限合伙人委員會任何成員的辭職需要提前10天向普通合伙人提交辭職的書面通知，普通合伙人將迅速地填補(bǔ)有限合伙人委員會的空缺。 第8條有限合伙人會議 1)普通合伙人將建立一個有限合伙人委員會，它將由普通合伙人選出的至少三位有限合伙人的代表組成，有限合伙人委員會的成員不能來自普通合伙人或其分支機(jī)構(gòu)。(2)普通合伙人或管理公司有理由相信該透露對本合伙企業(yè)投資、完成任何計(jì)劃投資、任何投資對象組合或任何與之直接或間接有關(guān)的交易等方面產(chǎn)生負(fù)面影響。 2)普通合伙人保守機(jī)密的權(quán)利。(2)若現(xiàn)行法律或法規(guī)要求透露的信息。(3)其他有關(guān)信息。關(guān)于本合伙企業(yè)及其事務(wù)的所有信息和文件，不管是在有限合伙人加入合伙企業(yè)之前或之后提供給該有限合伙人，其信息包括：(1)有關(guān)任何的投資對象的信息。 第6條機(jī)密性 1)有限合伙人保守機(jī)密的義務(wù)。 第5條其他活動：時間投入 1)普通合伙人及其成員應(yīng)將各自必要的和合適的業(yè)務(wù)時間投入本合伙企業(yè)、任何平行基金和競爭基金的事務(wù)中，管理本合伙企業(yè)、平行基金和競爭基金的活動。和(3)其他的實(shí)體根據(jù)本協(xié)議、管理公司協(xié)議以及任何其他相關(guān)的協(xié)議以書面形式表示愿意承擔(dān)管理公司的義務(wù)。如果沒有有限合伙人的同意，普通合伙人有權(quán)通過兼合并或其他方式，或根據(jù)本協(xié)議管理公司與其一家分支機(jī)構(gòu)達(dá)成的協(xié)議分配其權(quán)利、責(zé)任和權(quán)益，把管理公司重新組建或轉(zhuǎn)變成公司或其他形式的實(shí)體，只要(1)這種組建、轉(zhuǎn)變對有限合伙人沒有產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的不利的稅收或法律后果。 第3條管理公司的使用 普通合伙人有權(quán)代表和以本合伙企業(yè)的名義雇傭普通合伙人的分支機(jī)構(gòu)作為本合伙企業(yè)的管理公司(管理公司)，這一點(diǎn)無需獲得有限合伙人的同意。依據(jù)普通合伙人的決定，對于戰(zhàn)略咨詢委員會的成員可以放棄或減少管理費(fèi)和附帶權(quán)益。代表他人利益并以有限合伙人的身份擁有或控制權(quán)益的每個合伙人在收到稅務(wù)合伙人提供相關(guān)信息或文件通知后的30天內(nèi)，將相關(guān)信息或文件送達(dá)稅務(wù)合伙人。但是，在最初交割之后的任何時間，本合伙企業(yè)以借款、貸款、擔(dān)保等方式獲得的資金最多不超過10000萬元或者基金中承諾金額的10%。 16)在與前述內(nèi)容相關(guān)的所有代表本合伙企業(yè)的方面?；蛘邽榱舜龠M(jìn)本合伙企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，其中包括準(zhǔn)予或不準(zhǔn)予對上述內(nèi)容以及相關(guān)內(nèi)容的棄權(quán)、同意的決定。 14)商討、執(zhí)行普通合伙人決定的合同、協(xié)議或其他的工具，鑒于以下的考慮，這些合同或協(xié)議是必要的。 12)召開有限合伙人會議。 10)保管本合伙企業(yè)所有經(jīng)營和開支的檔案和賬簿。 8)根據(jù)本合伙協(xié)議，將現(xiàn)金或可銷售證券或其他資產(chǎn)分配給各個合伙人。 6)提起訴訟、辯護(hù)、解決和處理訴訟。 4)可以為本合伙企業(yè)提供貸款。 3)依據(jù)普通合伙人決定的條款和費(fèi)用條件，在由本合伙企業(yè)承擔(dān)費(fèi)用的情況下，普通合伙人代表本合伙企業(yè)雇用本合伙企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)顧問、保險商、分銷代理商、經(jīng)紀(jì)人、律師、會計(jì)師、分析師、咨詢員、鑒定者、職員和資產(chǎn)管理者等，而不管這些人員或機(jī)構(gòu)是否是普通合伙人的分支機(jī)構(gòu)或普通合伙人或普通合伙人的分支機(jī)構(gòu)另外雇用的人員。 A普通合伙人的職責(zé)包括但不限于： 1)作出關(guān)于對投資對象進(jìn)行投資的調(diào)查、選擇、談判、承諾、監(jiān)督或處理的所有決策。有限合伙人不參與本合伙企業(yè)的管理、經(jīng)營或控制，并且在相關(guān)事務(wù)中無權(quán)代表本合伙企業(yè)。但是，在最終隨后交割日建立的平行基金均被視為競爭基金，競爭基金的建立將以條款Ⅲ——投資和投資機(jī)會中的條款為依據(jù)。 第6條作為有限合伙人的普通合伙人 普通合伙人在某種程度上亦可成為有限合伙人，他可以以合伙企業(yè)有限合伙人的身份對合伙企業(yè)進(jìn)行投資，或購買有限合伙人所有或部分的權(quán)益而成為其受讓人，在此情況下，普通合伙人的所有方面以有限合伙人身份進(jìn)行。 3)在最初交割日之前的對投資對象的投資。隨后交割只可以在最初交割日開始后的個月內(nèi)進(jìn)行(這一時期的最后一天稱為最終隨后交割日)。 2)隨后交割。在最初交割日，合伙企業(yè)中的有限合伙人的權(quán)益已被代表合伙企業(yè)的普通合伙人認(rèn)可，并且將此在合伙企業(yè)檔案中的有限合伙人一覽表中列出(一覽表)。 第5條有限合伙人的準(zhǔn)入 1)最初交割。有限合伙人需要履行提供投資資本的義務(wù)。為了達(dá)此目的，合伙企業(yè)有權(quán)采取任何的、必需的、合適的行動，按照本合伙協(xié)議，普通合伙人可以代表合伙企業(yè)行使這些權(quán)利。合伙企業(yè)在擁有一個經(jīng)注冊的辦事處，普通合伙人有權(quán)變更注冊的辦事處和代表處。合伙企業(yè)以及普通合伙人的公司地址是，或者是由普通合伙人決定的其他地點(diǎn)，但是普通合伙人應(yīng)及時地將合伙企業(yè)或者普通合伙人公司地址的變更告知有限合伙人。文檔格式為word版——可編輯、可修改私募股權(quán)基金合伙協(xié)議書（標(biāo)準(zhǔn)版合同模板）甲 方：**單位或個人乙 方：**單位或個人 簽訂日期： **年**月**日 簽訂地點(diǎn)： **省**市**地 私募股權(quán)基金合伙協(xié)議書私募股權(quán)基金合伙協(xié)議書 條款Ⅰ：一般性條款 第1條有限合伙企業(yè)的名稱 有限合伙企業(yè)的名稱是有限合伙產(chǎn)業(yè)投資基金。 第2條公司地址(包括注冊的辦事處) 1)合伙企業(yè)以及普通合伙人的公司地址。 2)有限合伙企業(yè)經(jīng)注冊的辦事處。 第3條合伙企業(yè)的目的 合伙企業(yè)的目的是投資于非上市公司的股權(quán)、預(yù)備上市公司的股權(quán)以及上市公司定向發(fā)售的股權(quán)，具體包括這些公司的普通股、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股、各種附有選擇權(quán)的股權(quán)工具等，投資對象包括公司、合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司和其他的商業(yè)聯(lián)合體(下文總稱投資對象)，合伙企業(yè)亦可從事普通合伙人認(rèn)為為了實(shí)現(xiàn)上述目的或促進(jìn)合伙企業(yè)的權(quán)益所必需的某些活動以及與此相關(guān)的附加事物(例如，進(jìn)行臨時投資)。 第4條有限合伙人的條件 有限合伙人需要按照本合伙協(xié)議、合伙企業(yè)法的要求履行義務(wù)。除此以外，有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)、責(zé)任、合同或其他的義務(wù)以及合伙企業(yè)的任何損失僅以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任。最初交割(最初交割)將于年月日或在此之前進(jìn)行，屆時合伙人對合伙企業(yè)以及合伙人對任何平行基金的總承諾金額至少達(dá)到億元(最初交割日)。為了對先于最初交割日的投資對象提供資金，根據(jù)普通合伙人的決定，隸屬于普通合伙人或管理方的有限合伙人可以在最初交割日之前先行為該合伙企業(yè)提供資本進(jìn)行投資。普通合伙人可以在最初交割日的隨后一次或多次交割中同意吸收其他的有限合伙人，允許在最初交割日成為合伙企業(yè)有限合伙人增加他的投資額(承諾額)，或者增加普通合伙人的投資額(承諾額)(隨后交割)。每個有限合伙人在合伙企業(yè)檔案中的有限合伙人一覽表中列出(一覽表)，并受到本協(xié)議所有條款的約束。在最初交割日之前，為了合伙企業(yè)的利益，普通合伙人依據(jù)自己的判斷力可以其自己的或其關(guān)聯(lián)資本對投資對象進(jìn)行投資。 第7條平行基金 除非普通合伙人認(rèn)為設(shè)立平行基金并不恰當(dāng)，或平行基金并不按照比例分?jǐn)傎M(fèi)用(包括組織費(fèi)用)，否則，在最終隨后交割日之前的任何時間，普通合伙人可以創(chuàng)建一個或多個國內(nèi)的或國外的合伙企業(yè)或?qū)嶓w與本合伙企業(yè)同時進(jìn)行投資(平行基金)，根據(jù)稅法、合伙協(xié)議等法定文件的約束，平行基金將與本合伙企業(yè)一樣，依據(jù)相同的條件，同時按照比例(以可獲得的資本為基礎(chǔ))進(jìn)行對投資對象的投資。 條款Ⅱ：合伙企業(yè)的管理與經(jīng)營 普通合伙人擁有權(quán)力管理、經(jīng)營、控制以及決策本合伙企業(yè)及其事務(wù)，亦有權(quán)代表合伙企業(yè)從事相關(guān)事務(wù)。 第1條普通合伙人的職權(quán) 根據(jù)相關(guān)法律和本合伙協(xié)議的條款，普通合伙人以其自己的名義，或代表并以合伙企業(yè)的名義，有權(quán)為了達(dá)到或促進(jìn)本合伙企業(yè)任一或所有的目標(biāo)，采取他所認(rèn)為的必需的行動(職責(zé))。 2)收購、持有、保留、管理、監(jiān)督、擁有、表決、重組、出售、轉(zhuǎn)換、保證或以其他方式處理本合伙企業(yè)持有或代表本合伙企業(yè)持有的股權(quán)或其他資產(chǎn)，其中包括對投資對象的股權(quán)投資和各種臨時投資。普通合伙人有權(quán)解雇這些人員。 5)按照比例承擔(dān)與本合伙企業(yè)經(jīng)營管理相關(guān)的費(fèi)用以及其他的義務(wù)，以其自己的名義或以本合伙企業(yè)的名義代表本合伙企業(yè)進(jìn)行支付。 7)為意外事故和為了合伙企業(yè)任何其他目的建立儲備。 9)準(zhǔn)備各種報(bào)告、報(bào)表，支付適用于本合伙企業(yè)的稅收，持有不分配給合伙人的基金。 11)決定在準(zhǔn)備本合伙企業(yè)會計(jì)或財(cái)務(wù)檔案時所采用的會計(jì)方法和慣例。 13)以本合伙企業(yè)的名義開立、保留和消除銀行、經(jīng)紀(jì)公司或其他金融機(jī)構(gòu)的賬戶，存入、持有和取出基金，以及為了支付的需要提取支票、匯票或其他的金融支付工具。與股權(quán)的出售有關(guān)。 15)執(zhí)行本合伙企業(yè)的解散事務(wù)。 B借款和擔(dān)保 普通合伙人可以根據(jù)其意愿向任何人借款、向銀行貸款或?yàn)槠湫刨J擴(kuò)張?zhí)峁?dān)保，以借款、貸款、擔(dān)保等方式獲得的資金可以對投資對象(或其子公司)進(jìn)行投資，或?qū)榱藢?shí)現(xiàn)收購而組建的工具進(jìn)行投資，其目的包括支付合伙企業(yè)的費(fèi)用、提供短期融資以便完成對投資對象的收購、或彌補(bǔ)由于有限合伙人沒有出資(或是有限合伙人的借口或例外)則造成的資金缺口。 C負(fù)責(zé)稅務(wù)的合伙人 合伙企業(yè)需要確定某位或某幾位普通合伙人作為本合伙企業(yè)的稅務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)本合伙企業(yè)每年所得稅的納稅義務(wù)，稅務(wù)合伙人在稅務(wù)方面擁有充分的權(quán)利，承擔(dān)全部責(zé)任。 第2條戰(zhàn)略咨詢委員