【正文】 全體合伙人簽字： 年月日 第31頁，共31頁。 第十六條違約責任 合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔違約責任。 ⑥代表企業(yè)參與民事活動。 ④清理債權、債務。 ②處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務。 企業(yè)解散后，由清算人對企業(yè)的財產(chǎn)債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告?zhèn)鶛嗳恕? 第十九條解散與清算 本企業(yè)發(fā)生了法律規(guī)定的解散事由，致使合伙企業(yè)無法存續(xù)、 合伙協(xié)議終止，合伙人的合伙關系消滅。 有限合伙人可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。 ②經(jīng)全體合伙人一致同意。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔連帶責任。訂立書面協(xié)議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。 第十八條入伙、退伙 新合伙人只可作為有限合伙人入伙。 依法為本企業(yè)提供擔保。 在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟。 獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告。 對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。 執(zhí)行事務合伙人不按照合伙協(xié)議執(zhí)行事務的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以予以除名或更換。執(zhí)行合伙企業(yè)事務。 第十四條合伙企業(yè)存續(xù)期間，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴大經(jīng)營規(guī)?；蛘邚浹a虧損。 內(nèi)部收益率在30%以上的部分，普通合伙人提取30%的管理費。 內(nèi)部收益率在20%至25%之間的部分，普通合伙人提取20%的管理費。 內(nèi)部收益率在15%以下的部分，普通合伙人不提取管理費。投資項目的凈現(xiàn)值等于零時的貼現(xiàn)率為內(nèi)部收益率。 第十條合伙人姓名及其住所 姓名住所 第十一條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限 合伙人出資 方式出資數(shù)額 (萬元)出資權屬 證明繳付出資 期限占出資總額比例 第十二條利潤分配和虧損分擔辦法 合伙企業(yè)存續(xù)期間的利潤和虧損，由全體合伙人依照出資比例分配和分擔。投資咨詢。 第七條企業(yè)經(jīng)營場所： 第八條合伙目的：向高成長型企業(yè)進行股權投資、并提供專業(yè)管理和咨詢服務，以獲取資本增值收益。合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。 合伙協(xié)議 第一條根據(jù)《民法典》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》的有關規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立協(xié)議。不被普通合伙人接受為替代有限合伙人的受讓者沒有合伙人的權利和義務，而同樣的受讓者仍承擔其所有義務。 3)有限合伙人和受讓者應向合伙企業(yè)支付足夠承擔此替代引起的合伙企業(yè)或其代表的所有的成本、費用和開支。 第2條替代有限合伙人：轉(zhuǎn)讓的認可 只有滿足下列條件后有限合伙人權益的受讓者才有權成為替代有限合伙人： 1)合伙企業(yè)完成一份及時生效并送至普通合伙人的滿足格式和內(nèi)容要求的書面轉(zhuǎn)讓或授權文書。 2)除了本條1)的規(guī)定，有限合伙人可將與其在合伙企業(yè)中的權益相關的全部或部分經(jīng)濟收益轉(zhuǎn)讓至附屬機構，只要此受讓人不會成為替代有限合伙人，且普通合伙人有意決定：(1)有限合伙人不會免除對合伙企業(yè)的資本貢獻的責任及以下的其他責任。 條款Ⅸ：有限合伙人權益的可轉(zhuǎn)讓性 第1條轉(zhuǎn)讓的條件 1)普通合伙人的同意。 第2條普通合伙人的撤離 作為合伙企業(yè)的普通合伙人不得撤離，除非普通合伙人的外部咨詢?nèi)藭嬲J為，繼續(xù)普通合伙人的身份將違反法律規(guī)定。盡管如此，條款Ⅲ1在普通合伙人轉(zhuǎn)移或撤離時仍然有效。如果沒有此同意，普通合伙人可通過合并、聯(lián)合、轉(zhuǎn)制重組或轉(zhuǎn)制成為一家公司、合伙企業(yè)或其他實體或?qū)⑵渥鳛楹匣锲髽I(yè)的普通合伙人和收益轉(zhuǎn)移至其附屬機構，只要(1)此類重組、轉(zhuǎn)制或轉(zhuǎn)移對有限合伙人無任何稅收或法律上的不利后果，(2)此實體受普通合伙人的控制，及(3)此實體書面同意承擔本協(xié)議、預訂協(xié)議或其他任何普通合伙人相關的協(xié)議規(guī)定的普通合伙人的義務。每一合伙人將自己關注合伙企業(yè)的資產(chǎn)以獲得該合伙人證券投資總收益的回報，且在此收益回報中任何合伙人都沒有對于其他合伙人的優(yōu)先權。(2)為任何合伙人保留，以供該合伙人在未來合伙企業(yè)開支的儲備，只要清算人決定無需保留時該數(shù)目能立即分配個合伙人，與條款Ⅶ4(3)中相關的信托的任何資產(chǎn)可由清算人決定隨時按由合伙企業(yè)分配個信托的數(shù)目分配給信托的數(shù)目分配給合伙人的比例分配給合伙人。 3)清算信托。 2)補償性分配。在合伙企業(yè)的所有債務得到清償后，余下資產(chǎn)將依據(jù)條款Ⅵ分配給合伙人。合伙企業(yè)解散時，結束合伙人事務的清算人將根據(jù)合伙人的不同情況決定合伙企業(yè)的哪些資產(chǎn)將被出售、哪些資產(chǎn)被保留以供分配。為此，清算人被授權以任何清算人決定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合伙企業(yè)的資產(chǎn)。除了在下列第二個意思中的情況下，普通合伙人將根據(jù)本協(xié)議成為清算人結束合伙企業(yè)的事務，普通合伙人的責任將本協(xié)議規(guī)定的責任相一致。或 7)事關普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的書面選舉。 5)依照條款Ⅲ1的有限合伙人的選舉。 3)普通合伙人的破產(chǎn)、清算、解散或無法清償債務。 第2條合伙企業(yè)的解散 根據(jù)合伙企業(yè)法，合伙企業(yè)將在下列最早的日期解散，其事務同時終止： 1)普通合伙人同意解散此合伙企業(yè)。 條款Ⅶ：合伙企業(yè)的期限和解散 第1條期限 除非依照條款Ⅶ2規(guī)定散伙，合伙企業(yè)將在開始后的10后內(nèi)一直存在。 第7條分派的調(diào)整 如果普通合伙人合理地認為，根據(jù)條款Ⅵ的要求，在其他方面的分配與法律和規(guī)章不一致，或和依據(jù)本協(xié)議制定的或即將制定的分配方式不一致，普通合伙人可以調(diào)整分派的方式，以防止上述情況的出現(xiàn)。 第4條稅收的分配 基于稅收的目的，合伙企業(yè)的每一項收入、利潤、損失和減除額應用盡可能與條款Ⅵ規(guī)定的相應的每項收入、利潤、損失和減除額的分配方式一致的分配方式進行分配。(2)在計算凈利潤和凈損失時應扣除的合伙企業(yè)費用和管理費用。 4)凈利潤和凈損失的確定。(b)其余部分，根據(jù)合伙人各自的投資比例100%向合伙人分派。(b)利潤超過一定比例時，按照條款Ⅵ13)中(3)分配。 3)凈利潤和凈損失的分配。(4)費用、扣除、損失。(3)收入、利潤。(2)分配。每個合伙人的資本賬戶應按照如下進行調(diào)整：(1)現(xiàn)金出資。在合伙企業(yè)檔案中，每個合伙人應當設立一個賬戶(資本賬戶，初始金額為0)，該賬戶依照條款Ⅵ3產(chǎn)生或調(diào)整。普通合伙人根據(jù)自己獨有的判斷，如果認為投資的價值在初始交割日和后來的交割日前大幅度增值，則：(1)該期間增值只在先存的合伙人(恰在相應的交割日前為合伙企業(yè)的合伙人)的資本賬戶中進行分配。普通合伙人根據(jù)自己獨有的判斷，有限合伙人(包括作為戰(zhàn)略咨詢委員會或管理方成員的有限合伙人)結轉(zhuǎn)利息可以被取消或減少。在每個會計季度終止后的90天內(nèi)，普通合伙人根據(jù)自己獨有的判斷，可促使合伙企業(yè)向普通合伙人分配稅收，每個普通合伙人的分配在金額上等于按照的應稅收入應承擔的稅額。根據(jù)普通合伙人自己的獨有的判斷，合伙企業(yè)有時可分配合伙企業(yè)臨時投資取得的收入，臨時投資的收入應根據(jù)在合伙企業(yè)的財產(chǎn)或產(chǎn)生臨時投資收入的資金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。出于本協(xié)議的整體考慮，這樣的分配不應被視為向合伙企業(yè)的出資。 6)未投資總金額。 5)合伙企業(yè)法。 4)儲藏的總金額、承諾期的分配。不管本協(xié)議其他內(nèi)容如何規(guī)定，普通合伙人憑自己獨有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下：(1)有限合伙人欠合伙企業(yè)、普通合伙人或其他與本合伙企業(yè)有關的當事人應收的金額。在分配日，普通合伙人認為投資的價值已經(jīng)發(fā)生永久性減值，低于該投資有關的資本出資金額，普通合伙人應于分配日在合伙企業(yè)的檔案中調(diào)減投資的價值。如果合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤率達到40%以上，則70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。 (3)在處置完畢投資之后，如果合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤收益率達到0——25%之間，則80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配。在條款Ⅵ(10)的約束下，投資的凈投資收入按照以下數(shù)量和優(yōu)先順序進行分配： (1)以合伙人與投資有關的向合伙企業(yè)的出資為基礎，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企業(yè)向每個合伙人累計的分配等于合伙人對該投資的出資加上該投資引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業(yè)費用的分擔部分。 5)合伙企業(yè)支付的或承擔的(直接或間接)應當分配給合伙人的稅收被視為對該合伙人凈投資收入的分配，在一定程度上，支付的或承擔的稅收減少了合伙人的凈投資收入。 4)基于本協(xié)議的整體利益，無論何時，投資于一個實體的同一種類的證券，如果以前的投資包括該證券，則后來的投資應被視為與以前投資是一個分離的投資。 3)基于本協(xié)議的整體利益，如果投資的一部分(或全部)成為出售主體，該部分投資與合伙企業(yè)持有的其他投資進行分離。分配應在以下的時候進行：(1)與合伙企業(yè)的法律約束一致，合伙企業(yè)應在獲得投資產(chǎn)生的凈投資收入的現(xiàn)金后立即分配。無論(a)或(b)，該分配應當被有限合伙人接受后方可進行。(4)如果一個有限合伙人在法律顧問書面建議的基礎上，認為任何實物分配會使該合伙人有可能違反法律、規(guī)章或規(guī)則，普通合伙人應盡商業(yè)上合理