境內(nèi)企業(yè)紅籌上市專(zhuān)題研究報(bào)告(18頁(yè))-其他行業(yè)報(bào)告-資料下載頁(yè)
2025-08-05 11:25本頁(yè)面
【導(dǎo)讀】具體如何定義紅籌股，尚存在著一些爭(zhēng)議。主要的觀點(diǎn)有兩種。應(yīng)該按照業(yè)務(wù)范圍來(lái)區(qū)分。如果某個(gè)上市公司的主要業(yè)務(wù)在中國(guó)大陸，其盈利中。另種觀點(diǎn)認(rèn)為，應(yīng)該按照權(quán)益多寡來(lái)劃分。在中國(guó)境外注冊(cè)、在香港上市的股票才屬于紅籌股之列。相比直接海外上市方式，紅籌模式具有諸多優(yōu)勢(shì)：上市門(mén)檻較低、上。這些優(yōu)勢(shì)使得紅籌模式備受擬赴。蒙牛、慧聰國(guó)際、李寧、東方集團(tuán)等知名企業(yè)均采用了紅籌模式赴海外上市。地途徑限制了很多企業(yè)的紅籌上市之路。地法律,即以離岸地法律為上市主體的屬人法。與中國(guó)法律相比,更容易被國(guó)際投資人、美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所理解和接受。目前,中國(guó)在美國(guó)通過(guò)紅籌上市的非國(guó)有企業(yè)中,而以境外發(fā)行上市的公司來(lái)說(shuō),境外發(fā)行上市完成后,其仍屬中國(guó)法人,必須。身通過(guò)紅籌方式在境外上市,在境內(nèi)不存在審批的問(wèn)題。此,通過(guò)紅籌方式上市,在程序更為簡(jiǎn)單,時(shí)間可控。4）境內(nèi)居民法人：指在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的企事業(yè)法人及其他經(jīng)濟(jì)組織。
【正文】 100% 步驟一 〔股東甲〕及〔股東乙〕于境外共同設(shè)立 BVI 公司，分別持有 BVI 公司 51%和 49%的股權(quán) ： 步驟二 BVI 公司與集團(tuán)公司原股東簽署股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，以收購(gòu)集團(tuán)公司的股權(quán)；BVI 公司向有關(guān)商務(wù)廳申請(qǐng)，將集團(tuán)公司的企業(yè)性質(zhì)由內(nèi)資企業(yè)變更為外商獨(dú)資企業(yè)。 步驟三 商務(wù)廳批準(zhǔn)集團(tuán)公司由內(nèi)資企業(yè)變更為外商獨(dú)資企業(yè)，一般需于六個(gè)月內(nèi)BVI 公司須以外匯向 集團(tuán)公司原股東繳付有關(guān)收購(gòu)的作價(jià)。 股東甲 股東乙 集團(tuán)公司 51% 49% 股東甲 股東乙 BVI公司 51% 49% 股東甲 股東乙 BVI公司 51% 49% 集團(tuán)公司 收購(gòu)股權(quán) 向商務(wù)廳申請(qǐng) 由內(nèi)資企業(yè)變更為外商獨(dú)資企業(yè) 步驟四 [股東甲 ]及 [股東乙 ]向集團(tuán)公司貸款人民幣，并由集團(tuán)公司向有關(guān)外匯管理局備案以人民幣對(duì)外擔(dān)保。 當(dāng)有關(guān)外匯管理局確認(rèn)集團(tuán)公司為外商獨(dú)資企業(yè)，符合《境內(nèi)機(jī)構(gòu)對(duì)外擔(dān)保管理辦法》及具備對(duì)外擔(dān)保資格，集團(tuán)公司便可將人民幣存入國(guó)內(nèi)分行指定帳戶(hù)，作為對(duì)外擔(dān)保之用。 步驟五 集團(tuán)公司將人民幣存入國(guó)內(nèi)分行的指定帳戶(hù)后，香港分行向 BVI 公司提供一筆與人民幣等值 之外幣貸款，而 BVI 公司將所得之外匯用作向集團(tuán)公司 [股東甲 ]及 [股東乙 ]繳付有關(guān)收購(gòu)的作價(jià)。 股東甲 股東乙 BVI公司 51% 49% 外商獨(dú)資企業(yè)(“WFoE”) 股東甲 股東乙 WFoE 51% 49% 外匯管理局備案以 人民幣對(duì)外擔(dān)保 外匯管理局 國(guó)內(nèi) 分行 人民幣存款 人民幣存款 步驟六 原股東將所得之人民幣再次向境內(nèi)公司貸款，并由集團(tuán)公司向有關(guān)外匯管理局備案以額外人民幣對(duì)外擔(dān)保 。重復(fù)以上步驟 注 2,直至 BVI 公司將所得之外匯向境內(nèi)公司原股東繳付完有關(guān)收購(gòu)的作價(jià)。 【注 2：如集團(tuán)公司如于步驟 4 能向外匯管理局提供足夠的人民幣保證金，集團(tuán)公司將可一次性向外匯管理局備案作出擔(dān)保?！? 步驟七 收購(gòu)?fù)瓿珊螅?BVI 公司在開(kāi)曼設(shè)立擬上市控股公司，將 BVI 公司所持有之外商獨(dú)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓予上市控股公司 ： 原股東 WFoE 外匯管理局 國(guó)內(nèi)分行 BVI公司 向外匯管理局備案以 人民幣對(duì)外擔(dān)保 香港分行 人民幣 BVI公司經(jīng)外匯管理局將人民幣向原股東繳付有關(guān)收購(gòu)的作價(jià) 香港分行 外匯 BVI公司經(jīng)外匯管理局將人民幣向原股東繳付有關(guān)收購(gòu)的作價(jià) 股東甲 股東乙 BVI公司 51% 49% 外匯管理局 人民幣 步驟八 BVI 公司通過(guò)于上市時(shí)出售其上市公司股份而變現(xiàn)的外幣 (及日后收取之股息 )，償還香港分行的借款及利息 (應(yīng)于上市時(shí)或以前還清 )。于償還后，解除國(guó)內(nèi)分行的人民幣擔(dān)保： BVI 公司 上市 公司 100% 100% WFoE 股東甲 股東乙 51% 49% BVI 公司 100% 上市公司 75% 25%注 3 公眾股東 WFoE 外匯 香港分行 原股東 注 3:： 香港聯(lián)交所 上市條列 規(guī)定最少公眾持股量 。 五 、實(shí)施程序 其實(shí)在過(guò)橋資金的介紹過(guò)程中已經(jīng)將紅籌上市的程序做了基本介紹，在此僅作總結(jié)。 境內(nèi)企業(yè)股東以少量資本成立境外中間控股公司 (如 BVI（英屬維爾京群島）公司 )； BVI 公司引入投資者或自行籌集外匯資金 (數(shù)額相等于境內(nèi)企業(yè)凈資產(chǎn)值 )，或用 BVI 公司的股權(quán)用于購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)； BVI 公司收購(gòu)境內(nèi)企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)，作為對(duì)價(jià)將外匯收購(gòu)價(jià)匯入境內(nèi)，并將境內(nèi)企業(yè)變更為外商獨(dú)資或合資企業(yè)，或是利用收購(gòu)的境內(nèi)資產(chǎn)設(shè)立新的外商投資企業(yè)； 境內(nèi)企業(yè)股東以少量資本在境外 (百慕達(dá) /開(kāi)曼 /香港 )成立海外控股公司作為擬上市主體； BVI 公司股東 與擬上市公司進(jìn)行換股，換股后的公司架構(gòu)如下圖： （ 2）境外注冊(cè)殼公司 （ 4）境外 IPO （ 5）募集資金調(diào)回境內(nèi) 或自主決定投向 （ 3）收購(gòu)境內(nèi)公司股權(quán) 境內(nèi)公司 BVI BVI 境外控股公司 （開(kāi)曼 /百慕大） 境外上市 實(shí)際控制人 （股東） 戰(zhàn)略股東 公眾股東 （ 1）決定境外上市 擬上市公司向海外上市地交易所提出上市申請(qǐng) 。 公眾股東 上市公司 (百慕達(dá) /開(kāi)曼 /香港 ) ≦ 75% 7575%75% ≧ 25% (國(guó)內(nèi) ) 大股東 中間控股公司 (BVI) 營(yíng)運(yùn)公司 (1) (境 內(nèi) ) 營(yíng)運(yùn)公司 (2) (境 內(nèi) )
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