【文章內容簡介】 成本費用、隱瞞、少報營業(yè)收入等欺詐、隱匿、虛報等等手段，從避稅采用的手段和形式上看它至少是沒有直接觸犯稅收法律的，但是卻采用不具備課稅條件的手段減少稅負[9]。因此，政府一般對其是采取修改和完善稅法來堵塞可能為納稅人利用的漏洞，而不是追究法律責任。而稅收籌劃則是事先對多種納稅方案進行精心的比較后進行的最優(yōu)選擇手段，是生產經營者最優(yōu)化決策行為在稅務事項方面的具體表現(xiàn)，是科學化管理的重要組成部分，理應得到法律的保護。 稅收籌劃對企業(yè)并購的影響 隨著并購活動的縱深發(fā)展，出于單一動機的并購 活動已不多見。在諸多動因的并購活動中，節(jié)稅問題成為必不可少的考慮因素。在現(xiàn)有的稅法條件下，稅收對并購的刺激作用主要有以下三種： 第一種同并購的形式無關，即企業(yè)可以利用稅法中的虧損遞延條款來達到合理減輕稅負的目的。當某企業(yè)在一年中出現(xiàn)了虧損，該企業(yè)就不僅可以免付本科生畢業(yè)設計論文 8 當年的所得稅，而且它的虧損可以向后遞延，以抵消以后幾年的盈余。我國現(xiàn)行的企業(yè)所得稅和外商投資企業(yè)以及外國企業(yè)所得稅規(guī)定的遞延年限均為 5 年，這樣，如果企業(yè)在一年中嚴重虧損，或連續(xù)幾年不盈利，擁有相當數(shù)量的累積虧損，就往往會被考慮作為并購對象，或者 該企業(yè)考慮并購盈利企業(yè)，以利用其在納稅方面的優(yōu)勢。 第二種則是買方企業(yè)將被并購企業(yè)的股票轉換為可轉換債券，一段時間后再將其轉換為普通股票。這在稅法上可以在收入中預先減去可轉換債券利息，具有抵稅效應，同時可以保留這些債券的資本收益，在債券轉為股票后再支付，使企業(yè)享受延期支付資本收益稅的利益 [10]。 第三種則與并購形式有密切關系，即當并購活動發(fā)生時，參與雙方不是以現(xiàn)金支付，而是以股權交換的方式進行，將被并購企業(yè)的股票按一定比率換為并購企業(yè)的股票。這樣，由于在整個過程中，交易雙方的股東既未收到現(xiàn)金，也未 實現(xiàn)資本利益，所以這一過程是免稅的。通過這種并購方式，在不納稅的情況下，企業(yè)實現(xiàn)了資產的流動和轉移。 總而言之，在整個并購活動中存在很大的稅收籌劃空間。在并購前的策劃階段，稅收籌劃影響著目標企業(yè)的選擇：在進行并購談判時，稅收籌劃給目標企業(yè)帶來的利益影響著目標企業(yè)的合作態(tài)度；在并購決策實施中，并購支付形式也要考慮稅收籌劃因素；實施并購后，企業(yè)資源的整合活動，依然要進行稅收籌劃。稅收籌劃的結果不僅直接影響到并購企業(yè)的并購收益，而且影響到一項并購活動是否能夠順利實施，甚至影響到并購后企業(yè)的興衰存亡。 本科生畢業(yè)設計論文 9 第 3 章 企業(yè)并購中稅收籌劃的基本理論及方法 企業(yè)并購中稅收籌劃的基本理論 企業(yè)并購中稅收籌劃的內涵 企業(yè)并購是企業(yè)兼并和收購行為的總稱。企業(yè)并購中的稅收籌劃是指在稅法要求的范圍內，并購雙方從稅收角度對并購方案進行科學、合理的事先籌劃和安排，盡可能地減輕企業(yè)稅負，從而達到降低并購成本，實現(xiàn)企業(yè)整體價值最大化的目的 [11]。 企業(yè)并購中稅收籌劃的原則 企業(yè)在其并購行為的不同環(huán)節(jié)出于稅收籌劃的目標，也許會做出相互矛盾的稅務方案安排。此時，企業(yè)應該明白，稅收籌劃作為企業(yè)理財 的重要內容，其根本目標是減少企業(yè)總成本費用，提高經濟效益，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。因此，企業(yè)在其并購行為中進行稅收籌劃安排時，應遵循以下原則： （ 1）綜合考慮，統(tǒng)籌安排 綜合考慮并購行為各環(huán)節(jié)的稅收籌劃要點，統(tǒng)籌安排，著眼于降低企業(yè)的整體稅負，而非僅僅減少某一環(huán)節(jié)、某一稅種的納稅。 （ 2）成本－效益原則 遵循稅收籌劃的成本－效益原則，衡量稅收籌劃發(fā)生的成本與取得的效益，對稅收籌劃的規(guī)模與程度做出合理安排。在計量稅收籌劃的成本時，要注意將其機會成本計算在內，比如因稅收籌劃方案實施而引起的其他費用的增加或某種收入的減少，就是該方案的一種機會成木。 （ 3）立足全局，考慮長遠利益 立足企業(yè)全局，考慮長遠利益，綜合衡量企業(yè)并購中稅收籌劃對企業(yè)經營的整體影響和長遠影響。并購行為能否成功完成，除成本因素外，還受其他眾多內外因素的影響。而并購行為能否最終成功，關鍵更在于并購后對目標企業(yè)的整合與戰(zhàn)略重組。稅負的減少只是理財手段之一，要與企業(yè)其他理財措施結合使用，才能發(fā)揮對企業(yè)整體的經濟作用。況且企業(yè)并購行為對并購企業(yè)來說，作為一種資本經營方式，只是許多經營管理決策及行為中的一種，并不是改變企業(yè)命運或挽救企業(yè)于危難的靈丹妙藥 。我們不能盲目高估企業(yè)并購的作用，本科生畢業(yè)設計論文 10 因此也不能過分依賴于企業(yè)并購行為中稅收籌劃這種單一理財措施。 企業(yè)并購中稅收籌劃的基本方法 稅收作為一個國家的主要經濟杠桿，體現(xiàn)著國家的政策。稅收籌劃既是企業(yè)獨立自主權利的體現(xiàn)，也是企業(yè)對國家賦予其權利的具體運用。當企業(yè)建立健全了財務會計制度，經營管理水平達到一定程度時，就可以根據(jù)稅收法規(guī)中選擇性條款、數(shù)字性條款以及各種成本核算規(guī)定，通過以下途徑達到企業(yè)最佳稅收籌劃，這些方法是可行的又是合法的。 （ 1）利用稅收優(yōu)惠 隨著經濟的迅速發(fā)展，我國的稅收優(yōu)惠措施得到了不斷的調整，從單一的降低稅率、減免稅向加速折舊、虧損結轉、投資稅收抵免、為國內外企業(yè)創(chuàng)造平等的稅收環(huán)境等多種形式轉變。目前，我國的稅收優(yōu)惠主要有以下幾種類型：一是區(qū)域性稅收優(yōu)惠；二是時間性稅收優(yōu)惠；三是范圍性稅收優(yōu)惠；四是目的性稅收優(yōu)惠。任何稅收優(yōu)惠都可以減輕納稅人的稅收負擔，但是能否做到最大限度地利用稅收優(yōu)惠政策則不是每個納稅人都能夠做到的。如稅法規(guī)定自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年底，對增值稅一般納稅人銷售自行開發(fā)的集成產品按 17%的稅率征收增值稅，對其實際稅負超過 3%的部分實行即征即退政策 [12]。 （ 2）稅率籌劃 由于國家地區(qū)性、行業(yè)性稅收傾斜政策，不同地區(qū)、行業(yè)、產品適用的稅率不同，這就為企業(yè)進行稅收籌劃提供了空間。一是直接選擇低稅區(qū)和低稅行為進行投資。如高新技術開發(fā)區(qū)的高新技術，所得稅率為 15%，且從獲利年度起免征所得稅 2 年，減半 3 年；再如從生產化妝品到護膚護發(fā)品，消費稅稅率由 30%降為 17%等 [13]。二是盡可能地利用稅率的變化進行稅收籌劃。如稅法規(guī)定企業(yè)所得稅基本稅率 33%，同時對利潤水平較低的小型企業(yè)實行兩檔優(yōu)惠稅率，由此，企業(yè)所得稅稅率就從比例稅率演化成了三級全額累進稅率， 表 3－ 1 累進稅率表 級次 年應納稅所得額（ X） 稅率（ %） 1 X≤ 3 18 2 3＜ X≤ 10 27 3 X＞ 10 33 本科生畢業(yè)設計論文 11 從表中可以看出，這樣，在應納稅所得額臨界點附近，就會出現(xiàn)稅額的增加超過所得額增加的現(xiàn)象。 （ 3）縮小稅基 由于稅基是計稅的基礎，在適用稅率一定的條件下，稅額的大小與稅基的大小成正比，稅基越小，納稅人負有的納稅義務越輕。所以，納稅人應對稅基進行籌劃，以實現(xiàn)稅基最小化。如稅法規(guī)定：在被投資方財務會計上實際作利潤分配處理時，投資方應確認投資所得的 實現(xiàn)，因此，高稅率母公司可把實現(xiàn)的利潤保留在低稅率的子公司內不予分配，從而降低母公司的應納稅所得額，以減輕母公司的稅收負擔。 （ 4）延期納稅 延期納稅是納稅人根據(jù)稅法規(guī)定將應納稅款推遲繳納而相對節(jié)稅的方法。延期納稅雖不能減少納稅人的納稅總額，但納稅期限的推遲可以使納稅人無償?shù)氖褂靡还P款項而無需支付利息 [14]。由于資金具有時間價值，納稅人得到的延期納稅收益等于延期繳納的稅款乘以市場利率，納稅人可以把這部分現(xiàn)金留在企業(yè)用于周轉和投資，這將有助于企業(yè)取得成本優(yōu)勢，使其在激烈的競爭中得到生存與發(fā)展，從而實現(xiàn)長期 的盈利目標。 本科生畢業(yè)設計論文 12 第 4 章 企業(yè)并購中稅收籌劃的分析 目標企業(yè)所在行業(yè)的稅收籌劃 企業(yè)并購決策中首要的內容就是選擇合理的并購目標企業(yè)。選擇目標企業(yè)時，主要是從企業(yè)的并購動機出發(fā)，如為消除競爭、擴大規(guī)模而選擇并購同行企業(yè)，為降低企業(yè)成本而選擇并購上下游企業(yè)，為分散經營風險而選擇不相關的企業(yè)，等等 [15]。而選擇不同的目標企業(yè)，所涉及到的稅收問題也各不相同。從稅收籌劃的角度出發(fā)，有以下幾種選擇方法： （ 1）選擇并購同行企業(yè)，則并購后企業(yè)的經營行業(yè)不變，所以繳納的稅種一般 也不會改變。但并購后企業(yè)規(guī)模會明顯擴大，可能會使兩個增值稅小規(guī)模納稅人合并后而成為一般納稅人。如果所在行業(yè)的增值率較低，就運用這一因素的變化而帶來節(jié)稅效果 [16]。 （ 2）選擇并購上下游企業(yè)，也可能存在籌劃的機會。例如，有兩家大型酒廠 A 和 B, A 廠主要經營糧食類白酒， B廠以 A廠生產的糧食白酒為原料，生產 藥酒。 A廠每年要向 B 廠提供價值 2億元，計 5000 萬干克的糧食白酒。 B企業(yè) 銷售藥酒 5000 萬千克，價值 億元。則： A 廠消費稅＝ 20210 25%十 5000 2 =10000 萬元 B 廠消費稅＝ 25000 10%＝ 2500 萬元 合計應納消費稅 =10000 + 2500 =12500 萬元 若 A, B 兩廠合并，兩個環(huán)節(jié)合成一個環(huán)節(jié)。用于生產藥酒的糧食白酒無需繳納消費稅，則： 合并后應納消費稅＝ 25000 10% = 2500 萬元 節(jié)稅額 =12500－ 2500＝ 10000 萬元 除酒類企業(yè)間的合并可有此節(jié)稅效果外，還有些企業(yè)也可效仿，如汽車廠并購輪胎廠等等。 （ 3）內資企業(yè)可選擇并購外資企業(yè)，可享受外資企業(yè)的各種 所得稅優(yōu)惠政策。按有關規(guī)定，如果并 購后外資股權比例超 過 25%的 ，可注冊為外資企業(yè)，就可享受稅收優(yōu)惠，只繳納涉外稅種 [17]。 （ 4）高盈利水平的企業(yè)可選擇并購有經營虧損的企業(yè)，若支付方式符合規(guī)定要求，并購后可彌補以前年度的虧損，可減輕所得稅的負擔。 本科生畢業(yè)設計論文 13 并購時不同支付方式的稅收籌劃 企業(yè)并購的支付方式可分為股權支付方式和非股權支付方式兩種。并購企業(yè)采用的支付并購價款的方式不同，在轉讓所得、資產計價和虧損彌補等方面可 選擇不同的稅務處理方法，為企業(yè)的納稅籌劃提供了空間。 例如，某公司 A 打算并購某虧損企業(yè) B。 B 企業(yè)合并時賬面凈 資產為 1000萬元，評估確認價值 1200 萬元，上年虧損 100 萬元 (以前年度無虧損 )。 A, B 雙方協(xié)商從以下兩種并購方案中選擇： （ 1） A公司以 1200 萬元現(xiàn)金收購 B 企業(yè)股份； （ 2） A公司以 550 萬股和 100 萬元現(xiàn)金收購 B 企業(yè)股份 (此時 A公司股價 2元 /R，這樣 A 公司共發(fā)行 2021 萬股，每股面值 1 元，預計合并后股價將升為 元 /股。假定合并后 A 企業(yè)當年應納稅所得額為 800 萬元。企業(yè)所得稅率 33%。上述兩個方案，都屬于轉讓企業(yè)產權，不征營業(yè)稅和增值稅，因此只比較 A, B將承擔的所得稅稅負： （ 1） B 企業(yè)應就轉讓所得繳納所得稅，并且 B 企業(yè)上年虧損不能由 A 公司繼續(xù)彌補。 A 公司應納所得稅 = 800 33%＝ 264 萬元 B 公司應納所得稅 =(1200－ 1000) 33% = 66 萬元 合計繳納所得稅 = 264＋ 66＝ 330 萬元 （ 2）由于合并企業(yè) A 支付給被合并企業(yè) B 的價款中，除股權以外的非股權支付額占股權支付額的比例為 % (100/550)小于 20%，所以，經稅務機關審核確認，可選擇處理： B企業(yè)不確認轉讓資產的所得，不繳納所得稅，而且 B企業(yè)上年虧損可由合并后 A公 司繼續(xù)彌補，則： A 公司當年可用于彌補 B 企業(yè)虧損額的所得額＝ 800 1200/(2021)= 萬元 所以 B企業(yè)的 100 萬元虧損可當年彌補完。 A 公司應納所得稅 =(800－ 100) 33% = 231 萬元 B 公司不須繳稅。 應選擇方案（ 2），可節(jié)稅 99 萬元 [18]。 從上面的計算和分析可見，由于支付方式的不同，帶來了不同的稅負 結果。但也并非在任何情況下，都要采取方案（ 2）才劃算。試想一下，如果 B 企業(yè)發(fā)本科生畢業(yè)設計論文 14 生資產轉讓損失，或 B 企業(yè)沒有虧損要彌補呢 ?那可能會得出相反的 結果。況且在前面的例子中還沒有考慮合并后 A 公司要支付給 B 企業(yè)的股利和 B 企業(yè)資產增值部分的折舊等因素的影響，那樣，問題就更復 雜了。所以，在實際的并購