【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 4125 公司就歷次轉(zhuǎn)讓后公司章程以及董事會(huì)變化情況的說(shuō)明 413 改制及股份公司設(shè)立情況4131 上級(jí)主管部門(mén)同意改制的批復(fù)文件4132 公司改制重組方案，包括業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、人員等的重組安排 4133 國(guó)企改制的相關(guān)人員安置方案的職代會(huì)審議文件 4134 改制時(shí)所做的專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等 4135 國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的核準(zhǔn)或備案文件、國(guó)有股權(quán)管理文件4136 股份公司設(shè)立時(shí)的政府批準(zhǔn)文件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記文件 4137 發(fā)起人協(xié)議4138 關(guān)于同意整體變更的董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議 4139 創(chuàng)立大會(huì)文件41310 律師就公司整體變更合法合規(guī)性的專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn) 414 公司報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)變動(dòng)情況及其影響分析415 公司報(bào)告期內(nèi)董事、高級(jí)管理人員變動(dòng)情況及其影響分析 416 公司報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人變動(dòng)情況及其影響分析417 內(nèi)部職工股形成、演變、清理及相關(guān)確認(rèn)文件（如適用）42 最近兩年股權(quán)變動(dòng)的合法合規(guī)性421 律師就公司最近兩年股權(quán)變動(dòng)合法合規(guī)性的專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)422 公司就最近兩年股權(quán)變動(dòng)（包括股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)變化）的說(shuō)明 43 最近兩年是否存在重大違法違規(guī)情況431 公司就其兩年內(nèi)沒(méi)有存在違法違規(guī)行為發(fā)出的明確的書(shū)面聲明432 工商、稅務(wù)、海關(guān)、環(huán)保、質(zhì)監(jiān)等行政主管部門(mén)出具的公司無(wú)違法違規(guī)證明文件或調(diào)查反饋文件 44 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制情況441 公司股東或法人股東的法定代表人訪(fǎng)談?dòng)涗?42 公司股東或股東的法定代表人就股份是否存在質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓限制情形、是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛出具的書(shū)面聲明 443 關(guān)于股東所持股份自愿鎖定的承諾函 444 對(duì)公司股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制的核查記錄 45 主要財(cái)產(chǎn)的合法性451 公司商標(biāo)、專(zhuān)利、版權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)及其權(quán)利期限對(duì)公司影響的核查記錄452 實(shí)地查看記錄 46 公司重大債務(wù) 461 訪(fǎng)談?dòng)涗?62 重大合同核查記錄 4621 銀行借款合同4622 尚未履行完畢的重大商務(wù)合同4623 雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同463 公司就是否有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的債務(wù)情況的說(shuō)明464 大額其他應(yīng)付款核查記錄 47 納稅情況471 公司稅務(wù)負(fù)責(zé)人訪(fǎng)談?dòng)涗?72 公司納稅申報(bào)表、稅收繳款書(shū)核查記錄 473 有關(guān)稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的依據(jù)性文件474 稅務(wù)部門(mén)出具的公司無(wú)違法違規(guī)證明文件（參432）48 環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)481 公司管理層及生產(chǎn)、技術(shù)負(fù)責(zé)人訪(fǎng)談?dòng)涗?482 排污許可證483 ISO9001質(zhì)量認(rèn)證文件及ISO14001環(huán)境管理認(rèn)證文件 484 公司關(guān)于環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的聲明485 環(huán)保、質(zhì)監(jiān)等部門(mén)出具的公司無(wú)違法違規(guī)證明文件（參432）49 重大訴訟、仲裁和其他重大或有事項(xiàng)491 公司控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員訪(fǎng)談?dòng)涗?492 與重大訴訟或仲裁事項(xiàng)相關(guān)的合同、協(xié)議，法院或仲裁機(jī)構(gòu)受理的相關(guān)文件493 管理層關(guān)于訴訟、仲裁和其他重大或有事項(xiàng)情況及其影響的書(shū)面聲明第二篇：私募基金法律意見(jiàn)書(shū)盡調(diào)底稿所需材料清單[范文]私募基金管理人登記法律盡職調(diào)查清單 公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)，下同）和其他關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實(shí)際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)，下同）設(shè)立至今全套工商檔案，包括但不限于設(shè)立、歷次變更、報(bào)告、良好及警示信息（自工商部門(mén)調(diào)取，需加蓋工商局檔案查詢(xún)騎縫章）。 公司、分公司、子公司和其他關(guān)聯(lián)方是否存在股權(quán)激勵(lì)、信托持股、委托持股、職工持股會(huì)或類(lèi)似安排，以及是否存在未進(jìn)行工商登記的股權(quán)變更？如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議、資料。 公司、分公司、子公司和其他關(guān)聯(lián)方現(xiàn)行有效的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書(shū)、組織機(jī)構(gòu)代碼證、統(tǒng)計(jì)證、稅務(wù)登記證、外匯登記證、銀行開(kāi)戶(hù)許可證、社保登記證、公積金開(kāi)戶(hù)證明、國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如有）等。 公司成立至今獲得的主要榮譽(yù)和獎(jiǎng)勵(lì)，并請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。 公司、子公司、分支機(jī)構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人，若已登記，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)登記文件。 公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，結(jié)構(gòu)圖應(yīng)披露至各個(gè)股東的最終權(quán)益持有人（實(shí)際控制人），即披露至自然人或國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)（采用豎狀結(jié)構(gòu)圖）。 請(qǐng)?zhí)峁└鞴蓶|現(xiàn)行有效的主體資格證明文件（企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照或身份證復(fù)印件），法人股東請(qǐng)一并提供該股東的公司章程及章程修正案。自然人股東請(qǐng)?zhí)峁┥矸葑C復(fù)印件、調(diào)查表（包括但不限于姓名、性別、國(guó)籍、出生年月日、最高學(xué)歷院校名稱(chēng)、文化程度、職稱(chēng)、基金從業(yè)資格、工作經(jīng)歷、對(duì)外投資情況）。 公司中若含有境外投資股東的，除提供外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)外，請(qǐng)一并提供境外投資機(jī)構(gòu)的：經(jīng)公證認(rèn)證的境外投資股東的全套注冊(cè)資料、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件、外經(jīng)貿(mào)部門(mén)批準(zhǔn)證書(shū)等。 公司中有實(shí)際控制人的，請(qǐng)一并提供實(shí)際控制人的主體資格證明、工商注冊(cè)信息及實(shí)際控制人對(duì)外投資情況。 股東、公司的實(shí)際控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了結(jié)的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況說(shuō)明，包括違反國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分；是否有到期未償還債務(wù)等情況；是否有欺詐或其他不誠(chéng)實(shí)行為等情況，若是，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)資料。 公司組織架構(gòu)圖（包括所有部門(mén)及所有下屬控股和參股公司）及部門(mén)職責(zé)。 公司現(xiàn)行有效的制度，包括但不限于：基本制度：如三會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則、關(guān)聯(lián)交易制度、對(duì)外擔(dān)保制度、子公司管理制度，財(cái)務(wù)管理制度，經(jīng)營(yíng)管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，崗位隔離制度等。配套管理制度：運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制制度、信息披露制度、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買(mǎi)賣(mài)證券申報(bào)制度等。 公司運(yùn)營(yíng)基本設(shè)施，請(qǐng)?zhí)峁┕九c公司注冊(cè)地一致的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明，若是自有產(chǎn)權(quán)，則提供產(chǎn)權(quán)證明；若是租賃，則須提供租賃合同及完稅證明。 公司員工花名冊(cè)，包括但不限于姓名、部門(mén)、職務(wù)、性別、年齡、籍貫、政治面貌、婚姻狀況、文化程度、專(zhuān)業(yè)、職稱(chēng)、證件類(lèi)型及號(hào)碼、工資、入職年月日、簽訂勞動(dòng)合同情況（首次簽訂勞動(dòng)合同起止年月、最近一次續(xù)簽勞動(dòng)合同起止年月、未簽訂勞動(dòng)合同情況說(shuō)明）、簽訂其他用工協(xié)議情況（協(xié)議名稱(chēng)、起止年月）、繳納五險(xiǎn)一金情況（繳納險(xiǎn)種、未繳納險(xiǎn)種及情況說(shuō)明）。 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及兼營(yíng)業(yè)務(wù)，請(qǐng)?zhí)峁┕尽⒆庸炯瓣P(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)最近一年及一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及原始財(cái)務(wù)報(bào)表，公司近12個(gè)月重大經(jīng)營(yíng)合同。 公司是否與其他機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議（含提供銷(xiāo)售、銷(xiāo)售支付、份額登記、估值核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等業(yè)務(wù)的服務(wù)），請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)外包服務(wù)協(xié)議。 公司與其他機(jī)構(gòu)簽署有外包服務(wù)協(xié)議的，請(qǐng)一并提供公司相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理框架及制度，公司對(duì)外包機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查報(bào)告。 公司目前高管人員（包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等）名單，并分別填寫(xiě)調(diào)查表。高管人員調(diào)查表，包括但不限于姓名、性別、國(guó)籍、出生年月日、最高學(xué)歷院校名稱(chēng)、文化程度、職稱(chēng)、工作經(jīng)歷（參加工作以來(lái)的職業(yè)及職務(wù)情況）。請(qǐng)同時(shí)提供身份證明；職稱(chēng)證書(shū)；學(xué)歷學(xué)位證書(shū)；基金從業(yè)資格文件等。 高管人員是否存在尚未了結(jié)的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況說(shuō)明，包括違反國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分；是否有到期未償還債務(wù)等情況；是否有欺詐或其他不誠(chéng)實(shí)行為等情況，若是，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)資料。、仲裁或行政處罰（含直接或間接控制的公司） 公司所涉及的法律與監(jiān)管：公司所處行業(yè)監(jiān)管部門(mén)及監(jiān)管架構(gòu)；公司所涉業(yè)務(wù)主要適用的政策法規(guī)以及執(zhí)行情況；可預(yù)見(jiàn)的主要政策法規(guī)可能發(fā)生的變化；上述法律法規(guī)變化對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響。 公司至今未結(jié)的，近兩年已結(jié)的糾紛、訴訟及仲裁等案件資料，包括但不限于起訴狀、仲裁申請(qǐng)書(shū)、上訴狀、雙方證據(jù)、代理意見(jiàn)、答辯狀、判決書(shū)、調(diào)解書(shū)、裁定書(shū)、款項(xiàng)支付憑證、案件最新進(jìn)展情況的簡(jiǎn)要介紹、對(duì)訴訟或訴求結(jié)果的預(yù)計(jì)（包括預(yù)期所需的時(shí)間等）、索賠金額、采取措施的詳細(xì)說(shuō)明。 公司近兩年至今是否受到過(guò)行政處罰，若是，請(qǐng)?zhí)峁┨幜P決定、罰款繳納憑證。 關(guān)于任何政府部門(mén)以前、現(xiàn)在或預(yù)期將會(huì)對(duì)公司進(jìn)行的調(diào)查或詢(xún)問(wèn)（包括正式與非正式的）的報(bào)告或者重要通信；上述政府部門(mén)包括但不僅限于審計(jì)、稅務(wù)、金融、工商、海關(guān)、行業(yè)和其它監(jiān)管機(jī)構(gòu)。 公司是否存在媒體負(fù)面報(bào)道，如有請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)報(bào)道文件及公司聲明。 公司及高管人員是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門(mén)行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；是否受到行業(yè)協(xié)會(huì)的紀(jì)律處分，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)證明及公司與高管人員的征信報(bào)告。第三篇：盡調(diào)報(bào)告提綱根據(jù)我方擬與項(xiàng)目公司合作的不同方式，將盡職調(diào)查分為兩種情況：一是我方與項(xiàng)目公司的合作屬于債權(quán)性的、短期性的合作，合作程度較淺，盡職調(diào)查側(cè)重于項(xiàng)目公司的資產(chǎn)負(fù)債情況，短期償債能力，近期的現(xiàn)金流情況以及還款來(lái)源；二是我方對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行股權(quán)投資，看重的是企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展增值，則要求盡職調(diào)查更加全面、深入，側(cè)重于公司管理層、行業(yè)、市場(chǎng)、產(chǎn)品以及技術(shù)（包括核心技術(shù)人員）。依據(jù)上述兩種情況，盡調(diào)報(bào)告提綱內(nèi)容分為以下兩種： 盡調(diào)報(bào)告提綱一：一、擬投資企業(yè)情況 包括企業(yè)名稱(chēng)、注冊(cè)地址、工商注冊(cè)號(hào)、法定代表人、成立日期、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍 、高管情況 二、行業(yè)分析 三、財(cái)務(wù)分析 四、項(xiàng)目情況 （項(xiàng)目證照及相關(guān)批文） 五、還款來(lái)源還款來(lái)源的可靠性六、風(fēng)險(xiǎn)控制資金用途監(jiān)管、財(cái)務(wù)監(jiān)管、擔(dān)保方式等七、結(jié)論盡調(diào)報(bào)告提綱二一、擬投資企業(yè)情況 包括企業(yè)名稱(chēng)、注冊(cè)地址、工商注冊(cè)號(hào)、法定代表人、成立日期、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍 二、企業(yè)核心團(tuán)隊(duì)實(shí)際控制人、管理層、核心技術(shù)人員情況三、行業(yè)分析 四、市場(chǎng)分析 主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、劣勢(shì)，核心競(jìng)爭(zhēng)力 五、產(chǎn)品和技術(shù)分析