【文章內(nèi)容簡介】 ；一級企業(yè)可承擔(dān)的單項合同額為不超過企業(yè)注冊資本金5倍的各等級公路。減資前后，發(fā)行人在注冊資本金、凈資產(chǎn)以及可承擔(dān)的單項合同額與一級資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)要求對比如下表：根據(jù)上表的對比分析可看出，減資對發(fā)行人原有的公路工程施工總承包企業(yè)一級資質(zhì)不構(gòu)成影響。減資后，發(fā)行人無論是注冊資本還是凈資產(chǎn)，都仍然遠(yuǎn)超過一級資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)在上述方面的要求；理論上減資對發(fā)行人最高承攬的單項合同額有一定影響。事實上，由于國內(nèi)高等級公路工程的業(yè)主通常將整個工程劃分為若干個標(biāo)段，每個標(biāo)段的工程合同額多數(shù)在3億以內(nèi)。因此，減資對發(fā)行人承攬單項公路工程施工合同額并無實質(zhì)影響。發(fā)行人在減資以前承攬的國內(nèi)工程金額均在3億元以下，沒有承攬超過實收資本5倍的項目。國外項目沒有類似關(guān)于公路工程施工總承包企業(yè)資質(zhì)等級標(biāo)準(zhǔn)承攬項目金額的限制規(guī)定。發(fā)行人律師意見：發(fā)行人本次減少注冊資本已經(jīng)履行了《公司法》及其他法律、法規(guī)和發(fā)行人公司章程規(guī)定的必要程序，該程序合法、有效；本次減少注冊資本對發(fā)行人項目承攬資質(zhì)不構(gòu)成影響，對發(fā)行人項目承攬能力不構(gòu)成實質(zhì)性影響。發(fā)行人2007年8月減資時的驗資情況2007年10月18日，西安希格瑪有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具希會驗字（2007）156號驗資報告，對公司本次減資時減少的注冊資本情況進行核驗。根據(jù)驗資報告稱，“截至2007年8月31日止，貴公司減少原認(rèn)繳的注冊資本人民幣16,其中減少新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團建設(shè)工程(集團)有限責(zé)任公司認(rèn)繳人民幣16,”；“截至2007年8月31日止，變更后的注冊資本人民幣14,，實收資本人民幣14,”。二、華中數(shù)控：子公司減資之后立即增資（一）深圳華中數(shù)控成立情況2006年5月25日，公司召開2006第一次臨時股東會，通過了《發(fā)起組建深圳華中數(shù)控有限公司的議案》，同意深圳數(shù)控注冊資本為人民幣1200萬元，公司以現(xiàn)金出資人民幣1188萬元人民幣，占總股本的99%；自然人向華以現(xiàn)金出資12萬元人民幣，占總股本的1%。2006年6月27日，深圳方圓達會計師事務(wù)所出具深方驗字（2006）第051號《驗資報告》，審驗截止2006年6月27日，深圳數(shù)控實收資本240萬元，為股東第一期出資。設(shè)立深圳數(shù)控的原因：珠江三角洲是我國經(jīng)濟最發(fā)達的地區(qū)之一，設(shè)立深圳華中數(shù)控有利于公司積極占領(lǐng)珠江三角洲地區(qū)數(shù)控產(chǎn)品市場，更好地與地方政府合作，了解客戶需求，向客戶提供售后和培訓(xùn)服務(wù)，進行產(chǎn)品應(yīng)用開發(fā)。減資2008年7月9日，深圳數(shù)控召開股東會，同意注冊資本由人民幣1200萬元減至300萬元，自然人股東向華出資額為3萬元人民幣，公司出資額為297萬元人民幣，并通過了公司章程修正案。2008年8月31日，深圳星源會計師事務(wù)所出具深星源驗字[2008]667號《驗資報告》，審驗截至2008年8月31日止，深圳數(shù)控收到本期出資共計60萬元人民幣，深圳數(shù)控累計實收資本為人民幣300萬元。2008年10月15日，深圳數(shù)控完成了工商變更登記。深圳數(shù)控本次減資的原因：由于深圳數(shù)控的業(yè)務(wù)開展情況未達到預(yù)期規(guī)模，暫不需要增加資金投入，故決定將深圳數(shù)控的注冊資本由1,200萬元減少至300萬元。增資2009年5月8日，公司召開2009年第一次臨時董事會，通過《關(guān)于變更深圳華中數(shù)控有限公司注冊資本并增資的議案》，同意由公司向深圳數(shù)控增資900萬元。2009年5月21日，深圳數(shù)控召開股東會，同意公司注冊資本由人民幣300萬元增加到人民幣1200萬元，由公司（原出資人民幣297萬元）新增出資900萬元，%；自然人股東向華共出資3萬元人民幣，%。本次股東會同時通過了章程修正案，就章程中記載的出資額及出資比例作出修改。2009年6月3日，深圳嶺南會計師事務(wù)所出具深嶺驗字[2009]第229號《驗資報告》，審驗截至2009年6月3日止，深圳數(shù)控共收到公司投入的新增注冊資本人民幣900萬元，注冊資本及實收資本均為人民幣1200萬元。本次增資的原因：深圳數(shù)控經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展需要更多的資金投入。其中，為了解決經(jīng)營場地不足的問題，深圳數(shù)控以480萬元向深圳市華科兆恒科技有限公司出資，而深圳市華科兆恒科技有限公司是華中科技大學(xué)深圳產(chǎn)學(xué)研基地項目的建設(shè)主體，目前其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：%，%，深圳市兆恒實業(yè)有限公司出資比例為21%。（二）寧波華中數(shù)控成立情況2007年3月20日，公司召開2006股東大會，通過了《發(fā)起組建寧波華中數(shù)控有限公司的議案》，同意投資組建寧波華中數(shù)控有限公司，公司和自然人張鈺的出資比例分別為90%和10%。2007年7月17日，寧波東海會計師事務(wù)所有限公司出具寧東會驗字[2007]2322號《驗資報告》，驗證截至2007年7月13日止，寧波數(shù)控已收到公司和張鈺首次繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣300萬元，其中公司第一期出資270萬元，張鈺第一期出資30萬元，均以貨幣出資。2007年7月19日，寧波數(shù)控領(lǐng)取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，公司注冊資本為1000萬元，實收資本為300萬元。設(shè)立寧波數(shù)控的原因：長江三角洲是我國經(jīng)濟最發(fā)達的地區(qū)之一，設(shè)立寧波華中數(shù)控有利于公司積極占領(lǐng)長江三角洲地區(qū)數(shù)控系統(tǒng)市場，促進公司數(shù)控產(chǎn)品及其它產(chǎn)品在該地區(qū)的銷售和售后服務(wù)支持。公司減少注冊資本2008年9月27日，公司召開2008年第一次臨時股東大會，通過了《關(guān)于寧波華中數(shù)控有限公司減少注冊資本的議案》，同意寧波數(shù)控注冊資本由1000萬元減少至300萬元。2008年4月3日，寧波數(shù)控召開股東會，同意注冊資本由人民幣1000萬元減至人民幣300萬元，并通過了章程修正案。2008年8月31日，寧波東海會計師事務(wù)有限公司所出具寧東會驗字[2008]2459號《驗資報告》，審驗截至2008年11月30日止，寧波數(shù)控已減少注冊資本人民幣700萬元，注冊資本為人民幣300萬元，實收資本人民幣300萬元，其中，變更后自然人股東張鈺出資額為人民幣30萬元，公司出資額為人民幣270萬元。2008年12月23日，寧波數(shù)控辦理了工商變更登記。寧波數(shù)控本次減資的原因：受2008年世界金融危機的影響，公司采取謹(jǐn)慎的對外投資策略，縮小對外投資規(guī)模，且寧波數(shù)控流動資金比較充裕。三、嘉事堂：客觀原因被動增資之后減資減資原因自2000年以來，公司參與了北京市海淀區(qū)、石景山區(qū)、豐臺區(qū)、房山區(qū)和朝陽區(qū)5個區(qū)的國有醫(yī)藥企業(yè)改制，相繼成立了嘉事宏潤、嘉事裕豐、嘉事興月和嘉事朝陽四家醫(yī)藥企業(yè)。隨后公司通過增資擴股方式收購上述醫(yī)藥企業(yè)股權(quán)，至2006年基本完成了對各區(qū)醫(yī)藥企業(yè)的整合。在此過程中，公司股本被動地由 6,250萬元，而公司的盈利水平?jīng)]有相應(yīng)幅度的提高。公司為提高資金利用效率以及使資金規(guī)模與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，同時考慮到公司持有的中青旅股份的解禁將會為公司提供充裕的流動資金，公司決定進行減資。減資程序公司2006年8月25日2006年第二次臨時股東大會審議通過了減少注冊資本的決議。本次減資采取所有股東等比例減資方案，將注冊資本由18,250萬元減少至12,000萬元，%。減資部分公司按每股1元價格向股東返還資本金，減資前后各股東所持公司股份比例不變，經(jīng)與國務(wù)院國資委溝通，由于公司采取同比例減資方式，不需要國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)。北京中守會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司對該次減資事項進行了審驗，并出具中守驗字[2006]第010129號驗資報告。本次減資后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：公司于2006年10月30日完成了減資工商變更登記。核查意見發(fā)行人律師認(rèn)為：發(fā)行人的上述減資行為經(jīng)發(fā)行人股東大會決議通過，履行了減資公告程序，編制了資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，履行了工商變更登記手續(xù)和驗資程序。發(fā)行人的此次減資系現(xiàn)金同比例減資，不涉及其他財產(chǎn)的分配，不存在損害其他股東利益的情形。發(fā)行人此次減資合法有效，不存在風(fēng)險或潛在問題。保薦人認(rèn)為：經(jīng)核查，發(fā)行人2006年減資時已經(jīng)編制了相應(yīng)的資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，并于2006年9月8日在《北京日報》發(fā)布減資公告，符合《公司法》“公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起三十日內(nèi)在報紙上公告”的規(guī)定，發(fā)行人減資后注冊資本由18,250萬元變更為12,000萬元，不低于法定的最低限額。發(fā)行人此次減資采取所有股東等比例減資方案，減資前后各股東所持公司股份比例不變，經(jīng)與國務(wù)院國資委溝通，不需要國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)。發(fā)行人已就該次減資事項向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門報備，北京中守會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司對該次減資事項進行了審驗，并出具中守驗字[2006]第010129號驗資報告對該次減資事項進行了審驗。因此發(fā)行人本次減資履行了相應(yīng)的程序，不存在潛在問題或風(fēng)險。公司2006年減資的驗資情況2006年10月，北京中守會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司對發(fā)行人減少注冊資本的情況進行了審驗，并出具中守驗字（2006）第010129號驗資報告。根據(jù)該驗資報告，截止2006年10月23日，公司已減少股本6,250萬元，各股東持有的股份權(quán)益保持不變，減資后公司的注冊資本變更為12,000萬元。四、九九久：以減資規(guī)避納稅義務(wù)（一）減資及第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2006年7月8日，海通化工通過股東會決議，主要內(nèi)容為：（1）注冊資本由3,915萬元減至1,000萬元；（2）剔除第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的因素，減資后原則上恢復(fù)到第一次增資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)；減資額共計2,915萬元，其中，將第一次增資時的貨幣增資額410萬元以現(xiàn)金方式退還給相應(yīng)的股東；（3）為促進公司的持續(xù)發(fā)展，決定繼續(xù)使公司部分管理人員、核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干成為公司股東或者提高持股比例；同意周新基等2名股東將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄭曉兵等3名自然人。減資（注冊資本由3,915萬元減至1,000萬元）2006年7月8日，海通化工在《南通日報》上刊登了減資公告。海通化工減資額合計2,915萬元，其中410萬元現(xiàn)金支付給股東，余額2,505萬元形成股東債權(quán)。減資原因①2006年3月，海通化工注冊資本由1,000萬元增至3,915萬元，其中未分配利潤及盈余公積轉(zhuǎn)增2,505萬元。由于公司快速發(fā)展，生產(chǎn)經(jīng)營需要大量的流動資金，并且對稅收政策理解不夠準(zhǔn)確，認(rèn)為因增資導(dǎo)致的個人所得稅在減資后無需繳納。因此，海通化工于2006年9月將注冊資本由3,915萬元減至1,000萬元。②2007年9月，公司啟動上市工作，各中介機構(gòu)經(jīng)過論證后認(rèn)為：因增資導(dǎo)致的個人所得稅，在減資后仍需繳納。因此，公司在股份制改制審計過程中，并于2008年1月全部繳納。（二）第二次增資（2007年3月、注冊資本4,300萬元）2007年2月25日，海通化工通過股東會決議：以貨幣資金增資1,000萬元、以未分配利潤轉(zhuǎn)增2,300萬元，注冊資本由1,000萬元增至4,300萬元。2007年3月7日，南通永信聯(lián)合會計師事務(wù)所出具《驗資報告》（通永會驗[2007]021號）：海通化工股東以貨幣資金增資1,000萬元、以未分配利潤轉(zhuǎn)增2,300萬元，截至2007年3月6日，新增注冊資本3,300萬元已足額到位。2007年3月13日，海通化工于如東工商局辦理變更登記手續(xù)并更換《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號3206232102268）。經(jīng)保薦人與發(fā)行人律師核查：（1）南通永信聯(lián)合會計師事務(wù)所于2007年3月7日出具的《驗資報告》（通永會驗[2007]021號）中對增資方式的表述與實際情況不一致；（2）海通化工2006年9月減資時，減資額共計2,915萬元，現(xiàn)金支付給股東410萬元，余額為2,505萬元。原始賬務(wù)將余額2,505萬元轉(zhuǎn)回未分配利潤及盈余公積科目，會計處理不正確，應(yīng)將2,505萬元計入其他應(yīng)付款（股東債權(quán)）；（3）2007年3月，海通化工增資時各股東的出資方式不是未分配利潤轉(zhuǎn)增與貨幣資金增資，實際為以各股東的債權(quán)出資與貨幣資金增資。2007年12月5日，海通化工通過股東會決議，對2007年3月出資方式的更正事項予以確認(rèn)；同日，南通永信聯(lián)合會計師事務(wù)所出具《關(guān)于“通永會驗[2007]021 號”驗資事項的補充說明》：“通永會驗[2007]021號《驗資報告》所表述的出資方式（以未分配利潤及貨幣增資）與實際情況（以股東對公司的債權(quán)及貨幣增資）不一致，需要進行更正。經(jīng)審驗，截至2007年3月6日，海通化工已收到全體股東繳納的新增注冊資本合計3,300萬元，其中：股東以貨幣資金出資1,000 萬元，以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)出資2,300萬元，變更后的注冊資本為4,300萬元，累計實收資本為4,300萬元”。五、科華恒盛：以減資規(guī)避股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制等多種情形（一）2001年3月增資及減資2001年增資、減資主要內(nèi)容如下：2000年12月28日，公司股東大會以（2000）科華恒盛股字第4號、第5號決議，通過了增加和減少注冊資本的議案。2000年10月23日、24日、25日，公司在《廈門商報》刊登減資公告3次。2001年2月28日，廈門安德信會計師事務(wù)所出具廈安德信內(nèi)審（2001）第B005號《驗資報告》，對注冊資本變更情況進行了驗證。2001年3月30日，公司辦理了工商變更登記。2002年6月19日，廈門市經(jīng)濟體制改革委員會以廈體改辦（2002）35號文對本次股權(quán)變更予以確認(rèn)。本次股本變動前，公司共計129名股東，其中已離職人員18人（黃如凱等11名股東持86萬股、）由于擬退出股份，故未參與分紅股，持有技術(shù)人員獎勵股的14名股東參與分紅股，其中1名新股東，共計112名股東參與分紅股。本次增資背景和原因股份公司改制完成后，經(jīng)過一年的運營，公司生產(chǎn)經(jīng)營迅速走出低谷，業(yè)務(wù)蒸蒸日上，2000年成功獲取和執(zhí)行金稅工程的訂單，使公司在技術(shù)、管理、銷售、新產(chǎn)品研發(fā)等各方面提升了一個檔次，公司獲得了國家稅務(wù)總局的表揚，員工對公司的未來發(fā)展也增加了信心。2000年9月，公司董事會通過了預(yù)分配方案：%的股本分紅率分配，分為兩種方式進行，按股東持股數(shù)以10%的股本分紅率直接分紅股；%的股本分紅率分配紅股或現(xiàn)金，分紅股的數(shù)量或現(xiàn)金的金額由股東自行決定。由于公司經(jīng)營形勢向好，股東紛紛選擇分紅股的形式，而且在此基礎(chǔ)上增加現(xiàn)金出資的愿望也十分強烈，一些原來不是公司股東的員工也要求參與此次增資，面對員工的增資意愿，公司主要經(jīng)營者認(rèn)為這是進一步增加公司凝聚力、穩(wěn)定職工隊伍的好機會，因此，對員工參與公司增資的意愿給予充分支持。經(jīng)統(tǒng)計