【文章內容簡介】 別授權的規(guī)定，明確各崗位辦理業(yè)務和事項的權限范圍、審批程序和相應責任。公司各級管理人員應當在授權范圍內行使職權和承擔責任。公司對于重大的業(yè)務和事項實行集體決策審批與聯(lián)簽制度。 會計系統(tǒng)控制是指公司嚴格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準則制度，加強會計基礎工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理程序，保證會計資料真實完整。公司依法設置會計機構，配備會計從業(yè)人員。從事會計工作的人員，必須取得會計從業(yè)資格證書。 財產保護控制是指公司建立財產日常管理制度和定期清查制度，采取財產記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產安全。公司須嚴格限制未經授權的人員接觸和處置財產。 公司實施預算管理制度，明確各預算責任主體在預算管理中的職責權限，規(guī)范預算的編制、審定、下達和執(zhí)行程序，強化預算約束。 公司建立運營情況分析制度，經營層應當綜合運用生產、購銷、投資、籌資、財務等方面的信息，定期開展運營情況分析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時查明原因并加以改進。 公司逐步建立和實施與預算相結合的績效考評制度，科學設置并不斷優(yōu)化考核指標體系，對公司內部各預算責任主體和全體員工的業(yè)績進行定期考核和客觀評價，將考評結果作為確定員工薪酬以及職務晉升、評優(yōu)、降級、調崗、辭退等的依據(jù)。 公司建立重大風險預警機制和突發(fā)事件應急處理機制，明確風險預警標準，對可能發(fā)生的重大風險或突發(fā)事件，制定應急預案、明確責任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時妥善處理。 控制流程 公司內部控制活動涵蓋公司所有的營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：資金活動、銷售與收款、采購與付款、工程項目管理、資產管理、投資與并購、預算管理、研究與開發(fā)、擔保、財務報告與信息披露、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理及公司層面管理等。 銷售與收款流程：包括銷售政策維護、客戶資質與信用管理、銷售價格管理、訂單處理、開出銷售發(fā)票、確認收入及應收賬款、收到現(xiàn)款及其記錄等。 采購與付款流程：包括供應商選擇與評估、供應商資質管理、采購價格管理、采購申請、處理采購單、驗收貨物、填寫驗收報告或處理退貨、記錄應付賬款、核準付款、支付現(xiàn)款及其記錄等。 存貨管理流程：包括庫存策略、庫存周轉、日常管理及盤點管理等。 質量管理流程：包括房地產產品質量體系、供應商資質審核、采購換退貨、客戶資質審核等。 項目管理流程：包括項目職責分工與授權管理、項目決策控制、項目概預算控制、項目價款支付與工程實施控制、項目竣工決算控制等。 資產管理流程：包括固定資產、無形資產等資產自建、購置、處置、維護、保管與記錄等。 投資與并購管理流程：包括選擇并購目標、評估投資回報、開展盡職調查、簽署合作協(xié)議、整合并購對象等。 預算管理流程：包括預算組織機構設立、預算政策制定、預算編制、預算分解、預算跟蹤分析、預算考核等。 資金管理流程：包括籌資計劃擬定、籌資計劃審批、籌資計劃實施、籌資協(xié)議簽署、籌資償付、籌資合同管理，以及現(xiàn)金和銀行存款的控制、票據(jù)及有關印章的管理等。 擔保管理流程：包括擔保計劃擬定與審批、擔保申請與執(zhí)行、擔保記錄與期后跟蹤、監(jiān)控、擔保期滿管理、擔保執(zhí)行分析等。 財務報告與信息披露流程：包括會計核算方法、會計科目維護、會計憑證管理、財務報告與披露、關聯(lián)交易、會計資料管理等。 人力資源管理流程：包括人力資源規(guī)劃管理、薪酬管理、績效管理、培訓與發(fā)展管理等。 信息系統(tǒng)管理流程：包括信息戰(zhàn)略與規(guī)劃、信息組織架構與職責分工、信息風險評估和監(jiān)控、信息項目開發(fā)、信息訪問安全、計算機日常維護和硬件管理等。 公司層面管理流程：包括董事會監(jiān)督、審計委員會監(jiān)督、反舞弊機制、內部審計、權責分配與授權、子公司控制、重大風險預警與突發(fā)應對等。 控股子公司的風險控制 公司建立健全對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司股本結構、業(yè)務特征等的基礎上，督促其建立健全內部控制制度。 公司對控股子公司的管理控制，包括下列活動：1)依法建立對控股子公司的控制架構，確定控股子公司章程的主要條款，選任董事、監(jiān)事、經理及財務負責人。2)根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調控股子公司的經營策略和風險管理策略，督促控股子公司據(jù)以制定相關業(yè)務經營計劃、風險管理程序。3)制定控股子公司重大事項的內部報告制度。重大事項包括但不限于：重大投資、收購（處置）資產、對外擔保、提供財務資助、重大籌融資、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同等等。4)定期取得控股子公司財務報告和管理報告，并根據(jù)相關規(guī)定，委托會計師事務所審計控股子公司的財務報告。 定期取得并分析控股子公司財務報告和管理報告，包括營運報告、產銷存報表、資產負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表等； 對控股公司實施定期內部審計，并對內部控制制度的實施及其檢查監(jiān)督工作進行評價。 公司的控股子公司同時控股其他公司的，參照本制度要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度。 關聯(lián)交易控制 公司的關聯(lián)交易應遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。 公司應按關聯(lián)交易制度規(guī)定，執(zhí)行公司股東大會、董事會、管理層對關聯(lián)交易事項審批權限、關聯(lián)交易事項的審批程序和回避表決的要求。 公司應參照《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》及其他有關規(guī)定，確定公司關聯(lián)方名單，并及時予以更新，確保關聯(lián)方名單真實、準確、完整。公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯(lián)方名單，審慎判斷是否構成關聯(lián)交易。如果構成關聯(lián)交易，應在各自權限內履行審批、報告義務。 公司審議需獨立董事事前認可的關聯(lián)交易事項時，前條所述相關人員應于第一時間通過董事會秘書將相關材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。 公司在召開董事會審議關聯(lián)交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒關聯(lián)董事須回避表決。關聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應要求關聯(lián)董事予以回避。公司股東大會在審議關聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師應在股東投票前，提醒關聯(lián)股東須回避表決。 公司在審議關聯(lián)交易事項時，應做到：1)詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；2)詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；3)根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；4)遵循《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計或評估。公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯(lián)交易事項進行審議并做出決定。公司與關聯(lián)方之間的交易應簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權利義務及法律責任。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司發(fā)生因關聯(lián)方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。 對外擔?？刂?公司對外擔保應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。 公司應根據(jù)《公司法》等有關法律、法規(guī)以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》和《公司章程》的規(guī)定，執(zhí)行《公司擔保業(yè)務管理制度》中關于擔保事項的審批權限，以及違反審批權限和審議程序的責任追究機制。 公司應調查被擔保人的經營和信譽情況。董事會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法做出決定。公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。 公司對外擔保應盡可能要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。 公司獨立董事應在報告中，對公司累計和當期對外擔保情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。 公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應及時向董事會和監(jiān)事會報告。 公司應指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。如發(fā)現(xiàn)被擔保人經營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。 對外擔保的債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施。 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)為其提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。 公司控股子公司的對外擔保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應在其董事會與股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務。 募集資金使用控制 公司募集資金的使用應遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則遵守承諾，注重使用效益。 公司應根據(jù)中國證監(jiān)會有關法律、法規(guī)和公司《募集資金管理制度》，執(zhí)行募集資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等規(guī)定。公司對募集資金的使用應嚴格履行審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書、募集說明書承諾或股東大會批準的用途使用，確保按項目預算投入募集資金投資項目。 公司應當在每個會計結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在報告中作相應披露。 重大投資控制 公司重大投資的內部控制應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。 公司應根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關法律、法規(guī)以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》和《公司章程》的規(guī)定，執(zhí)行股東大會、董事會對重大投資的審批權限以及相應的審議程序。公司委托理財事項應由公司董事會或股東大會審議批準，不得將委托理財審批權授予公司董事個人或經營管理層行使。 公司應指定部門負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應及時向公司董事會報告。 公司進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產品投資的，應制定嚴格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風險承受能力，限定公司的衍生產品投資規(guī)模。 公司董事會定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會應查明原因，追究有關人員的責任。 信息披露控制 公司應根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》和《公司信息披露事務管理制度》的規(guī)定，履行信息披露職責與程序。董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人。 當出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或事件時，負有報告義務的責任人應及時將相關信息向公司董事會和董事會秘書進行報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關部門（包括公司控股子公司）及人員應予以積極配合和協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復，并根據(jù)要求提供相關資料。 公司應按照《上市公司投資者關系管理指引》等規(guī)定，規(guī)范公司對外接待、路演等投資者關系活動，確保信息披露的公平性。 公司應建立重大信息的內部保密制度。因工作關系了解到相關信息的人員，在該信息尚未公開之前，知情人填寫內幕信息登記表，內幕信息知情人負有保密義務。如信息不能保密或已經泄漏，公司應采取及時向監(jiān)管部門報告和對外披露的措施。 公司董事會秘書應對上報的內部重大信息進行分析和判斷，如按規(guī)定需要履行信息披露義務的，董事會秘書應及時向董事會報告、提請董事會履行相應程序并對外披露。 控股股東及關聯(lián)方占用公司資金的內部控制 公司應防止控股股東及關聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資產，公司不得將資金以下列方式直接或間接地提供給控股股東及其他關聯(lián)方使用：1)有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關聯(lián)方使用；2)通過銀行或非銀行金融機構向關聯(lián)方提供委托貸款；3)委托控股股東及其他關聯(lián)方進行投資活動；4)為控股股東及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；5)代控股股東及其他關聯(lián)方償還債務；6)中國證監(jiān)會認定的其他方式。 公司按照監(jiān)管部門對關聯(lián)交易的相關規(guī)定實施公司與控股股東及關聯(lián)方的關聯(lián)交易行為。 公司嚴格防止控股股東、關聯(lián)方及其附屬公司的非經營資金占用的行為，并持續(xù)建立防止控股股東非經營性資金占用的長效機制。控股股東及關聯(lián)方不得以前清后欠、期間發(fā)生、期末返還，通過非關聯(lián)方占用資金以及中國證監(jiān)會認定的其他方式變相占用資金。公司財務管理部門和審計部門應分別定期檢查公司及下屬子公司與控股股東、關聯(lián)方及其附屬公司非經營性資金往來情況，杜絕控股股東、關聯(lián)方及其附屬公司的非經營性資金占用情況的發(fā)生。 公司董事會按照權限和職責審議批準公司與控股股東及關聯(lián)方通過采購、銷售等生產經營環(huán)節(jié)產生的關聯(lián)交易行為。公司與控股股東及關聯(lián)方有關的貨幣資金支付嚴格按照資金審批和支付的流程進行管理。 公司發(fā)生控股股東及關聯(lián)方侵占公司資產、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。 當控股股東及關聯(lián)方拒不糾正時，公司董事會應及時向證券監(jiān)管部門報備，并對控股股東及關聯(lián)方提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權益。 公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責任人予以處分，對負有嚴重責任的董事予以罷免。信息與溝通是及時、準確、完整地收集與公司經營管理相關的各種信息，并使這些信息以適當?shù)姆绞皆诠居嘘P層級之間進行及時傳遞、有效溝通和正確應用的過程，是實施內部控制的重要條件。 公司應建立信息與溝通制度，明確內部控制相關信息的