【文章內(nèi)容簡介】 別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗位辦理業(yè)務(wù)和事項的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任。公司各級管理人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任。公司對于重大的業(yè)務(wù)和事項實行集體決策審批與聯(lián)簽制度。 會計系統(tǒng)控制是指公司嚴(yán)格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度，加強會計基礎(chǔ)工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務(wù)會計報告的處理程序，保證會計資料真實完整。公司依法設(shè)置會計機構(gòu)，配備會計從業(yè)人員。從事會計工作的人員，必須取得會計從業(yè)資格證書。 財產(chǎn)保護控制是指公司建立財產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財產(chǎn)記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產(chǎn)安全。公司須嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的人員接觸和處置財產(chǎn)。 公司實施預(yù)算管理制度，明確各預(yù)算責(zé)任主體在預(yù)算管理中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范預(yù)算的編制、審定、下達和執(zhí)行程序，強化預(yù)算約束。 公司建立運營情況分析制度，經(jīng)營層應(yīng)當(dāng)綜合運用生產(chǎn)、購銷、投資、籌資、財務(wù)等方面的信息，定期開展運營情況分析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時查明原因并加以改進。 公司逐步建立和實施與預(yù)算相結(jié)合的績效考評制度，科學(xué)設(shè)置并不斷優(yōu)化考核指標(biāo)體系，對公司內(nèi)部各預(yù)算責(zé)任主體和全體員工的業(yè)績進行定期考核和客觀評價，將考評結(jié)果作為確定員工薪酬以及職務(wù)晉升、評優(yōu)、降級、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。 公司建立重大風(fēng)險預(yù)警機制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機制，明確風(fēng)險預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)，對可能發(fā)生的重大風(fēng)險或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時妥善處理。 控制流程 公司內(nèi)部控制活動涵蓋公司所有的營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：資金活動、銷售與收款、采購與付款、工程項目管理、資產(chǎn)管理、投資與并購、預(yù)算管理、研究與開發(fā)、擔(dān)保、財務(wù)報告與信息披露、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理及公司層面管理等。 銷售與收款流程：包括銷售政策維護、客戶資質(zhì)與信用管理、銷售價格管理、訂單處理、開出銷售發(fā)票、確認(rèn)收入及應(yīng)收賬款、收到現(xiàn)款及其記錄等。 采購與付款流程：包括供應(yīng)商選擇與評估、供應(yīng)商資質(zhì)管理、采購價格管理、采購申請、處理采購單、驗收貨物、填寫驗收報告或處理退貨、記錄應(yīng)付賬款、核準(zhǔn)付款、支付現(xiàn)款及其記錄等。 存貨管理流程：包括庫存策略、庫存周轉(zhuǎn)、日常管理及盤點管理等。 質(zhì)量管理流程：包括房地產(chǎn)產(chǎn)品質(zhì)量體系、供應(yīng)商資質(zhì)審核、采購換退貨、客戶資質(zhì)審核等。 項目管理流程：包括項目職責(zé)分工與授權(quán)管理、項目決策控制、項目概預(yù)算控制、項目價款支付與工程實施控制、項目竣工決算控制等。 資產(chǎn)管理流程：包括固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)自建、購置、處置、維護、保管與記錄等。 投資與并購管理流程：包括選擇并購目標(biāo)、評估投資回報、開展盡職調(diào)查、簽署合作協(xié)議、整合并購對象等。 預(yù)算管理流程：包括預(yù)算組織機構(gòu)設(shè)立、預(yù)算政策制定、預(yù)算編制、預(yù)算分解、預(yù)算跟蹤分析、預(yù)算考核等。 資金管理流程：包括籌資計劃擬定、籌資計劃審批、籌資計劃實施、籌資協(xié)議簽署、籌資償付、籌資合同管理，以及現(xiàn)金和銀行存款的控制、票據(jù)及有關(guān)印章的管理等。 擔(dān)保管理流程：包括擔(dān)保計劃擬定與審批、擔(dān)保申請與執(zhí)行、擔(dān)保記錄與期后跟蹤、監(jiān)控、擔(dān)保期滿管理、擔(dān)保執(zhí)行分析等。 財務(wù)報告與信息披露流程：包括會計核算方法、會計科目維護、會計憑證管理、財務(wù)報告與披露、關(guān)聯(lián)交易、會計資料管理等。 人力資源管理流程：包括人力資源規(guī)劃管理、薪酬管理、績效管理、培訓(xùn)與發(fā)展管理等。 信息系統(tǒng)管理流程：包括信息戰(zhàn)略與規(guī)劃、信息組織架構(gòu)與職責(zé)分工、信息風(fēng)險評估和監(jiān)控、信息項目開發(fā)、信息訪問安全、計算機日常維護和硬件管理等。 公司層面管理流程：包括董事會監(jiān)督、審計委員會監(jiān)督、反舞弊機制、內(nèi)部審計、權(quán)責(zé)分配與授權(quán)、子公司控制、重大風(fēng)險預(yù)警與突發(fā)應(yīng)對等。 控股子公司的風(fēng)險控制 公司建立健全對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司股本結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建立健全內(nèi)部控制制度。 公司對控股子公司的管理控制，包括下列活動：1)依法建立對控股子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，選任董事、監(jiān)事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人。2)根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理策略，督促控股子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序。3)制定控股子公司重大事項的內(nèi)部報告制度。重大事項包括但不限于：重大投資、收購（處置）資產(chǎn)、對外擔(dān)保、提供財務(wù)資助、重大籌融資、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同等等。4)定期取得控股子公司財務(wù)報告和管理報告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會計師事務(wù)所審計控股子公司的財務(wù)報告。 定期取得并分析控股子公司財務(wù)報告和管理報告，包括營運報告、產(chǎn)銷存報表、資產(chǎn)負(fù)債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表等； 對控股公司實施定期內(nèi)部審計，并對內(nèi)部控制制度的實施及其檢查監(jiān)督工作進行評價。 公司的控股子公司同時控股其他公司的，參照本制度要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度。 關(guān)聯(lián)交易控制 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。 公司應(yīng)按關(guān)聯(lián)交易制度規(guī)定，執(zhí)行公司股東大會、董事會、管理層對關(guān)聯(lián)交易事項審批權(quán)限、關(guān)聯(lián)交易事項的審批程序和回避表決的要求。 公司應(yīng)參照《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實、準(zhǔn)確、完整。公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。 公司審議需獨立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項時，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于第一時間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨立董事進行事前認(rèn)可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。 公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)做到：1)詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；2)詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；3)根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；4)遵循《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》的要求以及公司認(rèn)為有必要時，聘請中介機構(gòu)對交易標(biāo)的進行審計或評估。公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進行審議并做出決定。公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。 對外擔(dān)?？刂?公司對外擔(dān)保應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。 公司應(yīng)根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》和《公司章程》的規(guī)定，執(zhí)行《公司擔(dān)保業(yè)務(wù)管理制度》中關(guān)于擔(dān)保事項的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機制。 公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會應(yīng)認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的財務(wù)狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法做出決定。公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔(dān)保的風(fēng)險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。 公司對外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。 公司獨立董事應(yīng)在報告中，對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務(wù)所對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。 公司應(yīng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機構(gòu)進行核對，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時向董事會和監(jiān)事會報告。 公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時報告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。 對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時履行義務(wù)，公司應(yīng)及時采取必要的補救措施。 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)為其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新的對外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。 公司控股子公司的對外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董事會與股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 募集資金使用控制 公司募集資金的使用應(yīng)遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則遵守承諾，注重使用效益。 公司應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)法律、法規(guī)和公司《募集資金管理制度》，執(zhí)行募集資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等規(guī)定。公司對募集資金的使用應(yīng)嚴(yán)格履行審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書、募集說明書承諾或股東大會批準(zhǔn)的用途使用，確保按項目預(yù)算投入募集資金投資項目。 公司應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在報告中作相應(yīng)披露。 重大投資控制 公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風(fēng)險、注重投資效益。 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》和《公司章程》的規(guī)定，執(zhí)行股東大會、董事會對重大投資的審批權(quán)限以及相應(yīng)的審議程序。公司委托理財事項應(yīng)由公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，不得將委托理財審批權(quán)授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。 公司應(yīng)指定部門負(fù)責(zé)對公司重大投資項目的可行性、投資風(fēng)險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時向公司董事會報告。 公司進行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險承受能力，限定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。 公司董事會定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。 信息披露控制 公司應(yīng)根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》和《公司信息披露事務(wù)管理制度》的規(guī)定，履行信息披露職責(zé)與程序。董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人。 當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時，負(fù)有報告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時將相關(guān)信息向公司董事會和董事會秘書進行報告；當(dāng)董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關(guān)部門（包括公司控股子公司）及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時、準(zhǔn)確、完整地進行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。 公司應(yīng)按照《上市公司投資者關(guān)系管理指引》等規(guī)定，規(guī)范公司對外接待、路演等投資者關(guān)系活動，確保信息披露的公平性。 公司應(yīng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開之前，知情人填寫內(nèi)幕信息登記表，內(nèi)幕信息知情人負(fù)有保密義務(wù)。如信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應(yīng)采取及時向監(jiān)管部門報告和對外披露的措施。 公司董事會秘書應(yīng)對上報的內(nèi)部重大信息進行分析和判斷，如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會秘書應(yīng)及時向董事會報告、提請董事會履行相應(yīng)程序并對外披露。 控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的內(nèi)部控制 公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資產(chǎn)，公司不得將資金以下列方式直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：1)有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；2)通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；3)委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；4)為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；5)代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；6)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。 公司按照監(jiān)管部門對關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定實施公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易行為。 公司嚴(yán)格防止控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營資金占用的行為，并持續(xù)建立防止控股股東非經(jīng)營性資金占用的長效機制。控股股東及關(guān)聯(lián)方不得以前清后欠、期間發(fā)生、期末返還，通過非關(guān)聯(lián)方占用資金以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式變相占用資金。公司財務(wù)管理部門和審計部門應(yīng)分別定期檢查公司及下屬子公司與控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。 公司董事會按照權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方有關(guān)的貨幣資金支付嚴(yán)格按照資金審批和支付的流程進行管理。 公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。 當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián)方拒不糾正時，公司董事會應(yīng)及時向證券監(jiān)管部門報備，并對控股股東及關(guān)聯(lián)方提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。 公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人予以處分，對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。信息與溝通是及時、準(zhǔn)確、完整地收集與公司經(jīng)營管理相關(guān)的各種信息，并使這些信息以適當(dāng)?shù)姆绞皆诠居嘘P(guān)層級之間進行及時傳遞、有效溝通和正確應(yīng)用的過程，是實施內(nèi)部控制的重要條件。 公司應(yīng)建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的