【文章內(nèi)容簡介】 等法律效力的文件或證明；（十一）并購交易履行相關審批手續(xù)的進度說明及有權部門出具的批準文件；（十二）自籌資金籌措方案及落實資金來源的證明材料；（十三）農(nóng)業(yè)銀行要求提供的其他資料。借款人應出具書面承諾，對提供資料的真實性、完整性、準確性負責。借款人還應協(xié)助我行取得目標企業(yè)的基本資料，包括但不限于：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證、法定代表人證明文件；公司章程；近三年財務年報與近期財務報表，成立不足三年的客戶，提交自成立以來的報表等。第二十條 根據(jù)我行客戶分層經(jīng)營管理制度，由并購方管理行的客戶部門受理客戶申請。（一）總行客戶部門負責受理其直接開發(fā)、直接管理客戶的并購貸款業(yè)務；（二）一級分行客戶部門負責受理除總行直接開發(fā)、直接管理客戶之外的其他客戶的并購貸款業(yè)務?？蛻舨块T應對借款人及并購交易的內(nèi)容進行初步調查，認定是否具備受理條件。根據(jù)初步認定結果、信貸規(guī)模、并購貸款風險限額控制等情況，決定是否受理其申請。對不同意受理的并購貸款申請，應及時通知申請人。第二節(jié) 盡職調查第二十一條 受理客戶申請后，客戶部門應牽頭組建盡職調查小組。小組負責人應有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，在業(yè)務開辦初期，也可以由有5年以上信貸從業(yè)經(jīng)驗的人員擔任。小組成員包括相關各級行客戶經(jīng)理，以及調查行投資銀行部門人員。沒有成立投資銀行部門的一級分行，可以請示總行投資銀行部提供技術支持。第二十二條 盡職調查小組應采取分工協(xié)作的方式，客戶經(jīng)理和投行人員各自承擔相應職責：（一）客戶經(jīng)理全面負責盡職調查報告的撰寫，對貸款的可行性進行全面分析評價；（二）投行人員重點對并購交易方案及實施、目標企業(yè)股權估值等與并購交易有關的內(nèi)容進行分析，出具專業(yè)意見。第二十三條 對情況比較復雜的并購貸款業(yè)務，分行自身調查評估能力有限的，可以申請總行客戶部門、投資銀行部協(xié)助調查。調查主責任仍由分行客戶部門承擔。第二十四條 根據(jù)并購交易的復雜程度和所涉及的行業(yè)、技術等方面內(nèi)容，可以聘請律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估事務所等中介機構進行有關調查、出具專業(yè)意見，通過書面合同明確中介機構的法律責任。盡職調查小組可以在盡職調查中使用該中介機構的結論，但盡職調查的相應責任仍由盡職調查小組承擔。第二十五條 盡職調查小組應遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，對并購交易各方以及并購交易的內(nèi)容進行全面調查，以獲取真實、全面、客觀的信息，提出信貸業(yè)務實施的可行性意見和建議，為貸款審查、審議、審批提供依據(jù)。如果調查小組已經(jīng)履行了必要的調查程序，但受時間、客戶等客觀因素限制仍無法完全獲得所需的資料，可以基于已有資料進行分析判斷、做出結論，但須將無法獲得的資料、已采取的資料收集措施、無法獲得的原因、以及由此帶來的風險等情況在調查報告中詳細說明。第二十六條 盡職調查小組除調查分析一般信貸業(yè)務要求的相關內(nèi)容外，還應圍繞并購交易各方及并購交易方案，重點分析評估以下幾方面風險：（一）戰(zhàn)略風險，包括但不限于：并購雙方的產(chǎn)業(yè)是否相關，在戰(zhàn)略、管理、技術、市場、資源等方面是否存在協(xié)同效應；并購后的戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務發(fā)展計劃是否具有可行性，能否提升企業(yè)價值；并購方是否制定預案以應對并購后可能出現(xiàn)的不利情況。（二）法律與合規(guī)風險，包括但不限于：并購交易各方是否具備并購交易主體資格；并購交易是否按有關規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；擔保的法律結構是否合法有效并履行了必要的法定程序；借款人對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；貸款人權利能否獲得有效的法律保障；與并購、并購融資法律結構有關的其他方面的合規(guī)性。（三）經(jīng)營及財務風險，包括但不限于：并購交易價格是否合理反映目標企業(yè)價值，是否存在定價過高的問題；并購完成后目標企業(yè)及并購方的生產(chǎn)經(jīng)營及未來現(xiàn)金流能否保持穩(wěn)定增長；并購中使用的固定收益類工具對并購貸款還款來源可能造成的影響；并購貸款的還貸資金來源是否落實，是否會受到匯率和利率變動的影響；如果以借款人從目標企業(yè)獲得的股利分紅作為第一還款來源，目標企業(yè)的分紅策略能否保證股利分紅的穩(wěn)定性和充足性；如果并購方與目標企業(yè)存在關聯(lián)關系，尤其是并購方與目標企業(yè)受同一實際控制人控制，是否存在內(nèi)部關聯(lián)交易對并購貸款的安全性構成威脅。（四）整合風險，并購后新的管理團隊是否有能力通過戰(zhàn)略、組織、資產(chǎn)、業(yè)務、人力資源及文化等方面的整合實現(xiàn)協(xié)同效應；（五）涉及跨境并購的，還應分析國別風險、匯率風險、資金過境風險等。情況復雜的，可聘請有資質的專業(yè)律師，出具專業(yè)的法律意見。第二十七條 盡職調查小組對目標企業(yè)的股權價值進行估值，應遵循謹慎、客觀、公正的原則，選擇恰當?shù)姆椒ê侠泶_定目標企業(yè)股權的估值范圍，并以此作為判斷并購雙方交易價格是否合理的依據(jù)。股權價值評估的常用方法見附件一。第二十八條 盡職調查小組應在全面分析與并購有關的各項風險的基礎上，進行審慎的財務分析，對并購完成后并購雙方或并購后新企業(yè)的未來現(xiàn)金流和關鍵財務指標進行測算，評估借款人的還貸能力。第二十九條 盡職調查小組在財務分析測算的基礎上，應進行關鍵因素的敏感性分析，包括經(jīng)營收入、成本、分紅政策、利率、匯率、折現(xiàn)率等。同時，還應充分考慮各種可能出現(xiàn)的不利情況對并購貸款風險的影響，估計影響的程度，提出風險控制措施。不利情況包括但不限于：（一）并購雙方受國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境、宏觀調控、行業(yè)等因素影響，未能實現(xiàn)預期的經(jīng)營業(yè)績及現(xiàn)金流；（二）并購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩(wěn)定或不能勝任；（三）并購后并購方與目標企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應；（四）并購方與目標企業(yè)存在關聯(lián)關系，尤其是并購方與目標企業(yè)受同一實際控制人控制的情形。第三十條 對于金額較大、情況較復雜、關系重大的并購貸款業(yè)務，客戶部門可以提請召開部門協(xié)調會，對有關問題進行研究協(xié)商。第三十一條 盡職調查小組在全面評估并購貸款風險的基礎上，提出基本貸款方案，包括：貸款金額、期限、利率、擔保方式、提款條件及計劃、還款計劃等。第三十二條 調查結束后，盡職調查小組應將在調查中收集、形成的各種資料進行整理，形成盡職調查工作底稿，作為貸款資料備查，并妥善保管。工作底稿要真實、準確、完整地反映盡職調查工作，為盡職調查報告提供充分的依據(jù)。第三十三條 盡職調查小組完成盡職調查后，應出具盡職調查報告（報告提綱見附件二），參加盡職調查的投行人員還應出具獨立的專業(yè)意見。（一）盡職調查報告應文字簡潔、明確，引用的數(shù)據(jù)應當有資料支持，做出的判斷應清晰明確、有理有據(jù)、合乎邏輯。應說明調查涵蓋的期間、調查范圍、調查內(nèi)容、調查程序和方法。如果調查受到限制，應說明原因并分析由此帶來的影響，提示風險。（二）投行的專業(yè)意見主要包括：對并購交易方案進行總體評價，對目標企業(yè)股權進行估值并提出合理估值區(qū)間，對與并購有關的風險進行分析并提出風險控制措施。第三十四條 盡職調查小組負責人作為調查經(jīng)辦人、客戶部門負責人作為調查主責任人在盡職調查報告上簽字后，填制信貸資料交接清單，連同全部信貸資料移送信貸管理部門審查并辦理信貸資料交接、登記手續(xù)。投資銀行人員出具的專業(yè)意見，由經(jīng)辦人、處室負責人、部門負責人簽字確認后，同時移送信貸管理部門審查。第三節(jié) 審查、審議和審批第三十五條 信貸管理部門負責并購貸款的審查，充分揭示信貸業(yè)務風險，并提出可行的風險控制措施，為信貸審議和審批提供依據(jù)。第三十六條 信貸管理部門對客戶部門移交的信貸資料與信貸資料交接清單進行逐一核對無誤后，結合投資銀行部門出具的專業(yè)意見，按要求進行審查。審查時應重點審查以下內(nèi)容：（一）并購交易是否符合我行并購貸款的準入條件；（二）并購交易是否合法合規(guī)。涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉讓、上市公司收購等事項的，是否已經(jīng)或即將按適用法律法規(guī)和政策要求取得有權部門的批準，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；（三）除并購貸款以外的其他資金來源是否合法、合規(guī)，以及對并購貸款還款來源會造成何種影響；（四）對于并購方與目標企業(yè)存在關聯(lián)關系，尤其是并購方與目標企業(yè)受同一實際控制人控制的情形，應重點審查并購交易的目的是否真實，并購交易價格是否合理；（五）并購后企業(yè)的競爭優(yōu)勢、治理結構、經(jīng)營管理狀況如何，是否有后續(xù)重大投資計劃，并購方是否有能力對并購后企業(yè)進行戰(zhàn)略、組織、業(yè)務、文化、人力資源等方面的整合，實現(xiàn)協(xié)同效應；（六）財務測算模型是否審慎合理，參數(shù)選擇是否有理有據(jù)，測算結果是否準確；（七）貸款金額、期限、利率水平確定是否合理，還款來源是否充足，與還款計劃是否匹配；（八）貸款擔保是否合法、足值、有效，抵（質）押率設定是否符合規(guī)定；（九）調查報告對各項風險的揭示是否全面、合理，提出的風險防控措施是否完備、有效；（十）對于目標企業(yè)或其控股股東在我行有貸款的，還應審查并購交易對我行原有貸款還款來源、還款能力和還款意愿的影響。第三十七條 信貸管理部門在審查中認為信貸資料不全、調查內(nèi)容不完整的，可要求盡職調查小組補充完善。第三十八條 審查結束后，信貸審查經(jīng)辦人和主責任人在審查報告（審查表）上簽字后，按有關規(guī)定提交貸審會審議、有權審批人審批。第四節(jié) 合同簽訂及貸款發(fā)放第三十九條 貸款審批后，由經(jīng)營行客戶部門按批復的要求落實放款條件。一級分行信貸管理部放款審核崗負責對放款條件的落實情況進行審核，審核同意后經(jīng)營行方可與借款人簽訂借款合同。因同業(yè)競爭或其他特殊情況確需在合同簽訂后落實放款條件的，應將放款條件在合同中明確約定，由經(jīng)營行客戶經(jīng)理按合同約定督促客戶落實到位并經(jīng)一級分行放款審核崗審核同意后方可放款。第四十條 借款合同中應約定保護農(nóng)業(yè)銀行利益的關鍵條款，包括但不限于：（一）提款條件以及與貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規(guī)性條件已滿足等內(nèi)容；（二）對借款人或并購后企業(yè)重要財務指標的約束性條款；（三）對借款人特定情形下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強制性條款。額外現(xiàn)金流包括但不限于以下來源：首次公開發(fā)行新股或增發(fā)股票所籌得資金的一定比例；出售資產(chǎn)所得扣除對同類資產(chǎn)的再投資后所余凈收入；債務發(fā)行的收益；借款人因保險理賠以及其他或有事項發(fā)生所得的凈收入等。（四）對借款人或并購后企業(yè)的主要或專用賬戶的監(jiān)控條款；（五）確保農(nóng)業(yè)銀行對重大事項知情權或認可權的借款人承諾條款。第四十一條 在借款合同中，應通過本辦法第四十條所述的關鍵條款約定在并購雙方出現(xiàn)以下情況時可采取的保護農(nóng)業(yè)銀行利益的風險控制措施：（一）重要股東的變化；（二）重大投資項目變化；（三）營運成本的異常變化；（四）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；（五）產(chǎn)生新的重大債務或對外擔保；（六）重大資產(chǎn)出售；（七）分紅策略的重大變化；（八）抵（質）押物價值或保證人擔保能力發(fā)生重大不利變化；（九）影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的其他重大事項。第四十二條 經(jīng)營行客戶部門負責落實放款手續(xù)，放款審核崗負責審核落實情況。一般情況下，除限制性條款落實情況外的其他放款手續(xù)，包括合同規(guī)范性審核、擔保落實情況審核內(nèi)工作由經(jīng)營行放款審核崗負責。放款審查崗逐條落實放款手續(xù)后，方能辦理用信手續(xù)。第四十三條 并購貸款應單設會計科目進行核算，具體由財務會計部門負責制定。第五節(jié) 貸后管理及后評價第四十四條 根據(jù)客戶分層經(jīng)營管理制度，并購方的管理行承擔客戶的整體風險控制與把握，屬地經(jīng)營行承擔客戶的日常貸后經(jīng)營管理。管理行、經(jīng)營行客戶部門按照農(nóng)業(yè)銀行貸后管理的相關規(guī)定和借款合同約定進行貸后管理。信貸風險經(jīng)理對貸款風險狀況進行實時監(jiān)控，并定期進行風險分析。第四十五條 經(jīng)營行客戶部門對并購貸款業(yè)務的貸后管理重點是：（一）賬戶監(jiān)管。要求借款人在農(nóng)業(yè)銀行開立資金監(jiān)管專用賬戶；如果并購后目標企業(yè)得以繼續(xù)存續(xù)的，目標企業(yè)也應在農(nóng)業(yè)銀行開立資金監(jiān)管專用賬戶。經(jīng)營行應委托目標企業(yè)的開戶行代為管理。對借款人的資金監(jiān)管專用賬戶，管理重點是：監(jiān)督貸款和自籌資金的使用，確保用于并購交易對價款項的支付；監(jiān)督日常資金支付和往來；監(jiān)督還款資金的到位情況，確保還款資金安全，按期還貸。對目標企業(yè)的資金監(jiān)管專用賬戶，管理重點是：監(jiān)督日常資金支付和往來；監(jiān)督企業(yè)分紅資金，確保對借款人的分紅部分及時劃轉到借款人在農(nóng)業(yè)銀行開立的資金監(jiān)管專用賬戶。（二）監(jiān)督并購交易的完成情況，督促并購股權交易合法有效變更。（三）要求借款人定期報送借款人、擔保人的財務報表以及需要的其他資料。（四）按照合同條款的要求，對并購后企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、公司管理、資信狀況等情況進行跟蹤檢查，確保合同條款的有效落實。（五）持續(xù)監(jiān)督擔保情況，評價擔保人的持續(xù)擔保能力，抵（質）押物的完整性、安全性和足值性。第四十六條 管理行客戶部門對下級行客戶部門貸后管理工作（包括客戶維護）負有指導、監(jiān)督職責。其主要職責是：（一）組織所轄行客戶部門成立客戶經(jīng)理組，制定貸后管理方案并組織落實；（二）指導、督促經(jīng)營行客戶部門完成第四十五條（二）、（三）、（四）、（五）款的貸后管理工作。（三）組織所轄行客戶部門建立定期聯(lián)系協(xié)調機制，溝通相關信息；（四）通過信貸管理系統(tǒng)實時監(jiān)測客戶用信情況，按規(guī)定參加貸后檢查；（五）會同有關部門制定不良信貸資產(chǎn)處臵方案，并組織實施。第四十七條 授信執(zhí)行部門或信貸管理部門通過信貸管理系統(tǒng)監(jiān)測客戶用信情況，根據(jù)需要進行現(xiàn)場檢查，對重點客戶或重點項目可實行定期檢查，并根據(jù)檢查結果向客戶部門提出進一步加強貸后管理的具體要求。第四十八條 并購貸款存續(xù)期內(nèi)，總行和一級分行客戶部門應每年對其受理的并購貸款項目進行貸款后評價，比較實際經(jīng)營效益和現(xiàn)金流與評估測算值的差異，評價并購交易是否達到預期效果，關注借款合同中關鍵條款的履行情況，提出貸款管理建議。第四十九條 貸款到期、提前還款（合同約定的強制性提前還款情況除外），或者出現(xiàn)展期、逾期、不良等情況，比照農(nóng)業(yè)銀行相關制度執(zhí)行。第四章 部門職責第五十條 按照客戶分層、部門分工原則，并購貸款業(yè)務的開展和管理，由各級行客戶部門、投資銀行、