【文章內(nèi)容簡介】 答題39.{TSE}某境外公司(以下簡稱“甲公司”)準備向中國境內(nèi)投資，擬訂了兩份投資計劃。計劃一：并購中國一家公司，設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)。向中國商務部提交的方案中，部分要點如下：①甲公司為一家上市公司，且在境外公開合法的證券交易市場掛牌交易。②甲公司擬以增發(fā)的股份作為支付手段并購中國某國有企業(yè)的部分資產(chǎn)。③已聘請在境外注冊登記的中介機構(gòu)擔任中外雙方的“并購顧問”。商務部另外了解到，半年前甲公司的副董事長因內(nèi)幕交易，受到當?shù)乇O(jiān)管機構(gòu)的處罰，并因此造成甲公司的股價大幅震蕩。商務部經(jīng)審核，認為不符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的條件，不予批準。計劃二：與境內(nèi)乙公司共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，向我國商務部報送的協(xié)議的部分要點如下：①合營各方投資總額900萬美元，成立合資企業(yè)的注冊資本為400萬美元。公司注冊資本中，外方投入60萬美元。②中方的出資一次繳清，外方的出資分期繳納。外方的第一期出資，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。③合營企業(yè)設(shè)立董事會，不設(shè)股東會，董事每屆任期四年。共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門修改后，按法定程序設(shè)立了合營企業(yè)。該企業(yè)共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事有4名。董事會上外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案，方案規(guī)定外方合作者可以在合作期內(nèi)先行收回投資，但合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，且中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補償。要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。甲公司哪些方面不符合并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定?說明理由。?說明理由。?說明理由。?說明理由。?說明理由。?說明理由。、副董事長委派是否符合法律規(guī)定?說明理由。46.{TSE}2011年3月，美國維斯特公司與中國天元公司訂立合同，約定維斯特公司以現(xiàn)金、機器設(shè)備和專有技術(shù)作價800萬美元出資，天元公司以現(xiàn)金、場地使用權(quán)、廠房作價200萬美元出資，在中國上海設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。其中：(1)維斯特公司由合營企業(yè)提供擔保向銀行貸款20萬美元繳付了出資。天元公司則由其母公司提供擔保向銀行貸款也繳付了出資。(2)作為維斯特公司出資的機器設(shè)備中，有價值300萬美元的機器已經(jīng)高于了同類機器當時國際市場的價格，但該設(shè)備確屬企業(yè)生產(chǎn)所必需的。(3)合同規(guī)定，作為維斯特公司的首期出資額，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1個月內(nèi)繳付130萬美元現(xiàn)金。(4)合資企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中：維斯特公司委派3名，天元公司委派2名。合營企業(yè)的董事長和副董事長由維斯特公司委派。該合同經(jīng)審批機關(guān)提出修改意見并修改后，合營企業(yè)順利成立。2013年5月，該中外合資經(jīng)營企業(yè)準備與境內(nèi)中外合資非上市股份有限公司(朝合股份有限公司)合并為一家股份有限公司，根據(jù)合并協(xié)議的約定，雙方采用新設(shè)合并的方式，朝合公司股份總額為7000萬美元，截至4月底合營企業(yè)凈資產(chǎn)額為3000萬美元，擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額為1美元，合并后股份有限公司的外方投資者共持有股份總數(shù)為3600萬美元。要求：根據(jù)以上事實及有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題。維斯特公司的投資比例是否符合法律規(guī)定?說明理由。，其絕對應記載事項包括哪些??并說明理由。?并說明理由，?并說明理由。?并說明理由。，如C銀行拒絕付款，能否向E公司行使追索權(quán)?C銀行的票據(jù)責任能否免除?并說明理由。?說明理由。54.{TSE}2011年1月8日，A以甲公司不能清償?shù)狡趥鶆涨屹Y不抵債為由向人民法院提出破產(chǎn)申請。1月21日，人民法院裁定受理破產(chǎn)申請，指定了管理人，并發(fā)出公告，要求甲公司的所有債權(quán)人在5月21日之前申報債權(quán)。在申報債權(quán)到期日前，A申報到期債權(quán)1000萬元，其中：欠債800萬元，違約利息200萬元。B申報到期債權(quán)1000萬元，該債權(quán)附有乙公司提供的連帶責任保證。C申報債權(quán)50萬元，該債權(quán)在一年后到期。D申報債權(quán)1200萬元，該債權(quán)附有在甲公司一棟樓房上設(shè)定的抵押權(quán)。在6月1日召開的第一次債權(quán)人會議上，管理人和其他債權(quán)人認為：A的債權(quán)應當只計本金800萬元，不計違約罰息200萬元。B的債權(quán)不應當申報，而應當由連帶保證人承擔。C的債權(quán)未到期，不能確認。D的債權(quán)有抵押擔保，無需申報確認。6月10日，甲公司的控股股東E向人民法院提出申請，請求對甲公司進行破產(chǎn)重整。人民法院審查后認為，該重整申請符合法律規(guī)定，裁定甲公司重整。隨后，D要求拍賣抵押樓房以清償自己的債權(quán)，被甲公司拒絕。重整期間，經(jīng)甲公司申請，人民法院批準，甲公司在管理人監(jiān)督下自行管理公司財產(chǎn)和營業(yè)事務。6月30日，甲公司為維持營業(yè)正常進行，以其所有的另一棟樓房設(shè)定抵押向銀行借貸1000萬元。10月10日，甲公司向人民法院和債權(quán)人會議提交了重整計劃草案。該草案的主要內(nèi)容包括：(1)一般債權(quán)人的債權(quán)償還60%，并且分兩年支付。(2)公司股東將其擁有的50%的股份按照債權(quán)比例分配給一般債權(quán)人作為補償。(3)抵押擔保債權(quán)人的債權(quán)在兩年后可以得到本金的全額支付。(4)自破產(chǎn)申請受理開始，所有債權(quán)停止計算利息。債權(quán)人會議對上述重整計劃草案進行了分組表決。除擔保債權(quán)人組外，各類債權(quán)人組和出資人組都通過了重整計劃草案。甲公司在與擔保債權(quán)人協(xié)商不成的情況下，申請人民法院批準了重整計劃草案。2012年5月，甲公司按照重整計劃規(guī)定的30%的支付比例清償?shù)谝还P債務之后，發(fā)現(xiàn)公司現(xiàn)金嚴重不足，重整計劃無法繼續(xù)執(zhí)行。經(jīng)管理人申請，人民法院裁定終止重整計劃的執(zhí)行，宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)。甲公司請求一般債權(quán)人返還已經(jīng)支付的30%的清償款。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。人民法院確定的債權(quán)人申報債權(quán)的期限是否合法?并說明理由。55.{TSE}A公司于2012年1月10日與B公司簽訂一份標的額為100萬元的買賣合同，合同約定采用匯票結(jié)算方式。2月1日，A公司按照合同約定發(fā)出貨物，B公司于2月10日簽發(fā)一張見票后1個月付款的銀行承兌匯票。3月5日A公司向C銀行提示承兌并于當日獲得承兌。3月10日A公司在與D公司的買賣合同中將承兌后的匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司，3月20日D公司在與E公司的買賣合同中將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，同時在匯票的背面記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。3月30日E公司在與F公司的買賣合同中將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司。4月1日，持票人F公司向C銀行提示付款，C銀行以“E公司在背書轉(zhuǎn)讓時未記載背書日期”為由拒絕付款。F公司于4月2日取得“拒付理由書”后，于4月10 日向E公司、D公司、B公司、A公司同時發(fā)出追索通知，追索金額包括匯票金額100萬元、逾期付款利息及發(fā)出追索通知的費用合計102萬元。其中，E公司以F公司朱在法定期限內(nèi)發(fā)出追索通知、喪失追索權(quán)為由拒絕承擔擔保責任。D公司以自己在背書時曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕承擔擔保責任。A公司以追索金額超出匯票金額為由拒絕承擔擔保責任。B公司以F公司應當首先向E公司追索為由拒絕承擔擔保責任。要求：根據(jù)以上事實，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題。C銀行拒絕付款的理由是否成立?并說明理由。，管理人和其他債權(quán)人對A、B、C和D申報債權(quán)的異議是否成立?并分別說明理由。，甲公司為向銀行借款而以其所有的另外一棟樓房提供擔保的做法是否合法?并說明理由。，批準重整計劃的做法是否符合法德規(guī)定?并說明理由。，甲公司能否請求一般債權(quán)人返還已清償?shù)目铐?并說明理由。?說明理由。?說明理由。?說明理由。?并說明理由。第四篇：經(jīng)濟法第六章練習題及答案經(jīng)濟法第六章練習題及答案一、單項選擇題某股份有限公司擬申請首次公開發(fā)行股票并上市，該公司凈資產(chǎn)為10000萬元，其中無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）的數(shù)額最多是（）萬元。A、2500B、2000C、1600D、500甲股份公司擬在創(chuàng)業(yè)板上市，下列情形符合首次公開發(fā)行股票的條件的是（）。A、發(fā)行人的控股股東在3年前擅自公開發(fā)行證券，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)B、發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項C、最近一期末凈資產(chǎn)不少于3000萬元，且不存在未彌補虧損D、發(fā)行前股本總額不少于3000萬元上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的，最近3個會計加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于（）?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。A、6%B、5%C、10%D、15%上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為公司股票的期限是（）。A、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起6個月內(nèi)B、公布募集說明書之日起6個月內(nèi)C、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日起6個月后D、公布募集說明書之日起6個月后某股份有限公司擬申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。該公司最近一期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)額為2億元人民幣，3年前該公司曾發(fā)行5年期債券3000萬元。該公司此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券額最多不得超過（）。A、1000萬元B、3000萬元C、5000萬元D、8000萬元某上市公司股本總額為1億元，2007年擬增發(fā)股票2億股，其中一部分采用配售的方式發(fā)售，那么該配售股份數(shù)量做多不應超過（）。A、3000萬股B、6000萬股C、7000萬股D、10000萬股上市公司非公開發(fā)行股票，對控股股東實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份限制轉(zhuǎn)讓的期限是（）。A、自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)B、自發(fā)行之日起12個月內(nèi)C、自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)D、自發(fā)行之日起36個月內(nèi)根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股份有限公司股票上市的，其注冊資本應不少于人民幣（）。A、500萬元B、1000萬元C、3000萬元D、5000萬元上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在信息披露工作中應當履行相應的職責。下列表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。A、上市公司董事應對公司報告簽署書面審核意見B、上市公司監(jiān)事應對公司報告簽署書面確認意見C、上市公司高級管理人員應對公司報告簽署書面審核意見D、上市公司監(jiān)事會應對公司報告簽署書面審核意見根據(jù)規(guī)定，下列有關(guān)上市公司的信息中，屬于應當公告的重大事件是（）。A、持有公司3%以上股份的股東發(fā)生變化B、公司增資的決定C、公司的監(jiān)事會主席發(fā)生變動D、股東大會決議被撤銷1甲、乙、丙、丁合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢聯(lián)合買賣或者連續(xù)買賣證券，影響證券交易價格，從中牟取利益的行為是（）的行為。A、禁止交易B、操縱市場C、內(nèi)部交易D、欺詐客戶1下列各項中，依法不得收購A上市公司股份的是（）。A、曾經(jīng)負有數(shù)額較大債務，剛清償完畢不足12個月的B公司B、曾任C公司董事長的甲自然人，C公司因不可抗力而被宣告破產(chǎn)不滿3年C、在過去的1年內(nèi)因發(fā)布虛假信息而被中國證監(jiān)會處罰的D上市公司D、已持有A上市公司已發(fā)行股份12%的E投資公司1收購人以要約收購方式收購上市公司，在依照規(guī)定報送有關(guān)收購報告書并公告收購要約后，即可在收購要約的期限內(nèi)實施收購。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，該收購要約的期限為不得少于（），并不得超過（）。A、15日 60日B、30日 60日C、10日 30日D、20日 30日1根據(jù)《證券法》的規(guī)定，采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到一定比例時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約，該法定比例為（）。A、50%B、30%C、20%D、15%1甲股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市，甲公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，而且在最近一定時期內(nèi)沒有受到證券交易所的公開譴責。該一定時期指的是（）。A、12個月B、24個月C、36個月D、48個月1某上市公司擬公開發(fā)行公司債券，發(fā)行額擬訂為1000萬元，申請一次核準，分三期發(fā)行完畢，則首期的發(fā)行數(shù)量最低為（）。A、300萬B、400萬C、500萬D、600萬1下列關(guān)于上市公司報告的編制時間，說法正確的是（）。A、每一個會計結(jié)束之日起3個月內(nèi)編制完成并披露B、每一個會計結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露C、每一個會計結(jié)束之日起5個月內(nèi)編制完成并披露D、每一個會計結(jié)束之日起6個月內(nèi)編制完成并披露1投資者在接到中國證監(jiān)會不予豁免通知之日起一定期限內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的目標公司股份減持到30%或者30%以下，可以避免處罰強制要約義務；該期限是（）。A、15日B、20日C、30日D、60日1按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，下列屬于協(xié)議收購中的“過渡期”的是（）。A、自簽訂收購意向書起至完成資金交割的期間B、自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間C、自達成意向起至簽訂收購協(xié)議止的期間D、自簽訂收購協(xié)議起至完成資金交割的期間根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，下列情形中，不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組行為的有（）。A、購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上B、購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上C、購買、出售的資產(chǎn)可變現(xiàn)凈值占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)凈值的比例達到50%以上，且超過3000萬元人民幣D、購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣2根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情況的，不屬于交易所實施終止上市的情況是（）。A、未在法定期限內(nèi)披露報告或者中期報告，且公司股票已停牌2個月B、上市公司被吸收合并C、股東大會在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決議D、因股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件觸及標準