【文章內(nèi)容簡介】 2020年 6月 1日公告招股意向書，擬向不特定對象公開募集股份。 6月 1日前 20個交易日，該公司股票均價為 15元，前一個交易日的股票均價為 20元。下列發(fā)行價格符合規(guī)定的有（ ）。 [答疑編號 3945050303] 『正確答案』 BCD 『答案解析』本題考核點(diǎn)是增發(fā)股票的價格。本題中，增發(fā)股票的價格應(yīng)不低于 15 元。 所謂非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。 （ 1）發(fā)行對象和認(rèn)購條件 發(fā)行對象 非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合股東大會決議規(guī)定的條件，其發(fā)行對象不超過 10名。其中： ① 證券投資基金管理公司以其管理的 2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象； ② 信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購； ③ 發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。 轉(zhuǎn)讓限制 發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認(rèn)購價格或者定價原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓： ① 上市公司的控股 股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人； ② 通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者； ③ 董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。 除上之外的發(fā)行對象，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照有關(guān)規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 發(fā)行價格 發(fā)行對象認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票均價的 90%。 ① 這里所稱 “ 定價基準(zhǔn)日 ” ，是指計算發(fā)行底價的基準(zhǔn)日。定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大 會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。 ② 這里所稱 “ 定價基準(zhǔn)日前 20個交易日股票交易均價 ” 的計算公式為：定價基準(zhǔn)日前 20個交易日股票交易均價＝定價基準(zhǔn)目前 20個交易日股票交易總額 247。定價基準(zhǔn)日前 20個交易日股票交易總量。 （ 2）上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票： ① 本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏； ② 上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除； ③ 上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除； ④ 現(xiàn)任 董事、高級管理人員最近 36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近 12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)； ⑤ 上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查； ⑥ 最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外； ⑦ 嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。 【考題 單選題】甲上市公司擬非公開發(fā)行股票，其發(fā)行方案 的下列內(nèi)容中，符合證券法律制度規(guī)定的是（ ）。（ 2020年試題） 20名機(jī)構(gòu)投資者 ，不得低于定價基準(zhǔn)日前 20個交易日公司股票均價的 90% ，自發(fā)行結(jié)束之曰起 3個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 [答疑編號 3945050304] 『正確答案』 C 『答案解析』本題考核點(diǎn)是非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定。（ 1）選項(xiàng) A：上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過 10名。（ 2）選項(xiàng) B：信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。（ 3）選項(xiàng) D：發(fā)行對象屬于下列情形之一的，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓： ① 上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人； ② 通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者； ③ 董事會擬引 入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。除此之外的發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （二）上市公司增發(fā)股票的程序 （ 1）董事會作出決議。 （ 2）股東大會批準(zhǔn)。股東大會就發(fā)行事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行的，股東大會就發(fā)行方案進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。上市公司就增發(fā)股票事項(xiàng)召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。 【相關(guān)考點(diǎn)】根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東大會對修改公司章程、增加或者減 少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特別事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過。 【例題 多選題】某上市公司擬增發(fā)股票。在股東大會表決時可能出現(xiàn)的下列情形中，能使董事會決議得以通過的有（ ）。 60%同意 70%同意 80%同意 90%同意 [答疑編號 3945050305] 『正確答案』 BCD 『答案解析』本題考核點(diǎn)是增發(fā)股票的程序。股東大會就發(fā)行事項(xiàng)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)所持表決權(quán)的 2/3（ 67%）以上通過。 （ 3）由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。 （ 4）中國證監(jiān)會依照有關(guān)程序?qū)徍耍Q定核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)增發(fā)股票的申請。 （ 5）發(fā)行股票。 （ 6）承銷。上市公司發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷， 承銷的有關(guān)規(guī)定參照前述首次發(fā)行股票并上市部分所述內(nèi)容。 非公開發(fā)行股票的程序與前述程序基本相同，但是在涉及相關(guān)內(nèi)容時，有所區(qū)別。 （ 1）董事會決議。 董事會決議經(jīng)表決通過后，上市公司應(yīng)當(dāng)在 2個交易日內(nèi)披露，并編制非公開發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。 董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會的，應(yīng)當(dāng)由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日： ① 本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過； ② 本次發(fā)行方案發(fā)生變化； ③ 其他 對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項(xiàng)。 （ 2）股東大會決議 涉及關(guān)聯(lián)股東的，應(yīng)當(dāng)回避表決。 （ 3）提交發(fā)行申請并核準(zhǔn)。 （ 4）發(fā)行股票。 （ 5）備案。 關(guān)于股票發(fā)行的歸納 首發(fā)（發(fā)行人是股份有限公司） 主板和中小板 應(yīng)當(dāng)符合的條件有 11條。 創(chuàng)業(yè)板 應(yīng)當(dāng)符合的條件有 16條。 增發(fā)股票（發(fā)行人是上市公司） 應(yīng)當(dāng)符合的一般條件有 6條 配股（限于原股東） 特殊條件 3條。 增發(fā)（不特定對象，不限于原股東） 特殊條件 3條。 非公開發(fā)行（針對特定對象） 四、股票的上市與交易 （一）股票交易的一般規(guī)則 本部分所述股票上市與交易的一般規(guī)則，適用《證券法》規(guī)定的其他證券交易。 證券交易當(dāng)事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。 （ 1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （ 2）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過規(guī)定的比例。 （ 3）證券機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為上述所列人員時，其原 已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。 （ 4） 為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后 6個月內(nèi)，不得買賣該種股票；為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后 5日內(nèi)，不得買賣該種股票。 （ 5） 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份 5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后 6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因 包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6個月時間限制。 （ 6）通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到 5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起 3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述期間內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到 5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少 5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在 報告期內(nèi)和作出報告、公告后 2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 【考題 單選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，為上市公司發(fā)行新股出具審計報告的注冊會計師在法定期間內(nèi)，不得買賣該上市公司的股票。該法定期間為（ ）。（ 2020年試題） 5日內(nèi) 6個月內(nèi) 6個月內(nèi) 6個月內(nèi) [答疑編號 3945050306] 『正確答案』 B 『答案解析』本題考核點(diǎn)是證券交易的規(guī)則?！蹲C券法》規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后 6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。 。 。 。 （二 ）股票上市 申請股票上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。申請股票上市交易，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。 證券交易所可以依法作出對股票不予上市、暫停上市、終止上市的決定，對證券交易所的上述決定不服的，可以向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機(jī)構(gòu)申請復(fù)核。 上市交易條件 暫停交易條件 終止交易條件 （ 1）經(jīng)核準(zhǔn)已公開發(fā)行； （ 2）股本總額不少于人民幣3000萬元； （ 3）公開發(fā)行的股份達(dá)到股份總數(shù)的 25%以上；股本總額超過人民幣 4億元的，該比例為 10%以上； （ 4）最近 3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。 （ 1）股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件； （ 2）不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者； （ 3）公司有重大違法行為； （ 4）公司最近 3年連續(xù)虧損； （ 5）其他情形。 （ 1）股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件； （ 2）不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或作虛假記載，且拒絕糾正； （ 3）最近 3年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利； （ 4）公司解散或者被宣告破產(chǎn)； （ 5）其他情形。 股票暫停交易第（ 1）條， “ 公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件 ” 包括兩個方面的含義： ① 公司股本總額不足人民幣 3000萬元； ② 公司公開發(fā)行的股份減少到股份總數(shù)的 25%以下（股本總額超過人民幣 4億元的，公開發(fā)行股份的比例減少到 10%以下）。例如，某個股東持有某個上市公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的 75%以上，顯然已不符合上市的要求。出現(xiàn)這種情形時，上市公司的股票應(yīng)暫停上市；如果該情形在限期內(nèi)未能消除，該上市公司的股票將被終止上市。 【考題 多選題】根據(jù)《證券法》的 規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于股份有限公司申請股票上市應(yīng)當(dāng)符合的條件有（ ）。（ 2020年試題） 5000萬元 2億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上 3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載 [答疑編號 3945050307] 『正確答案』 CD 『答案解析』本題考核點(diǎn)是股票上市交易條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市交易必須符合的條件有：（ 1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；（ 2）公司股本總額不少于人民幣 3000萬元；（ 3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上；（ 4）公司最近 3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。 第三節(jié) 公司債券的發(fā)行與交易 一 、公司債券發(fā)行的一般理論 （一）公司債券發(fā)行的概念 公司債券發(fā)行是債券發(fā)行的一種。債券發(fā)行是指發(fā)行人以借貸資金為目的，依照法定程序向投資者發(fā)行代表一定債權(quán)和兌付條件債券的行為。 （二）公司債券發(fā)行的種類 ，向投資者發(fā)行的約定在一年以上期限內(nèi)還本付息有價證券的行為。 ，向投資者發(fā)行的在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券的行為。 （三）發(fā)行公司債券的原則 。 證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)。 。 。 二、公司債券的發(fā)行 （一）公司債券發(fā)行的條件 應(yīng)當(dāng)符合的條件 不得發(fā)行的情形 （ 1） 股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元； （ 2）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過 最近一期末凈資產(chǎn)額的 40%； （ 3）公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，募集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)