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正文內(nèi)容

注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法證券法(編輯修改稿)

2024-10-05 18:19 本頁(yè)面
 

【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 2020年 6月 1日公告招股意向書(shū),擬向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份。 6月 1日前 20個(gè)交易日,該公司股票均價(jià)為 15元,前一個(gè)交易日的股票均價(jià)為 20元。下列發(fā)行價(jià)格符合規(guī)定的有( )。 [答疑編號(hào) 3945050303] 『正確答案』 BCD 『答案解析』本題考核點(diǎn)是增發(fā)股票的價(jià)格。本題中,增發(fā)股票的價(jià)格應(yīng)不低于 15 元。 所謂非公開(kāi)發(fā)行股票,是指上市公司采用非公開(kāi)方式,向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為。 ( 1)發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)條件 發(fā)行對(duì)象 非公開(kāi)發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件,其發(fā)行對(duì)象不超過(guò) 10名。其中: ① 證券投資基金管理公司以其管理的 2只以上基金認(rèn)購(gòu)的,視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象; ② 信托公司作為發(fā)行對(duì)象,只能以自有資金認(rèn)購(gòu); ③ 發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門(mén)事先批準(zhǔn)。 轉(zhuǎn)讓限制 發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的,具體發(fā)行對(duì)象及其認(rèn)購(gòu)價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開(kāi)發(fā)行股票決議確定,并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn);認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓: ① 上市公司的控股 股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人; ② 通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者; ③ 董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。 除上之外的發(fā)行對(duì)象,上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后,按照有關(guān)規(guī)定以競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象。發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 發(fā)行價(jià)格 發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 90%。 ① 這里所稱 “ 定價(jià)基準(zhǔn)日 ” ,是指計(jì)算發(fā)行底價(jià)的基準(zhǔn)日。定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大 會(huì)決議公告日,也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價(jià)的價(jià)格發(fā)行股票。 ② 這里所稱 “ 定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日股票交易均價(jià) ” 的計(jì)算公式為:定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)目前 20個(gè)交易日股票交易總額 247。定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日股票交易總量。 ( 2)上市公司存在下列情形之一的,不得非公開(kāi)發(fā)行股票: ① 本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏; ② 上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除; ③ 上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除; ④ 現(xiàn)任 董事、高級(jí)管理人員最近 36個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰,或者最近 12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé); ⑤ 上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查; ⑥ 最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外; ⑦ 嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。 【考題 單選題】甲上市公司擬非公開(kāi)發(fā)行股票,其發(fā)行方案 的下列內(nèi)容中,符合證券法律制度規(guī)定的是( )。( 2020年試題) 20名機(jī)構(gòu)投資者 ,不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 90% ,自發(fā)行結(jié)束之曰起 3個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 [答疑編號(hào) 3945050304] 『正確答案』 C 『答案解析』本題考核點(diǎn)是非公開(kāi)發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定。( 1)選項(xiàng) A:上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象不超過(guò) 10名。( 2)選項(xiàng) B:信托公司作為發(fā)行對(duì)象,只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。( 3)選項(xiàng) D:發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的,認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓: ① 上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人; ② 通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者; ③ 董事會(huì)擬引 入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。除此之外的發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 (二)上市公司增發(fā)股票的程序 ( 1)董事會(huì)作出決議。 ( 2)股東大會(huì)批準(zhǔn)。股東大會(huì)就發(fā)行事項(xiàng)作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過(guò)。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行的,股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí),關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。上市公司就增發(fā)股票事項(xiàng)召開(kāi)股東大會(huì),應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。 【相關(guān)考點(diǎn)】根據(jù)《公司法》規(guī)定,股東大會(huì)對(duì)修改公司章程、增加或者減 少注冊(cè)資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特別事項(xiàng)作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過(guò)。 【例題 多選題】某上市公司擬增發(fā)股票。在股東大會(huì)表決時(shí)可能出現(xiàn)的下列情形中,能使董事會(huì)決議得以通過(guò)的有( )。 60%同意 70%同意 80%同意 90%同意 [答疑編號(hào) 3945050305] 『正確答案』 BCD 『答案解析』本題考核點(diǎn)是增發(fā)股票的程序。股東大會(huì)就發(fā)行事項(xiàng)作出決議,應(yīng)當(dāng)經(jīng)所持表決權(quán)的 2/3( 67%)以上通過(guò)。 ( 3)由保薦人保薦,并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。 ( 4)中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)程序?qū)徍?,并決定核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)增發(fā)股票的申請(qǐng)。 ( 5)發(fā)行股票。 ( 6)承銷。上市公司發(fā)行股票,應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷, 承銷的有關(guān)規(guī)定參照前述首次發(fā)行股票并上市部分所述內(nèi)容。 非公開(kāi)發(fā)行股票的程序與前述程序基本相同,但是在涉及相關(guān)內(nèi)容時(shí),有所區(qū)別。 ( 1)董事會(huì)決議。 董事會(huì)決議經(jīng)表決通過(guò)后,上市公司應(yīng)當(dāng)在 2個(gè)交易日內(nèi)披露,并編制非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案,作為董事會(huì)決議的附件,與董事會(huì)決議同時(shí)刊登。 董事會(huì)決議公告后,出現(xiàn)以下情況需要重新召開(kāi)董事會(huì)的,應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)重新確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日: ① 本次非公開(kāi)發(fā)行股票股東大會(huì)決議的有效期已過(guò); ② 本次發(fā)行方案發(fā)生變化; ③ 其他 對(duì)本次發(fā)行定價(jià)具有重大影響的事項(xiàng)。 ( 2)股東大會(huì)決議 涉及關(guān)聯(lián)股東的,應(yīng)當(dāng)回避表決。 ( 3)提交發(fā)行申請(qǐng)并核準(zhǔn)。 ( 4)發(fā)行股票。 ( 5)備案。 關(guān)于股票發(fā)行的歸納 首發(fā)(發(fā)行人是股份有限公司) 主板和中小板 應(yīng)當(dāng)符合的條件有 11條。 創(chuàng)業(yè)板 應(yīng)當(dāng)符合的條件有 16條。 增發(fā)股票(發(fā)行人是上市公司) 應(yīng)當(dāng)符合的一般條件有 6條 配股(限于原股東) 特殊條件 3條。 增發(fā)(不特定對(duì)象,不限于原股東) 特殊條件 3條。 非公開(kāi)發(fā)行(針對(duì)特定對(duì)象) 四、股票的上市與交易 (一)股票交易的一般規(guī)則 本部分所述股票上市與交易的一般規(guī)則,適用《證券法》規(guī)定的其他證券交易。 證券交易當(dāng)事人依法買(mǎi)賣的證券,必須是依法發(fā)行并交付的證券。 ( 1)發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ( 2)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)規(guī)定的比例。 ( 3)證券機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員,在任期或者法定限期內(nèi),不得直接或者以化名、借他人名義持有、買(mǎi)賣股票,也不得收受他人贈(zèng)送的股票。任何人在成為上述所列人員時(shí),其原 已持有的股票,必須依法轉(zhuǎn)讓。 ( 4) 為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員,在該股票承銷期內(nèi)和期滿后 6個(gè)月內(nèi),不得買(mǎi)賣該種股票;為上市公司出具審計(jì)報(bào)告和法律意見(jiàn)書(shū)等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員,自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后 5日內(nèi),不得買(mǎi)賣該種股票。 ( 5) 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份 5%以上的股東,將其持有的該公司的股票在買(mǎi)入后 6個(gè)月內(nèi)賣出,或者在賣出后 6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是,證券公司因 包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,賣出該股票不受 6個(gè)月時(shí)間限制。 ( 6)通過(guò)證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到 5%時(shí),應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起 3日內(nèi),向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書(shū)面報(bào)告,通知該上市公司,并予以公告;在上述期間內(nèi),不得再行買(mǎi)賣該上市公司的股票。投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到 5%后,其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少 5%,應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在 報(bào)告期內(nèi)和作出報(bào)告、公告后 2日內(nèi),不得再行買(mǎi)賣該上市公司的股票。 【考題 單選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,為上市公司發(fā)行新股出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師在法定期間內(nèi),不得買(mǎi)賣該上市公司的股票。該法定期間為( )。( 2020年試題) 5日內(nèi) 6個(gè)月內(nèi) 6個(gè)月內(nèi) 6個(gè)月內(nèi) [答疑編號(hào) 3945050306] 『正確答案』 B 『答案解析』本題考核點(diǎn)是證券交易的規(guī)則?!蹲C券法》規(guī)定,為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員,在該股票承銷期內(nèi)和期滿后 6個(gè)月內(nèi),不得買(mǎi)賣該種股票。 。 。 。 (二 )股票上市 申請(qǐng)股票上市交易,應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng),由證券交易所依法審核同意,并由雙方簽訂上市協(xié)議。申請(qǐng)股票上市交易,應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。 證券交易所可以依法作出對(duì)股票不予上市、暫停上市、終止上市的決定,對(duì)證券交易所的上述決定不服的,可以向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機(jī)構(gòu)申請(qǐng)復(fù)核。 上市交易條件 暫停交易條件 終止交易條件 ( 1)經(jīng)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行; ( 2)股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元; ( 3)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到股份總數(shù)的 25%以上;股本總額超過(guò)人民幣 4億元的,該比例為 10%以上; ( 4)最近 3年無(wú)重大違法行為,財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。 ( 1)股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件; ( 2)不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況,或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載,可能誤導(dǎo)投資者; ( 3)公司有重大違法行為; ( 4)公司最近 3年連續(xù)虧損; ( 5)其他情形。 ( 1)股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件,在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件; ( 2)不按規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況,或作虛假記載,且拒絕糾正; ( 3)最近 3年連續(xù)虧損,在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利; ( 4)公司解散或者被宣告破產(chǎn); ( 5)其他情形。 股票暫停交易第( 1)條, “ 公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件 ” 包括兩個(gè)方面的含義: ① 公司股本總額不足人民幣 3000萬(wàn)元; ② 公司公開(kāi)發(fā)行的股份減少到股份總數(shù)的 25%以下(股本總額超過(guò)人民幣 4億元的,公開(kāi)發(fā)行股份的比例減少到 10%以下)。例如,某個(gè)股東持有某個(gè)上市公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的 75%以上,顯然已不符合上市的要求。出現(xiàn)這種情形時(shí),上市公司的股票應(yīng)暫停上市;如果該情形在限期內(nèi)未能消除,該上市公司的股票將被終止上市。 【考題 多選題】根據(jù)《證券法》的 規(guī)定,下列選項(xiàng)中,屬于股份有限公司申請(qǐng)股票上市應(yīng)當(dāng)符合的條件有( )。( 2020年試題) 5000萬(wàn)元 2億元的,公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 10%以上 3年無(wú)重大違法行為,財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載 [答疑編號(hào) 3945050307] 『正確答案』 CD 『答案解析』本題考核點(diǎn)是股票上市交易條件。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司申請(qǐng)其股票上市交易必須符合的條件有:( 1)股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行;( 2)公司股本總額不少于人民幣 3000萬(wàn)元;( 3)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上;公司股本總額超過(guò)人民幣 4億元的,公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 10%以上;( 4)公司最近 3年無(wú)重大違法行為,財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。 第三節(jié) 公司債券的發(fā)行與交易 一 、公司債券發(fā)行的一般理論 (一)公司債券發(fā)行的概念 公司債券發(fā)行是債券發(fā)行的一種。債券發(fā)行是指發(fā)行人以借貸資金為目的,依照法定程序向投資者發(fā)行代表一定債權(quán)和兌付條件債券的行為。 (二)公司債券發(fā)行的種類 ,向投資者發(fā)行的約定在一年以上期限內(nèi)還本付息有價(jià)證券的行為。 ,向投資者發(fā)行的在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券的行為。 (三)發(fā)行公司債券的原則 。 證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。 。 。 二、公司債券的發(fā)行 (一)公司債券發(fā)行的條件 應(yīng)當(dāng)符合的條件 不得發(fā)行的情形 ( 1) 股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 3000萬(wàn)元,有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元; ( 2)本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò) 最近一期末凈資產(chǎn)額的 40%; ( 3)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,募集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)
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