【文章內容簡介】 2020年 6月 1日公告招股意向書，擬向不特定對象公開募集股份。 6月 1日前 20個交易日，該公司股票均價為 15元，前一個交易日的股票均價為 20元。下列發(fā)行價格符合規(guī)定的有（ ）。 [答疑編號 3945050303] 『正確答案』 BCD 『答案解析』本題考核點是增發(fā)股票的價格。本題中，增發(fā)股票的價格應不低于 15 元。 所謂非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。 （ 1）發(fā)行對象和認購條件 發(fā)行對象 非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合股東大會決議規(guī)定的條件，其發(fā)行對象不超過 10名。其中： ① 證券投資基金管理公司以其管理的 2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象； ② 信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購； ③ 發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。 轉讓限制 發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結束之日起 36個月內不得轉讓： ① 上市公司的控股 股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人； ② 通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者； ③ 董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者。 除上之外的發(fā)行對象，上市公司應當在取得發(fā)行核準批文后，按照有關規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起 12個月內不得轉讓。 發(fā)行價格 發(fā)行對象認購本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票均價的 90%。 ① 這里所稱 “ 定價基準日 ” ，是指計算發(fā)行底價的基準日。定價基準日可以為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大 會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應按不低于該發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。 ② 這里所稱 “ 定價基準日前 20個交易日股票交易均價 ” 的計算公式為：定價基準日前 20個交易日股票交易均價＝定價基準目前 20個交易日股票交易總額 247。定價基準日前 20個交易日股票交易總量。 （ 2）上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票： ① 本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； ② 上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除； ③ 上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除； ④ 現(xiàn)任 董事、高級管理人員最近 36個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近 12個月內受到過證券交易所公開譴責； ⑤ 上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查； ⑥ 最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外； ⑦ 嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 【考題 單選題】甲上市公司擬非公開發(fā)行股票，其發(fā)行方案 的下列內容中，符合證券法律制度規(guī)定的是（ ）。（ 2020年試題） 20名機構投資者 ，不得低于定價基準日前 20個交易日公司股票均價的 90% ，自發(fā)行結束之曰起 3個月內不得轉讓 [答疑編號 3945050304] 『正確答案』 C 『答案解析』本題考核點是非公開發(fā)行股票的有關規(guī)定。（ 1）選項 A：上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過 10名。（ 2）選項 B：信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。（ 3）選項 D：發(fā)行對象屬于下列情形之一的，認購的股份自發(fā)行結束之日起 36個月內不得轉讓： ① 上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人； ② 通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者； ③ 董事會擬引 入的境內外戰(zhàn)略投資者。除此之外的發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起 12個月內不得轉讓。 （二）上市公司增發(fā)股票的程序 （ 1）董事會作出決議。 （ 2）股東大會批準。股東大會就發(fā)行事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的 2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關聯(lián)人發(fā)行的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯(lián)股東應當回避。上市公司就增發(fā)股票事項召開股東大會，應當提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。 【相關考點】根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東大會對修改公司章程、增加或者減 少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特別事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的 2/3以上通過。 【例題 多選題】某上市公司擬增發(fā)股票。在股東大會表決時可能出現(xiàn)的下列情形中，能使董事會決議得以通過的有（ ）。 60%同意 70%同意 80%同意 90%同意 [答疑編號 3945050305] 『正確答案』 BCD 『答案解析』本題考核點是增發(fā)股票的程序。股東大會就發(fā)行事項作出決議，應當經所持表決權的 2/3（ 67%）以上通過。 （ 3）由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。 （ 4）中國證監(jiān)會依照有關程序審核，并決定核準或不核準增發(fā)股票的申請。 （ 5）發(fā)行股票。 （ 6）承銷。上市公司發(fā)行股票，應當由證券公司承銷， 承銷的有關規(guī)定參照前述首次發(fā)行股票并上市部分所述內容。 非公開發(fā)行股票的程序與前述程序基本相同，但是在涉及相關內容時，有所區(qū)別。 （ 1）董事會決議。 董事會決議經表決通過后，上市公司應當在 2個交易日內披露，并編制非公開發(fā)行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。 董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準日： ① 本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過； ② 本次發(fā)行方案發(fā)生變化； ③ 其他 對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項。 （ 2）股東大會決議 涉及關聯(lián)股東的，應當回避表決。 （ 3）提交發(fā)行申請并核準。 （ 4）發(fā)行股票。 （ 5）備案。 關于股票發(fā)行的歸納 首發(fā)（發(fā)行人是股份有限公司） 主板和中小板 應當符合的條件有 11條。 創(chuàng)業(yè)板 應當符合的條件有 16條。 增發(fā)股票（發(fā)行人是上市公司） 應當符合的一般條件有 6條 配股（限于原股東） 特殊條件 3條。 增發(fā)（不特定對象，不限于原股東） 特殊條件 3條。 非公開發(fā)行（針對特定對象） 四、股票的上市與交易 （一）股票交易的一般規(guī)則 本部分所述股票上市與交易的一般規(guī)則，適用《證券法》規(guī)定的其他證券交易。 證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。 （ 1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年內不得轉讓。 （ 2）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過規(guī)定的比例。 （ 3）證券機構的從業(yè)人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為上述所列人員時，其原 已持有的股票，必須依法轉讓。 （ 4） 為股票發(fā)行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后 6個月內，不得買賣該種股票；為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業(yè)機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后 5日內，不得買賣該種股票。 （ 5） 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份 5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后 6個月內賣出，或者在賣出后 6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因 包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6個月時間限制。 （ 6）通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到 5%時，應當在該事實發(fā)生之日起 3日內，向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述期間內，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到 5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少 5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在 報告期內和作出報告、公告后 2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。 【考題 單選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，為上市公司發(fā)行新股出具審計報告的注冊會計師在法定期間內，不得買賣該上市公司的股票。該法定期間為（ ）。（ 2020年試題） 5日內 6個月內 6個月內 6個月內 [答疑編號 3945050306] 『正確答案』 B 『答案解析』本題考核點是證券交易的規(guī)則?！蹲C券法》規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后 6個月內，不得買賣該種股票。 。 。 。 （二 ）股票上市 申請股票上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。申請股票上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。 證券交易所可以依法作出對股票不予上市、暫停上市、終止上市的決定，對證券交易所的上述決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。 上市交易條件 暫停交易條件 終止交易條件 （ 1）經核準已公開發(fā)行； （ 2）股本總額不少于人民幣3000萬元； （ 3）公開發(fā)行的股份達到股份總數(shù)的 25%以上；股本總額超過人民幣 4億元的，該比例為 10%以上； （ 4）最近 3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。 （ 1）股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件； （ 2）不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者； （ 3）公司有重大違法行為； （ 4）公司最近 3年連續(xù)虧損； （ 5）其他情形。 （ 1）股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內仍不能達到上市條件； （ 2）不按規(guī)定公開其財務狀況，或作虛假記載，且拒絕糾正； （ 3）最近 3年連續(xù)虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利； （ 4）公司解散或者被宣告破產； （ 5）其他情形。 股票暫停交易第（ 1）條， “ 公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件 ” 包括兩個方面的含義： ① 公司股本總額不足人民幣 3000萬元； ② 公司公開發(fā)行的股份減少到股份總數(shù)的 25%以下（股本總額超過人民幣 4億元的，公開發(fā)行股份的比例減少到 10%以下）。例如，某個股東持有某個上市公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的 75%以上，顯然已不符合上市的要求。出現(xiàn)這種情形時，上市公司的股票應暫停上市；如果該情形在限期內未能消除，該上市公司的股票將被終止上市。 【考題 多選題】根據(jù)《證券法》的 規(guī)定，下列選項中，屬于股份有限公司申請股票上市應當符合的條件有（ ）。（ 2020年試題） 5000萬元 2億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上 3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載 [答疑編號 3945050307] 『正確答案』 CD 『答案解析』本題考核點是股票上市交易條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市交易必須符合的條件有：（ 1）股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；（ 2）公司股本總額不少于人民幣 3000萬元；（ 3）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上；（ 4）公司最近 3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。 第三節(jié) 公司債券的發(fā)行與交易 一 、公司債券發(fā)行的一般理論 （一）公司債券發(fā)行的概念 公司債券發(fā)行是債券發(fā)行的一種。債券發(fā)行是指發(fā)行人以借貸資金為目的，依照法定程序向投資者發(fā)行代表一定債權和兌付條件債券的行為。 （二）公司債券發(fā)行的種類 ，向投資者發(fā)行的約定在一年以上期限內還本付息有價證券的行為。 ，向投資者發(fā)行的在一定期間內依據(jù)約定的條件可以轉換成股份的公司債券的行為。 （三）發(fā)行公司債券的原則 。 證券監(jiān)督管理委員會核準。 。 。 二、公司債券的發(fā)行 （一）公司債券發(fā)行的條件 應當符合的條件 不得發(fā)行的情形 （ 1） 股份有限公司的凈資產不低于人民幣 3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元； （ 2）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過 最近一期末凈資產額的 40%； （ 3）公司的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，募集的資金投向符合國家產業(yè)