【正文】 答疑編號 3945050203] 『正確答案』 ABCD 『答案解析』本題考核點是在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件。 （ 3）最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2020萬元，且不存在未彌補虧損。 （ 5）發(fā)行人的注冊資本已足額繳納（與主板第（ 2）條相同） （ 6）發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。（與主板第（ 4）條類似）（主板是三年） （ 8）發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。（與主板第（ 7）條 ① 相同） （ 12）發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。（與主板第（ 7）條 ⑤ 相同） （ 14）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員（與主板第（ 7）條 ② 相同） （ 15）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行 為。（與主板第（ 11）條 ① 基本相同） （ 16）發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。 （二）首次公開發(fā)行股票的程序和承銷 （ 1）股票發(fā)行的具體方案等由股東大會批準。 （ 2）發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。 （ 4）股票發(fā)行申請經(jīng)核準后，發(fā)行人應自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起 6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新核準。影響發(fā)行條件的，應當重新履行核準程序。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人承擔連帶責任。 （ 1）承銷的概念 發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，應當由證券公司承銷的，發(fā)行人應當同證券公司簽訂承銷協(xié)議。 代 銷 證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā) 行人。 證券公司在承銷期結(jié)束后，將售 后剩余證券全部自行購入。 在公告股票發(fā)行價格時，發(fā)行人及其主承銷商須披露參與詢價的機構(gòu)的具體報價情況，主承銷商須披露在推介路演階段向詢價對象提供的對發(fā)行人股票的估值結(jié)論、發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司的市盈率或其他等效指標。對最終定價超過預期價格導致募集資金量超過項目資金需要量 的，發(fā)行人應當提前在招股說明書中披露用途。網(wǎng)下機構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，不得向網(wǎng)上回撥，可以中止發(fā)行。中止發(fā)行的具體情形可以由發(fā)行人和承銷商約定，并予以披露。 ③ 向不特定對象公開發(fā)行的證券票面 總值超過人民幣 5000萬元的，應當由承銷團承銷。 （ 4）承銷期限 證券的代銷、包銷期限最長不得超過 90日。發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。 （ 6）備案 （ 7）承銷機構(gòu)的勤勉盡責義務 【例題 ，向投資者出售的股票數(shù)量為 3000萬股 ，向投資者出售的股票數(shù)量為 4000萬股 ，向投資者出售的股票數(shù)量為 5000萬股 ，向投資者出售的股票數(shù)量為 6000萬股 [答疑編號 3945050204] 『正確答案』 C 『答案解析』本題考核點是股票承銷。 三、上市公司增發(fā)股票 （一）上市公司增發(fā)股票的條件 上市公司增發(fā)股票的一般條件是指上市公司采 用不同增發(fā)股票方式都應當具備的條件。最近 36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近 12個月內(nèi)未收到過證券交易所的公開譴責；上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，能夠自主經(jīng)營管理；最近 12 個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。上市公司最近三個會計年度連續(xù)盈利。 （ 3）財務狀況良好。 （ 4）財務會計文件無虛假記載。 （ 6）上市公司不存在下列行為： ① 本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； ②擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正； ③ 上市公司最近 12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責； ④ 上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近 12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為； ⑤ 上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查； ⑥ 嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。 多選題】上市公司發(fā)生下列 情形時，屬于證券法律制度禁止其增發(fā)股票的有（ ）。（ 1）選項 B：上市公司最近 36個月內(nèi)未受到過證監(jiān)會的行政處罰；（ 2）選項 C：上市公司最近 3個會計年度須連續(xù)盈利；（ 3）選項 D：上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查?？毓晒蓶|不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到 擬配售數(shù)量 70%的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。 多選題】下列情形中，不符合上市公司向原股東配售股份條件的有（ ）。 A、 D選項不符合一般條件。 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加 權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)； （ 2）除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形； （ 3） 發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前 20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。 多選題】某上市公司于 2020年 6月 1日公告招股意向書，擬向不特定對象公開募集股份。下列發(fā)行價格符合規(guī)定的有（ ）。本題中，增發(fā)股票的價格應不低于 15 元。 （ 1）發(fā)行對象和認購條件 發(fā)行對象 非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合股東大會決議規(guī)定的條件，其發(fā)行對象不超過 10名。 轉(zhuǎn)讓限制 發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓： ① 上市公司的控股 股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人； ② 通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者； ③ 董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ① 這里所稱 “ 定價基準日 ” ，是指計算發(fā)行底價的基準日。上市公司應按不低于該發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。定價基準日前 20個交易日股票交易總量。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外； ⑦ 嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。 單選題】甲上市公司擬非公開發(fā)行股票，其發(fā)行方案 的下列內(nèi)容中，符合證券法律制度規(guī)定的是（ ）。（ 1）選項 A：上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過 10名。（ 3）選項 D：發(fā)行對象屬于下列情形之一的，認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓： ① 上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人； ② 通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者； ③ 董事會擬引 入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。 （二）上市公司增發(fā)股票的程序 （ 1）董事會作出決議。股東大會就發(fā)行事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過。上市公司就增發(fā)股票事項召開股東大會，應當提供網(wǎng)絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。 【例題 在股東大會表決時可能出現(xiàn)的下列情形中，能使董事會決議得以通過的有（ ）。股東大會就發(fā)行事項作出決議，應當經(jīng)所持表決權(quán)的 2/3（ 67%）以上通過。 （ 4）中國證監(jiān)會依照有關(guān)程序?qū)徍?，并決定核準或不核準增發(fā)股票的申請。 （ 6）承銷。 非公開發(fā)行股票的程序與前述程序基本相同，但是在涉及相關(guān)內(nèi)容時，有所區(qū)別。 董事會決議經(jīng)表決通過后，上市公司應當在 2個交易日內(nèi)披露，并編制非公開發(fā)行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。 （ 2）股東大會決議 涉及關(guān)聯(lián)股東的，應當回避表決。 （ 4）發(fā)行股票。 關(guān)于股票發(fā)行的歸納 首發(fā)（發(fā)行人是股份有限公司） 主板和中小板 應當符合的條件有 11條。 增發(fā)股票（發(fā)行人是上市公司） 應當符合的一般條件有 6條 配股（限于原股東） 特殊條件 3條。 非公開發(fā)行（針對特定對象） 四、股票的上市與交易 （一）股票交易的一般規(guī)則 本部分所述股票上市與交易的一般規(guī)則，適用《證券法》規(guī)定的其他證券交易。 （ 1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （ 3）證券機構(gòu)的從業(yè)人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。 （ 4） 為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后 6個月內(nèi)，不得買賣該種股票；為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后 5日內(nèi)，不得買賣該種股票。但是，證券公司因 包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6個月時間限制。投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到 5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少 5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。 【考題 該法定期間為（ ）?！蹲C券法》規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后 6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。 。 （二 ）股票上市 申請股票上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。 證券交易所可以依法作出對股票不予上市、暫停上市、終止上市的決定，對證券交易所的上述決定不服的，可以向證券交易所設(shè)立的復核機構(gòu)申請復核。 （ 1）股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件； （ 2）不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者； （ 3）公司有重大違法行為； （ 4）公司最近 3年連續(xù)虧損； （ 5）其他情形。 股票暫停交易第（ 1）條， “ 公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件 ” 包括兩個方面的含義： ① 公司股本總額不足人民幣 3000萬元； ② 公司公開發(fā)行的股份減少到股份總數(shù)的 25%以下（股本總額超過人民幣 4億元的，公開發(fā)行股份的比例減少到 10%以下）。出現(xiàn)這種情形時，上市公司的股票應暫停上市；如果該情形在限期內(nèi)未能消除，該上市公司的股票將被終止上市。 多選題】根據(jù)《證券法》的 規(guī)定，下列選項中，屬于股份有限公司申請股票上市應當符合的條件有（ ）。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市交易必須符合的條件有：（ 1）股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行；（ 2）公司股本總額不少于人民幣 3000萬元；（ 3）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上；（ 4）公司最近 3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。債券發(fā)行是指發(fā)行人以借貸資金為目的，依照法定程序向投資者發(fā)行代表一定債權(quán)和兌付條件債券的行為。 ，向投資者發(fā)行的在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券的行為。 證券監(jiān)督管理委員會核準。 。 （ 1）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足； （ 2）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)； （ 3）違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途； （ 4）最近 36個月內(nèi)公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為； （ 5）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏： （ 6）嚴重損害投資者合法權(quán)益和社 會公共利益的其他情形。 【例題 （ 2020年試題 根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：（ 1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 6000萬元；（ 2）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的 40%； ?? （ 4） 最近 3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息； ?? 【例題 該公司最近一期末凈資產(chǎn)額為 2億元人民幣， 3年前該公司曾發(fā)行 5年期債券 3000萬元。 [答疑編號 3945050402] 『正確答案』 C 『答案解析