【文章內容簡介】 席董事會的非關聯(lián)董事 人數(shù)不足三人的。第十二條 董事會就關聯(lián)交易事項進行表決時，應保證獨立董事參加并發(fā)表公允性意見，董事會、獨立董事認為合適的情況下，可以聘請律師、注冊會計師就此提供專業(yè)意見，聘請費用由公司承擔。第十三條 應披露的關聯(lián)交易（指與關聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元以上的關聯(lián)交易，%以上的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可并發(fā)表事前認可書面意見后提交董事會討論審議。第十四條 屬于股東大會決策的關聯(lián)交易，除應當及時披露外，還應當按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行審計或評估。第五章 關聯(lián)交易的披露第十五條 達到以下標準的關聯(lián)交易必須按上海證券交易所的規(guī)定披露：（一）公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易；（二）公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，%以上的關聯(lián)交易。第十六條 公司披露關聯(lián)交易事項時，應當向美國納斯達克證交所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）與交易有關的協(xié)議書或意向書；（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事意見（如適用）；（四）交易涉及的政府批文（如適用）；（五）中介機構出具的專業(yè)報告（如適用）；（六）獨立董事事前認可該交易的書面文件；（七）獨立董事意見；（八）上美國納斯達克證交所要求的其他文件。第十七條 公司披露的關聯(lián)交易公告應當包括以下內容：（一）交易概述及交易標的的基本情況；（二）獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；（三）董事會表決情況（如適用）；（四）交易各方的關聯(lián)關系說明和關聯(lián)人基本情況、履約能力的分析；（五）交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標的帳面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他特定事項；（六）若成交價格與帳面值、評估值或市場價格差異較大的，應當說明原因。如交易有失公允的，還應當披露本次關聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉移方向；（七）協(xié)議的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯(lián)人在交易中所占權益的性質和比重，以及協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等；（八）對于日常經(jīng)營中持續(xù)或經(jīng)常進行的關聯(lián)交易，還應當包括該項關聯(lián)交 易的全年預計交易總金額；（九）交易目的及對公司的影響，包括進行此次關聯(lián)交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務狀況和經(jīng)營成果的影響等；（十）當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額；（十一）交易標的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；（十二）美國納斯達克證交所要求的有助于說明交易實質的其他內容。第六章 關聯(lián)交易價格的確定和管理第十八條 關聯(lián)交易價格是指公司和關聯(lián)方之間發(fā)生的關聯(lián)交易所涉及的商品或服務的交易價格。定價原則與方法：(一)關聯(lián)交易定價主要遵循市場價格的原則，有客觀的市場價格作為參照的一律以市場價格為準；沒有市場價格的，按照成本加成定價；既沒有市場價格，也不適合采用成本加成定價的，按照協(xié)議價格定價；(二)交易雙方根據(jù)關聯(lián)交易的具體情況確定定價方法，并在相關的關聯(lián)交易協(xié)議中予以明確；(三)市場價：以市場價格為準，確定商品或勞務的價格或費率；(四)成本加成價：以交易標的的成本為基礎，加10%的合理利潤確定交易價格或費率；(五)協(xié)議價：由交易雙方協(xié)商確定價格或費率。第十九條 關聯(lián)交易價格的管理(一)交易雙方應依據(jù)關聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)量計算交易價款，逐月結算，每清算，或者按照關聯(lián)交易協(xié)議中約定的支付方式和支付時間支付；(二)公司職能部門應對公司關聯(lián)交易標的的市場價格及成本變動情況進行跟蹤。及時掌握相關信息。第七章 其他相關事項第二十條 公司與關聯(lián)人進行本辦法第二條第（十一）至（十四）項所列與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或評估。第二十一條 公司與關聯(lián)人進行本辦法第二條第（十一）至（十四）項所列與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易事項時，應當每年與關聯(lián)人就每項關聯(lián)交易訂立書面協(xié)議，并按協(xié)議涉及的總交易金額提交最近一次董事會或股東大會審議。關聯(lián)交易協(xié)議至少應包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。第二十二條 公司與關聯(lián)人簽訂本辦法第二條第（十一）至（十四）項所列與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中，協(xié)議的主要條款未發(fā)生顯著變化的，應當在報告和半報告中披露各類日常關聯(lián)交易協(xié)議的具體履行情況。協(xié)議主要條款發(fā)生顯著變化的，應當重新簽訂關聯(lián)交易協(xié)議，同時履行董事會或股東大會審議程序并及時披露。第二十三條 公司與關聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露：（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債 券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；（四）任何一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯(lián)交易；（五）上美國納斯達克證交所認定的其他交易。第八章 法律責任第二十四條 當公司發(fā)生控股股東侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失，在控股股東拒不糾正時，公司董事會應該在報地方證券監(jiān)管部門備案后，提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權益。第二十五條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員違反本辦法規(guī)定，協(xié)助控股股東及其關聯(lián)方侵占公司財產(chǎn)，損害公司利益時，公司將視情節(jié)輕重，對直接責任人處以警告、降職、免職、開除等處分，構成犯罪的，移交司法機關處理。第二十六條 當董事會怠于行使上述職責時，二分之一以上獨立董事、監(jiān)事會或者單獨或合并持有公司有表決權股份總數(shù)10%以上的股東，有權在報證券監(jiān)管部門備案后，根據(jù)公司章程規(guī)定的程序提請召開臨時股東大會對相關事項做出決議。在該臨時股東大會就相關事項進行審議時，公司控股股東應依法回避表決，其持有的表決權股份總數(shù)不計入該次股東大會有效表決權股份總數(shù)之內。第二十七條 當社會公眾股東因控股股東、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級管理人員從事?lián)p害公司及中小股東利益的行為，而依法提起民事賠償訴訟時，公司有義務在符合法律、法規(guī)和公司章程的前提下，對其提供協(xié)助與支持。第九章 附 則第二十八條 本辦法未列明事項或與法律法規(guī)、《美國納斯達克證交所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定不一致的，以法律法規(guī)、《美國納斯達克證交所股票上市規(guī)則》及公司章程的規(guī)定為準。第二十九條 本辦法自公司董事會通過之日起實施，并由公司董事會負責解釋。第四篇：關聯(lián)交易管理辦法關聯(lián)交易管理辦法第一章 總則第一條 為規(guī)范公司（以下簡稱公司）的關聯(lián)交易行為，控制關聯(lián)交易風險，促進公司的安全、穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《貸款公司管理辦法》、《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方披露》等有關法律法規(guī)文件的規(guī)定，制定本辦法。第二條 公司的關聯(lián)交易應當符合誠實信用及公平原則，且應當遵守法律、行政法規(guī)、國家統(tǒng)一的會計制度和有關的銀行業(yè)監(jiān)督管理規(guī)定。第三條 公司關聯(lián)交易委員會對關聯(lián)交易實施監(jiān)督管理。第二章 關聯(lián)方認定第四條 公司的關聯(lián)方按《中華人民共和國公司法》、《貸款公司管理辦法》和《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方披露》等有關規(guī)定確認，并遵循實質重于形式的原則。第五條 一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯(lián)方。第六條 我公司的關聯(lián)方具體確定為：（一）我公司的關聯(lián)自然人具有以下情形之一的自然人，為股份公司的關聯(lián)自然人：直接或間接持有股份公司5%以上股份的自然人；股份公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；直接或間接地控制股份公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；上述第2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；在過去12個月內或者根據(jù)相關協(xié)議安排在未來12個月內，存在上述情形之一的；中國證監(jiān)會、證券交易所或股份公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與股份公司有特殊關系，可能造成股份公司對其利益傾斜的自然人。（二）我公司的關聯(lián)法人具有以下情形之一的法人，為股份公司的關聯(lián)法人：直接或間接地控制股份公司的法人；由前項所述法人直接或間接控制的除股份公司及其控股子公司以外的法人；由股份公司關聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除股份公司及其控股子公司以外的法人；持有股份公司5%以上股份的法人或者一致行動人；在過去12個月內或者根據(jù)相關協(xié)議安排在未來12個月內，存在上述情形之一的；中國證監(jiān)會、證券交易所或股份公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與股份公司有特殊關系，可能造成股份公司對其利益傾斜的法人。我公司的控股子公司（我公司持股比例50%以上的公司，或者雖持股比例不足50%，但依其出資額或持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的公司）；我公司、我公司的子公司單獨或者共同持股10%以上的公司，或者持股不足10%但處于最大股東地位的公司；我公司以其他方式控制或對其經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的公司。股份公司與上述第2項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構控制而形成上述第2項所述情形的，不因此構成關聯(lián)關系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于上述第2項所列情形者除外。（三）我公司的控制方我公司5%及以上名義股權的股東；通過委托他人管理、代持股、共同持股、私下轉讓、抵押形式達到5%及以上股權的實際股東、名義股東；通過其他方式投資我公司，并能對我公司的經(jīng)營決策產(chǎn)生重大影響的機構和入股比例超過5%的自然人。（四）受同一控制方控制的我公司之外的其他關聯(lián)公司、我公司的關聯(lián)自然人及與關聯(lián)自然人相關的其他公司。我公司實際控股股東控制的除我公司之外的關聯(lián)企業(yè)；公司自然人股東、高級管理人員、關鍵管理人員及其這些自然人的近親屬控制的公司；其他。第七條 本辦法所稱控制，是指有權決定一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。本辦法所稱共同控制，是指按照合同約定對某項經(jīng)濟活動所共有的控制，僅在與該項經(jīng)濟活動相關的重要財務和經(jīng)營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。本辦法所稱重大影響,是指對一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。本辦法所稱近親屬包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。計算關聯(lián)自然人與我公司的交易余額時，其近親屬與公司的交易應當合并計算；計算關聯(lián)法人或其他組織與公司的交易余額時，與其構成集團客戶的法人或其他組織與公司的交易應當合并計