【文章內容簡介】 對于投資交易風險，公司建立完善的關聯(lián)交易制度，確保投資交易合法、安全進行；對于交易指令風險，公司實施書面指令方式，所有涉及公司利益的文件必須由相關負責人審閱簽字，部門與部門之間通過書面或者電子郵件傳達相關指令，各部門需配置專門人員收發(fā)指令。3．流動性風險是基金資產不能迅速轉變成現(xiàn)金以應付投資者支付要求的風險。對于流動性風險，公司相關負責人需要積極與投資者溝通，努力通過雙方友好協(xié)商解決問題。4．合規(guī)性風險是指公司運作違反國家法律、法規(guī)的規(guī)定，或者基金投資違反法規(guī)及基金契約有關規(guī)定的風險，出現(xiàn)此類風險，有可能導致證券監(jiān)管部門的處罰，關系到公司的特許經營資格與公司聲譽，是基金管理公司必須加以嚴格控制的風險。5．操作風險是公司各部門或者業(yè)務各個環(huán)節(jié)在操作中，因人為因素或管理系統(tǒng)設置不當、違反操作流程等造成操作失誤而引致的風險，例如，越權違規(guī)交易、會計部門欺詐、電腦系統(tǒng)故障等。6．職業(yè)道德風險是指員工行為違背國家有關法律、法規(guī)和公司《員工職業(yè)守則》中的有關規(guī)定，對公司產生不良影響的風險。7．人員流失風險是指對公司業(yè)務運作發(fā)揮重要作用的人員離開公司，從而第 4 頁 共 12 頁給公司業(yè)務發(fā)展帶來影響的風險。8．其他外部風險，例如，金融市場危機、政府政策、行業(yè)競爭、災害、代理商違約、托管行違約等。這些外部風險一般來說對整個行業(yè)都產生影響，防患這些外部風險的主要手段，依然需要加強內部管理來解決。第四章 內部風險控制體系第七條內部風險控制體系包含與風險控制相關的各種因素，主要提供風險控制的架構和規(guī)則。良好的風險控制體系可有效加強對各項業(yè)務風險的牽制力，提高公司管理層、員工對風險控制的重視程度。第一節(jié)架構第八條內部風險控制架構涵蓋公司經營管理各個環(huán)節(jié)，公司實施順序遞進、權責明確、嚴密有效的三道監(jiān)控防線。第九條第一道監(jiān)控防線：各職能部門經理負責，一線崗位以雙人、雙責為基礎的監(jiān)控防線。直接參與資金、電腦系統(tǒng)、財務會計等業(yè)務的重要崗位，要盡可能設置雙崗，屬于單人單崗處理的業(yè)務，要強化后續(xù)的監(jiān)督機制。實行雙人負責的制度，出現(xiàn)問題，部門經理和具體經辦人均要承擔責任。各部門的經理要對發(fā)生在本部門崗位職責內的問題負全責。第十條第二道監(jiān)控防線：在總經理領導下，各相關部門之間相互監(jiān)督制衡的監(jiān)控防線。各部門應根據(jù)公司經營計劃、業(yè)務規(guī)則及自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程及風險控制措施，同時分別在自己的授權范圍內對關聯(lián)部門及崗位進行監(jiān)督并承擔相應職責。在關鍵部門和重要業(yè)務之間要有書面憑據(jù)的傳遞制度，相關人員要在書面憑據(jù)上簽字并加蓋時間戳記。第十一條第三道監(jiān)控防線：在執(zhí)行董事領導下，公司風險控制委員會負責，通過合規(guī)風控部的具體工作掌握公司的整體風險暴露狀況，對各崗位、各部門、各項業(yè)務的風險控制措施進行全面監(jiān)督并及時反饋的監(jiān)控防線。合規(guī)風控部獨立第 5 頁 共 12 頁于其他業(yè)務部門和公司管理層，對內部控制制度的執(zhí)行情況實行嚴格檢查和及時反饋，并獨立報告。風險控制委員會定期審閱公司內部風險控制制度及相關文件，并根據(jù)需要隨時修改、完善，確保風險控制與業(yè)務發(fā)展同步進行，必要時還可聘請國內外中介機構和專家給予評估、咨詢；在特殊情況下，在上報執(zhí)行董事、監(jiān)事的同時，依據(jù)風險控制委員會的職權，可以對公司業(yè)務進行一定的干預。第二節(jié)規(guī)則第十二條內部風險控制規(guī)則是公司為實現(xiàn)風險控制的目標，建立的一整套完善的制度體系，主要由三部分組成，分別是管理制度、內控制度和監(jiān)察稽核制度。這三部分制度是相互對應、相互鉤稽、相互制約，各自負責的關系。內控制度是匯集各項管理制度中的風險控制措施，并對管理制度的制定提出風險控制方面的要求，管理制度要符合內控制度的要求，而監(jiān)察稽核制度又是與內控制度相對應，檢查內控制度的執(zhí)行情況的。他們各自由公司不同的管理階層和部門負責，避免了內部人為控制和流于形式。第十三條管理制度由公司綜合管理制度和各部門業(yè)務規(guī)章制度組成，是各部門在具體業(yè)務工作中所要遵循的業(yè)務流程和規(guī)則。它由各職能部門制定，公司總經理審閱和批準修改。第十四條內部控制制度是各部門所要滿足的各項業(yè)務風險控制要求及其具體解決措施的匯集。它主要包括風險控制制度、崗位分離制度、空間分離制度、作業(yè)流程制度、集中交易制度、信息披露制度、資料保全制度、內部會計控制制度、保密制度、授權制度等一系列具體制度，由公司風險控制委員會負責審閱和批準修改。第十五條監(jiān)察稽核制度是檢查公司各項內控制度的執(zhí)行情況并提出改進要求，它由合規(guī)風控部負責制定和實施，合規(guī)風控負責人負責審閱和批準修改，并向公司股東會報告。第 6 頁 共 12 頁第五章內部風險控制措施第一節(jié)管理風險控制第十六條公司領導必須牢固樹立內控優(yōu)先思想，自覺形成風險管理觀念，忠于職守，勤勉盡責，嚴格遵守國家法律法規(guī)和公司各項規(guī)章制度。建立合法有效的決策程序，公司的投資決策委員會負責基金投資的決策，避免決策的隨意性，同時充分發(fā)揮風險控制委員會和公司合規(guī)風控部在公司內部風險管理中的作用。第二節(jié)基金投資風險控制第十七條投資研究風險的控制措施吸引高素質投資研究人才，定期進行培訓，要求投資研究報告依據(jù)詳實資料，并盡量進行實地研究等。第十八條投資決策風險的控制措施（1）設立投資決策委員會，定期召開會議，研究宏觀經濟形勢及市場狀況，審核基金投資組合方案，決定投資原則，控制基金投資風險；（2）由投資決策委員會確定投資經理的投資權限，即投資經理對單一證券的投資規(guī)模超過一定金額時，需經過投資決策委員會批準后方可實施；（3）投資經理對有價證券的投資，要在遵照投資決策委員會決定的投資原則和授權權限下，依據(jù)投資研究報告進行，并對投資個股進行跟蹤、研究。第十九條投資交易風險的控制措施（1）事前控制：投資決策委員會確定投資經理的投資權限；（2）事中控制：項目投資業(yè)務流程實施實時監(jiān)控，當投資經理的交易指令明顯違反相關法規(guī)法令及公司的相關制度和授權范圍時，將拒絕執(zhí)行指令并做出記錄，同時將情況匯報公司業(yè)務部負責人，并通知投資經理和合規(guī)風控部；（3）事后控制：財務部實施事后監(jiān)控，如在每日會計處理過程中發(fā)現(xiàn)有違規(guī)或異常交易現(xiàn)象，應制作《警示報告》，報告投資部負責人，并通知投資經理、第 7 頁 共 12 頁合規(guī)風控部，確保各種投資比例限制符合法規(guī)及基金契約。第二十條投資指令風險的控制措施（1）規(guī)定只有投資經理（或其書面授權的助理）才有權下達所管理基金的投資指令；（2）交易指令規(guī)范化，即投資經理（或其書面授權的助理）必須通過電腦下達交易指令及其修改指令，并要有時間記錄，防止交易員越權操作風險；（3）明確投資經理必須對其管理的基金運作中涉及的投資行為負責，并需要對偶然發(fā)生的投資行為做出合理的解釋。第三節(jié)流動性風險控制第二十一條流動性風險的控制措施（1）根據(jù)基金契約關于資產流動性控制的限制，保持現(xiàn)金比例不低于基金資產一定比例；（2）定期由投資決策委員會對基金資產流動性進行評估，監(jiān)控基金資產流動性變動情況。第四節(jié)合規(guī)性風險控制第二十二條公司設立獨立的合規(guī)風控部，對公司管理和基金管理過程中的遵規(guī)守法情況以及公司內部控制制度的實施和落實情況進行監(jiān)督、評價，及時、準確地發(fā)現(xiàn)問題并提出警示，最大限度降低公司和基金的違規(guī)風險。第五節(jié)操作風險控制第二十三條越權違規(guī)風險控制各部門應根據(jù)公司經營計劃、業(yè)務規(guī)則及自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程、崗位職責和權限，同時分別在自己的授權范圍內對關聯(lián)部門及崗位進行監(jiān)督并承擔相應職責。第 8 頁 共 12 頁第二十四條基金會計業(yè)務風險的控制措施（1）遵循公認會計準則；（2）實行會計復核與業(yè)務復核制；（3）實行憑證管理制度，包括會計憑證登錄、傳遞、歸檔等一系列管理制度；（4）建立完善的基金數(shù)據(jù)錄入、價格核對、價格確定的估值程序；（5）實行與托管銀行逐日對帳制度。第二十五條電腦系統(tǒng)風險的控制措施（1）公司所有電腦設置密碼及相應的權限；（2）電腦系統(tǒng)機房空間隔離并設置門禁制度；（3）建立操作安全管理制度；（4）建立計算機病毒防患制度；（5）建立數(shù)據(jù)備份制度；（6）制定災難恢復計劃。第六節(jié)人員流失風險控制第二十六條人員流失風險的控制措施（1）建立良好的企業(yè)文化和員工培訓、成長以及激勵機制，為優(yōu)秀人才提供良好的成長環(huán)境；（2）建立人才梯級隊伍及人才儲備機制，以保證重要崗位人員因各種原因離開公司時，后續(xù)人員能迅速補上。第七節(jié)職業(yè)道德風險控制第二十七條職業(yè)道德風險的控制措施第 9 頁 共 12 頁（1）加強對員工的守法意識、職業(yè)道德的教育，員工必須根據(jù)自身的工作崗位，提交自律承諾書，保證嚴格執(zhí)行國家有關法律、法規(guī)和公司《員工職業(yè)守則》中的有關規(guī)定。員工的守法情況和職業(yè)道德將作為錄用和提升的重要標準。（2）根據(jù)不同的崗位和職責，制定相應的業(yè)務規(guī)則，明確各個崗位對保證公司規(guī)范運作的責任，規(guī)范各自的行為。第八節(jié)其他風險控制第二十八條金融市場危機等風險的控制措施。公司管理層加強調查研究，制定科學、合理的公司發(fā)展戰(zhàn)略等。第二十九條第三方違約風險的控制措施公司通過謹慎選擇第三方、實行資信調查、完善代理合同、明確雙方業(yè)務數(shù)據(jù)交換及