【文章內(nèi)容簡介】 唐菁菁 廣西大學(xué)商學(xué)院于豐滔 廣西財經(jīng)學(xué)校[摘要]隨著市場經(jīng)濟體制改革的深入以及世界貿(mào)易組織的加入，我國國有商業(yè)銀行面臨越來越大的沖擊。構(gòu)建良好 的銀行治理結(jié)構(gòu)是我國國有商業(yè)銀行改革的關(guān)鍵。目前我國國有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)存在一定的缺陷，主要有產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一，委托代理鏈務(wù)長，存在明顯的內(nèi)部人控制，缺乏有效的管理者激勵機制以及信息披露制度方面的問題。為此，我們通過分析中國民生銀行高管獎勵自己5000萬元的案例并針對我國國有商業(yè)銀行現(xiàn)存缺陷，提出了相應(yīng)的改進建議。[關(guān)鍵詞］商業(yè)銀行公司治理改進建議一、引言2007年，中國民生銀行因為某些違規(guī)事件受到銀監(jiān)會的調(diào)查，而此前民生銀行的公司治理制度一直作為我國商業(yè)銀行的典 范，因此該案例在銀行界引起了強烈的反響，我們試圖通過對民 生銀行的公司治理缺陷進行分析，并且提出對我國商業(yè)銀行公司 治理改革的一些建議。二、案例分析我們發(fā)現(xiàn)在民生銀行的眾多違規(guī)現(xiàn)象中，有一條最為引人注目。民生銀行第四屆董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會第一次會議審議研究了激勵政策：建立董事會獎勵基金：建立融資和投資并購工作獎勵制度：對第三屆經(jīng)營班子實施5000萬元一次性獎勵；對股權(quán)分置改革領(lǐng)導(dǎo)小組和相關(guān)人員實施2000萬元一次性獎勵。從民生銀行公司章程中，我們可以看到 該委員會并沒有這項權(quán)力，這種做法明顯屬于越權(quán)行為，而且做出該獎勵決定的人員大多既是 “運動員”又是”裁判員”。而這種情況出現(xiàn)的原因我們可以從以下幾個方面加以分析。從民生銀行各部門的權(quán)力義務(wù)來看董事會與管理層、董 事會各委員會之間的權(quán)力界限不明確，職責(zé)不清晰 很容易導(dǎo)致 權(quán)力的濫用，權(quán)力出現(xiàn)越位現(xiàn)象嚴重。民生銀行下設(shè)的董事會專門委員會之間的權(quán)力義務(wù)不明確 致使董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會做出明顯越權(quán)的行為卻沒有得到有效制止 而是聽之任之。戰(zhàn)略管理委員會本來的職責(zé)應(yīng)是負責(zé)制定商業(yè)銀行經(jīng)營目標和長期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督 檢查經(jīng)營計劃、投資方案的執(zhí)行情況，但民生銀行的戰(zhàn)略發(fā)展委員會卻越權(quán)行使了股東大會的權(quán)力，薪酬制度 與經(jīng)營戰(zhàn)略關(guān)系紊亂將導(dǎo)致不良后果。從民生銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看民生銀行的股權(quán)較為分散，股權(quán)分散本是公司治理的良好基礎(chǔ)。可以避免“一股獨大”現(xiàn)象 發(fā)生，但是在我國的現(xiàn)實情況下，股權(quán)太過分散可能會導(dǎo)致“一會獨大”現(xiàn)象出現(xiàn)，所有的股東都不愿監(jiān)督公司的運營，都希望在公司的成長過程中”搭便車”，導(dǎo)致股東大會不能有效地行使自己的權(quán)利 發(fā)揮自己應(yīng)有的作用，監(jiān)督董事會的運行，致使董事會出現(xiàn)越權(quán)行為也沒有得到有效的遏制。3 從監(jiān)事會的職責(zé)來看監(jiān)事會應(yīng)監(jiān)督公司的一切經(jīng)營活動，以董事會和總經(jīng)理為監(jiān)督對象，在監(jiān)督過程中 隨時要求董事會和經(jīng)理人員糾正違反公司章程的越權(quán)行為 但是，在民生銀行的運營 過程中，監(jiān)事會明顯處于缺位狀態(tài)流于形式，沒有起到對董事會的全面監(jiān)督責(zé)任。致使董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會做出越權(quán)行為，損害股東和其他利益相關(guān)者的利益時未能起到有效地監(jiān)督作用。從民生銀行的激勵約束機制來看，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(OECD)認為：“良好的公司治理給予董事會及管理層適當(dāng)?shù)募?，使他們始終不懈的追尋符合公司及股東的目標及利于監(jiān)控，從而有效的利用資源?！钡俏覀兛吹矫裆y行形成的激勵約束機制似 乎并不完善 其激勵機制更加像一把為高層人員加薪的保護傘，而約束機制卻長期處于缺位狀態(tài)。在這種環(huán)境下致使董事會在越 權(quán)謀取自身利益時有恃無恐。所以說只有獎懲并舉，在董事會或經(jīng)理層取得績效時給予和其取得的績效相一致的獎勵，在其越權(quán)損害股東和其他利益相關(guān)者的利益時處以相應(yīng)地懲罰，增加其謀取自身利益和違規(guī)的成本，才能在公司的管理過程中形成有效的 激勵約束機制，才符合公司的長遠發(fā)展目標，而不是短期行為。5從建立良好的內(nèi)部制衡結(jié)構(gòu)來看吳敬璉(1994)認為：“公司治理的概念是，所有者、董事會和高級經(jīng)理人員三者之間 形成一種相互制衡結(jié)構(gòu)。所有者將自己的資產(chǎn)交于董事會管理公司董事會是最高決策機構(gòu)，擁有雇用獎懲高級人員權(quán)，而高級人員在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對公司進行管理和經(jīng)營?！痹诠舅袡?quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下，這種良好的內(nèi)部制衡結(jié)構(gòu)對于公司的治理顯得尤為重要。從銀行董事會成員道德價值觀來看戰(zhàn)略發(fā)展委員會之所以會做出此種決定是為某些董事會成員自身謀取利益，我們可以看到，做出該決定的人員大多既是”運動員“又是”裁判員“，由于理性經(jīng)濟人的存在 所以對于擁有決策權(quán)力的董事會成員及 高層管理人員應(yīng)要求有更高的道德價值準則 以減少股東的委托 代理成本，避免有損股東利益和公司長遠發(fā)展的現(xiàn)象出現(xiàn)。三、對于完善我國商業(yè)銀行公司治理的建議通過對民生銀行的公司治理案例分析可以看到，我國商業(yè)銀行的公司治理機制還存在多處待完善之處，需要在以后的運營當(dāng)中逐步加強和完善，以使銀行走上良性發(fā)展的道路。而國際上商業(yè)銀行公司治理的成熟做法主要包括：一是建立戰(zhàn)略目標和制定明晰的銀行組織內(nèi)部的職責(zé)和責(zé)任，確保各級部門各司其職保證工作的有效開展；二是明確董事在公司治理中的作用確保董事勝任稱職不會違規(guī)操作不會受到管理層或外部因素的不適當(dāng)影響，：三是建立內(nèi)部審計師的工作制度。發(fā)揮他們的重要控制功能，確保董事會和高級管理層受到適當(dāng)和有 效的監(jiān)督：四是以透明的方式進行公司治理，完善信息披露制度，完善外部約束機制：五是確保激勵補償方法與銀行的戰(zhàn)略目標控制環(huán)境和道德價值一致。通過與國際上商業(yè)銀行公司治理的基本做法比較，我們可以就我國商業(yè)銀行的公司治理提出一些建議。完善公司治理機制。完善公司治理的有效機制建立健全內(nèi)部制衡機制，在完成組建股東大會一董事會一經(jīng)理層一監(jiān)事會的公司治理結(jié)構(gòu)后還應(yīng)切實加強這幾個部門分工協(xié)作、相互制衡的作用，保證銀行決策的正確性 經(jīng)營的高效性，監(jiān)管的有效性，保證風(fēng)險得到及時的關(guān)注和控制。應(yīng)特別強調(diào)董事會各專門委員會的作用明確各委員會的權(quán)利和義務(wù)，其運作規(guī)則和溝通平臺需要進一步研究搭建進一步理清董事會、監(jiān)事會、董事會專門委員會，經(jīng)營班子之間的職責(zé)邊界。制定明確清晰的戰(zhàn)略目標。BASEL委員會認為：銀行經(jīng)營不能沒有戰(zhàn)略目標和指導(dǎo)性的價值準則。我國商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)明確清晰的戰(zhàn)略目標并制定相應(yīng)的完成中長期目標的具體實施步驟和措施，保證公司的運營按照戰(zhàn)略目標進行，提高銀行的市場競爭力，同時，加強公司各職能部門按照戰(zhàn)略目標開展日常工作，保證銀行戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)提高銀行在社會和行業(yè)中的地位。合理定位治理目標。單一的效益最大化目標不符合我國的現(xiàn)實國情我國商業(yè)銀行的治理目標，從宏觀上來說，要實現(xiàn)社會效益的最大化，從微觀上來說應(yīng)實現(xiàn)銀行價值最大化。商業(yè)銀行在運營過程中應(yīng)對公司治理的目標進行合理定位既要注重銀行自身利潤的最大化 同時也要實現(xiàn)社會效益的最大化 兩者要相互協(xié)調(diào)，齊頭并進。4 建立長期有效的激勵約束機制。建立符合銀行長遠發(fā)展的有效的激勵約束機制，防止董事會，經(jīng)理層的短期行為。首先應(yīng)明確有效激勵機制的建立要有明確的業(yè)績考核與評價體系，準確衡量決策機構(gòu)、高級管理人員以及員工個人對于銀行所做的貢獻。為此，要在科學(xué)衡量業(yè)績的基礎(chǔ)上根據(jù)業(yè)績和貢獻進行激勵 如將高級管理人員收入與部門業(yè)績掛鉤、將員工收益與銀行的長期效益聯(lián)系起來等形成現(xiàn)代商業(yè)銀行以工資 獎金、社會 保險、公積金以及股權(quán)等多種方式在內(nèi)的、科學(xué)合理的收八分配新機制。此外 還要不斷拓寬競爭上崗的層面 真正做到競爭的公開，公平和公正。5 建立信息報告制度和完善信息披露制度。盡快建立信息報告制度和完善信息披露制度，完善信息溝通渠道，要求管理層定期向董事會董事報告銀行經(jīng)營事項，以監(jiān)測管理層在日常經(jīng)營。過程中是否有違銀行的發(fā)展戰(zhàn)略目標承擔(dān)過多風(fēng)險是否存在損害銀行利益追求自身利益的現(xiàn)象。同時加強對外信息披露的真實性、透明性、及時性 積極構(gòu)建和投資者的良好關(guān)系 增強投資者對我國商業(yè)銀行持續(xù)健康發(fā)展的信心，提升銀行的形象。參考文獻(4條)1。竇洪權(quán) 銀行公司治理分析 20052。中國工商銀行稽核監(jiān)督局 商業(yè)銀行稽核與內(nèi)部控制探索 20043。汪竹松。劉鷹 商業(yè)銀行內(nèi)部控制精析 20074。熊鵬。任榮 中國民營銀行公司治理的現(xiàn)狀與對策基于民生銀行的案例分析[期刊論文]商業(yè)2005(4)第三篇：我國國有商業(yè)銀行公司治理問題研究【摘要】長期以來，我國國有商業(yè)銀行經(jīng)營機制落后，經(jīng)營效率低下，公司治理上的缺陷是重要的原因。目前，中國 銀行、中國建設(shè)銀行、中國工商銀行的股份制改造已經(jīng)取得重大進展，其他兩家銀行的改革也在有序地推進。而此次改革，焦點 問題 就是改革能否真正促成四家國有商業(yè)銀行公司治理的健全?！娟P(guān)鍵詞】國有商業(yè)銀行；公司治理；股份制改造金融 是 經(jīng)濟 的核心，而四大國有銀行居于金融體系的中心位置。根據(jù)入世承諾，2006年12月11日，中國銀行業(yè)已全面對外開放，中外資銀行開始了短兵相接的競爭。目前，中國建設(shè)銀行、中國銀行、中國工商銀行已相繼成功上市，并按照銀監(jiān)會的要求，建立了董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層等公司治理架構(gòu)，但如何完善公司治理結(jié)構(gòu)，真正“穿新鞋，走新路”，通過提高綜合競爭力應(yīng)對外資銀行的挑戰(zhàn)，保證國有商業(yè)銀行安全、健康、高效的 發(fā)展 成為各界廣泛關(guān)注的問題。一、我國國有商業(yè)銀行公司治理過程我國四大國有商業(yè)銀行承擔(dān)著為經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌提供金融支持的任務(wù)，簡要 分析 國有商業(yè)銀行的公司治理的發(fā)展過程，可以以1995年《中華人民共和國商業(yè)銀行法》的頒布為分界點，大致可以分為以下兩個階段：（一）1995年以前的國有商業(yè)銀行：行政式治理1979年國務(wù)院決定恢復(fù)中國農(nóng)業(yè)銀行，將中國銀行從中國人民銀行分設(shè)出來，將中國人民建設(shè)銀行從財政部分離出來，成為獨立的經(jīng)濟實體。1983年9月，中國工商銀行與中國人民銀行分設(shè)，中國人民銀行專門行使央行職能，不再辦理工商信貸和儲蓄業(yè)務(wù)，至此，由工、農(nóng)、中、建組成的專業(yè)銀行體系開始形成，中央銀行體制開始建立，各專業(yè)銀行都是國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)下的直屬局級實體，對下垂直領(lǐng)導(dǎo)，自成體系，接受人民銀行在信貸計劃、貨幣發(fā)行等方面的領(lǐng)導(dǎo)和管理。在這種傳統(tǒng)的行政式治理結(jié)構(gòu)下，政府直接負責(zé)國有資本的經(jīng)營，四大國有獨資銀行的行長由國務(wù)院任命，是享有一定行政級別的政府官員。總行內(nèi)部也具有濃厚的行政色彩，各分支行也擁有很大的獨立性和權(quán)利，具有準法人性質(zhì)，其行長也相當(dāng)于相應(yīng)級別的行政官員，當(dāng)?shù)卣畬ι虡I(yè)銀行分支行的干預(yù)屢有發(fā)生，同時，行政式治理使黨政部門參與對商業(yè)銀行領(lǐng)導(dǎo)層的考核、評價、監(jiān)督、處罰，失去 社會 對銀行的監(jiān)督機制。（二）1995年以后的國有商業(yè)銀行治理：向公司化治理方向努力在我國經(jīng)濟體制改革明確了市場經(jīng)濟的框架后，銀行向市場化方向邁進的腳步明顯加快：1．1995年7月《中華人民共和國商業(yè)銀行法》頒布，總結(jié) 了十一屆三中全會以來商業(yè)銀行改革的經(jīng)驗，根據(jù)市場經(jīng)濟條件下商業(yè)銀行體系的需要，吸收國際上商業(yè)銀行立法的經(jīng)驗，為商業(yè)銀行的進一步發(fā)展提供 法律 依據(jù)，同時，明確四大銀行的性質(zhì)為“國有獨資商業(yè)銀行”，不設(shè)股東會，由國家授權(quán)的機構(gòu)行使部分股東會的職能，同時明確國有獨資商業(yè)銀行設(shè)立監(jiān)事會，從法律層面看，商業(yè)銀行在組織形式上具有了某些公司治理結(jié)構(gòu)的特征；2．1995年四家專業(yè)銀行中的政策性業(yè)務(wù)被剝離后成立了三家政策性銀行，國家對專業(yè)銀行的行政干預(yù)明顯減少，專業(yè)銀行之間分工淡化，出現(xiàn)業(yè)務(wù)的交叉和市場化競爭；3．1998年，國家發(fā)行2700億的特別國債用于補充四家國有獨資銀行的資本金；4．、信達、長城、東方四家資產(chǎn)管理公司，而四家資產(chǎn)管理公司則向四大銀行定向發(fā)行債券，所籌資金等價給付四大國有獨資銀行，在國家政策扶持下，四大國有銀行的資產(chǎn)質(zhì)量明顯改觀，抗風(fēng)險能力加強。5．2004年國務(wù)院動用450億美元的外匯儲備為中國銀行、中國建設(shè)銀行補充資本金以幫助兩家銀行實現(xiàn)股份制改造。6．2005年10月，中國建設(shè)銀行成功在香港聯(lián)交所上市；2006年，工商銀行、中國銀行分別上市成功。可以說中國的國有銀行改革已經(jīng)取得巨大成果。與此同時，其他商業(yè)銀行的改革也在積極推進，農(nóng)行也正在醞釀上市。目前，中國建設(shè)銀行和中國銀行按照2004年3月中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會頒布的《關(guān)于中國銀行、中國建設(shè)銀行公司治理改革與監(jiān)督指引》(以下簡稱《指引》)的要求，并借鑒國際上先進的銀行公司治理經(jīng)驗，建立起了規(guī)范的董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層等公司治理構(gòu)架，銀行的大多數(shù)董事、監(jiān)事和經(jīng)營管理人員已經(jīng)到位，還引進了國內(nèi)外知名的專家學(xué)者和銀行家作為外部獨立董事和高級管理人員。二、我國國有商業(yè)銀行公司治理中存在的主要問題盡管在國家的直接幫助扶持下，通過設(shè)立中央?yún)R金投資有限公司、國家注資、財務(wù)重組、不良資產(chǎn)剝離等方式，使三家國有商業(yè)銀行完成了股份制改造并成功上市，建立起了形式上的公司治理框架，從“標”上實現(xiàn)了 現(xiàn)代 企業(yè) 制度的改革，然而，在“本”上，我國國有商業(yè)銀行的公司治理仍存在以下不容忽視的問題：(一)產(chǎn)權(quán)虛置，所有者缺位的問題依然存在產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學(xué) 理論 認為，產(chǎn)權(quán)的界定必須是清晰、明確和完整的。在建行、中行等國有商業(yè)銀行進行股份制改革之前，四大國有銀行均為國有獨資銀行，產(chǎn)權(quán)安排是所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)三位一體的國家所有制產(chǎn)權(quán)。但是國家只是一個抽象的概念，沒有一個真正的人格