【文章內(nèi)容簡介】 性非常大，可能也會給政府增加不少的負擔；而且所需要的時間可能將是非常漫長的，具有相當?shù)牟淮_定性，這將使合作雙方錯過最好的合作時機；也會影響大廠礦區(qū)的重組和開發(fā)，給政府和企業(yè)帶來不利影響。 雙方承擔的責任和義務的比較 控股方案五礦后期整合所需要承擔如下的風險和成本：第一，原華錫集團存在的所有顯性的和潛在的風險都轉(zhuǎn)移到新華錫集團，也就是將由華錫的新股東來承擔。第二，職工身份置換和非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離的等企業(yè) 內(nèi)部改革成本將由新華錫集團承擔。由于五礦在新華錫中占有絕大多數(shù)的股比，因此上述成本和風險的大部分將由五礦承擔，從而減少了區(qū)政府的負擔。 如果采用增資擴股方案，則企業(yè)內(nèi)部改革成本需要由股東雙方共同承擔，如上面方案所述，自治區(qū)政府需要將它應承擔華錫改革成本的部分從經(jīng)評估的凈資產(chǎn)中扣除。同時破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)方案沒有最終確定之前將不進入新公司，區(qū)政府將部分承擔政策性破產(chǎn)可能帶來的相關風險。 從上述兩個框架方案建議可以看出，框架方案仍然只是我們在相互溝通基礎上的單方面設想，存在很多的不確定性。我們傾向于第一類型的方案， 若自治區(qū)政府同意第一類型的方案建議，項目組將在詳盡的盡職調(diào)查基礎上，細化方案設計。 （二）關于大廠礦區(qū)重組的設想 大廠礦區(qū)重組的原則 第一，本次重組華錫和大廠礦區(qū)最終目標在于實現(xiàn)大廠礦區(qū)在一個主體下的整體開發(fā)、整體建設和整體經(jīng)營，即通過“五統(tǒng)一”方式達到有效利用資源、長期科學開發(fā)及可持續(xù)開發(fā)和安全運營的最終目標。 第二，有利于地方政府的利益需要和地方經(jīng)濟的發(fā)展保證：一是按照市場規(guī)律，在同等條件下，礦產(chǎn)原料優(yōu)先滿足資源地選冶企業(yè)并力爭就地深加工；二是按屬地管理原則，在資源地納稅，支持地方經(jīng)濟建設；三是隨著存量 經(jīng)營規(guī)模的擴大和新項目的建設給當?shù)氐亩愂赵鲩L及就業(yè)帶來貢獻。 大廠礦區(qū)重組的步驟 根據(jù)目前大廠礦區(qū)各主體利益錯綜復雜的現(xiàn)狀，重組實施難度比較大的現(xiàn)實，五礦認為應該采用穩(wěn)妥推進的方式，即分步進行的方式，具體規(guī)劃如下： 首先新華錫將牽頭重組大廠礦區(qū)其他國有或地方國有礦山企業(yè)：一是可以通過兼并重組；二是由這些地方企業(yè)作價對新華錫或其子公司進行重組。 其次新華錫在基本重組完成大廠礦區(qū)國有企業(yè)的基礎上再重組其他非國有企業(yè)，具體的方式可以多種多樣，視具體情況而定，但以最終能夠納入新華錫的管理和控制為目標，以有利于最終實 現(xiàn)對大廠礦區(qū)“五統(tǒng)一”和長期持續(xù)開發(fā)的戰(zhàn)略目標。 新華錫將僅作為投資管理中心，公司日常管理中心將轉(zhuǎn)移至河池和南丹，以有利于對 大廠礦區(qū)的整合和實現(xiàn)“五統(tǒng)一”。 新華錫將成立專門的安全管理機構以加強對 100 號礦體和其他所有礦山企業(yè)的安全管理。 五礦集團承諾在未來 3—5年內(nèi)以合法方式向新華錫注入不少于 3億元 —5億元的資金用于勘探項目、尾礦利用項目、類似銦鈀材、鍍膜玻璃等有良好前景的深加工項目。 大廠礦區(qū)重組的困難在于公司的發(fā)展戰(zhàn)略與地方利益之間的矛盾，有限的礦產(chǎn)資源開采量和過剩的選礦、冶煉能力之間的矛盾。 五、 關于控股重組華錫集團財務預測匡算 華錫項目組和遠卓公司的投資顧問一起對華錫集團進行了初步的盡職調(diào)查，在初步盡職調(diào)查的基礎上，遠卓公司得出了以下的匡算結果。 （一）遠卓公司預測的前提說明 1. 本財務預測是在遠卓未進行實地調(diào)研，僅在華錫總部的層面上獲取相關資料的基礎上進行的，因此本預測的結果可能與今后所做詳細的可研報告中的結果不盡相同； 2. 本預測中所做之假設大部分是依據(jù)現(xiàn)有的資料進行推算或訪談的結果，具體的情況有待進一步核實； 3. 由于沒有進行華錫下屬各企業(yè)的實地調(diào)研，因此本預測將把華錫作為一個整體進行預測，而不進行其 下屬各企業(yè)單獨的預測； 4. 由于債轉(zhuǎn)股具有較大的不確定性，而且五礦有計劃將該債權買斷，因此遠卓假設上述債權仍以債權的方式存在，而且不轉(zhuǎn)換成股權； 5. 在本預測中假設華錫內(nèi)部是完整的產(chǎn)業(yè)鏈，即華錫銷售的產(chǎn)品為錫錠、鋅錠、鉛錠、銻錠、銦錠，而非售出精礦；同時所售產(chǎn)品的原料全部來源于銅坑礦和高峰礦，不外購。 6. 由于沒有獲取相關數(shù)據(jù)，因此在本預測中只考慮了已經(jīng)入帳的土地使用權（ 億元）的攤銷，沒有考慮沒有入帳的土地使用權和礦業(yè)權的攤銷，如果該等資產(chǎn)進行攤銷，華錫項目的盈利能力將有所下降。 7. 由于華錫的主要資源在 105 號礦 體，因此遠卓假設獲得 105 號礦體的探礦權和采礦權是本項目實施的前提條件。 （二）預測的假設 預測的周期：假設五礦在 20xx 年年底完成對華錫的收購，預測從 20xx 年開始，預測期為 20xx－ 20xx 年。 投資的預測 根據(jù)訪談結果，要使銅坑礦達到原來設計能力的日處理量，需要分 3 年投入 3億資金對銅坑礦進行安全治理； 考慮到 105 號礦體的安全治理已經(jīng)全部完成，如果重組后的新公司能拿到 105號礦體的采礦權，則只需要分 10 年共投入 1 億元進行該礦體的系統(tǒng)建設，就可使該礦體從投入第二年起便形成出礦能力； 主要品種的價格預測 依據(jù)五礦有色各相關業(yè)務部門的假設，詳見附表一 產(chǎn)量的假設 (具體數(shù)據(jù)詳見附表二 ) 銅坑礦的相關數(shù)據(jù)： – 年礦石處理量：安全治理完成之前，即 20xx－ 20xx 年處理礦石為 170萬噸；安全治理完成之后，能達到銅坑礦的設計產(chǎn)能，即 20xx－20xx 年為 220 萬噸 /年； – 主要品種的品位：錫 %、鋅 %、鉛銻 %（鉛銻的比例為 5： 4）、銦與鋅伴生，大約 1 噸鋅含 1 公斤銦； – 采礦回收率： 75％； 高峰礦的相關數(shù)據(jù)： – 年礦石處理量：目前高峰礦的 100 號礦體地質(zhì)儲量為 30 萬噸，但實際可以開采的儲量為 10 萬噸，而目前高峰礦的設計礦石處理能力為 35 萬噸 /年，因此如果沒有 105 號礦體，則假設高峰礦只有 1 年的開采壽命；如果考慮 105 號，鑒于 105 號已探明的剩余儲量為180 萬噸，假設新公司成立后即刻投入資金進行探礦，據(jù)高峰礦總經(jīng)理介紹，半年后即可形成出礦能力，假設 20xx－ 20xx 年 105 號每年的礦石開采量為 20 萬噸； – 100 號主要品種的品位：錫 %、鋅 12%、鉛銻 13%（鉛銻的比例為 6： 4）、銦與鋅伴生，大約 1 噸鋅含 1 公斤銦； 105 號礦體的品位高于 100 號，從保守起見，假設 105 號礦體的品位與 100 號相同； – 采礦回收率： 86％； 冶煉回收率：錫 90%、鋅 90%、鉛 95％、銻 85% 生產(chǎn)成本 1. 假設不考慮采選冶各環(huán)節(jié)的增值，所有的增值均體現(xiàn)在冶煉環(huán)節(jié)； 2. 采選成本（含直接材料、直接人工、維簡費和資源稅等所有相關的直接和間接成本）：銅坑礦 160 元 /噸，高峰礦 650 元 /噸； 3. 冶煉成本：根據(jù)華錫目前的實際冶煉成本，結合五礦有色相關人員的經(jīng)驗判斷，錫 9236 元 /噸、鉛 1500 元 /噸、銻 20xx 元 /噸、鋅 3760 元 /噸、銦1087 元 /公斤； 營業(yè)費用：根據(jù)華錫的歷史數(shù)據(jù)，假設為銷售收入的 2％； 財務費用： 資金需求 （ 1） 銅坑礦的安全治理投入 3 億； （ 2） 105 號的系統(tǒng)建設投入 1 億； （ 3） 華錫原有銀行貸款； 資金來源 （ 1）在破產(chǎn)的前提下： – 仍留在企業(yè)工作的員工職工身份置換金可以作為新公司對員工的負債處理，可以作為投資項目的資金來源； – 核銷一部分銀行貸款； – 五礦注入的資本金； （ 2） 在不破產(chǎn)的前提下：五礦注入的資本金。 （ 3） 上述資金需求和資金來源的缺口部分用銀行貸款解決，短期貸款利率為 %，長期貸款利率為 %； 管理費用： 人員的工資福利，公司機關人員的工資和福利，參照華錫目前工資和福利的平均水平； 長期待攤費用的攤銷： （ 1） 如前所述，假設銅坑礦的安全治理投入分三年共投入 3 億，由于這些投入將在相當長的時間內(nèi)發(fā)揮作用，假設這些投入記入長期待攤費用，分 10 年攤銷； （ 2） 高峰礦 105 號的探礦每年投入 1000 萬， 10 年共計 1 億，分 10 年攤銷； （ 3） 已經(jīng)入帳的土地使用權按照 50 年攤銷； 礦產(chǎn)資源補償費：按照國家政策規(guī)定為銷售收入 2％回采率； 社保的提取按照當?shù)氐恼咭?guī)定足額提?。? 其他管理費用，按照華錫的歷史數(shù)據(jù)，假 設占銷售收入的 1％； 在破產(chǎn)沒有實施的情況下，每年還需支付 1～ 6 級傷殘人員、職業(yè)病、撫恤人員和退養(yǎng)家屬工的費用，共計 萬元 /年（參看破產(chǎn)預案中經(jīng)常性費用的相關描述）； 投資收益：將高峰礦盈利提取 15％的公積金后按照 42％的股比進行分配； 營業(yè)外支出： 在破產(chǎn)成功實施的前提下：雖然還有 6781 人需要身份置換，但考慮到上述職工將留在新公司工作，因此假設將身份置換金作為新公司對于員工的負債，在員工在崗期間不予支付； 在破產(chǎn)沒有成功實施的前提下，新公司將承當改制費用，包括： （ 1） 學校、醫(yī)院、公安和消防、供水供電、社區(qū)管理機構、城建等非經(jīng)營性機構移交地方后仍需支付 5年的費用，大約每年 3400 萬元； （ 2） 人員身份置換金： 按照華錫破產(chǎn)預案上的描述，提前 5 年退休人員 967 人，需一次性安置費 3626 萬元； 按照華錫破產(chǎn)預案上的描述， 7～ 10 級工殘人員 221 人，需一次性補助金 828 萬元； 1稅收： 增值稅：礦產(chǎn)品 13％，冶煉產(chǎn)品 17％； 營業(yè)稅、教育費附加和城市維護建設稅約占銷售收入的 1％； 所得稅：享受 15％的優(yōu)惠稅率； （三）預測的結論 損益預測詳見附表 3－附表 6； 按照投資回收期 10 年測算，五礦適宜的投資規(guī)模： 表一：按照盈利情況測算五礦適宜的投資規(guī)模 單位：萬元 年均利潤 五礦適