【正文】 二、 華錫集團和大廠礦區(qū)概況 （一）華錫集團概 況 柳州華錫集團有限責(zé)任公司是以產(chǎn)錫為主綜合回收鉛銻鋅銦等有色金屬，集探采選冶及 深加工、產(chǎn)品銷售和開發(fā)為一體的綜合性生產(chǎn)企業(yè)。主要職能部門有總經(jīng)理辦公室、政工部、勞動人事部、策劃部、財務(wù)部、審計部、計劃部、生產(chǎn)部、安全環(huán)保部、機動能源部、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部、工程管理部、后勤部、保衛(wèi)部等 17 個部室。 華錫集團的現(xiàn)狀是資產(chǎn)負債率高達 90％以上，現(xiàn)金嚴重缺乏，工人工資停發(fā)多月，利息負擔(dān)沉重。兩者間的差異將在下文談到的投資匡算中具體說明。該礦原計劃可開采二十年，但 1995年高峰公司正式投產(chǎn)后，由于大批非法礦主涌入濫采亂挖，資源儲量消耗速度極快，保有礦石工業(yè)可利用儲量從 1995年底的 1085萬噸急劇下降到 20xx年的 22萬噸。由于該說法沒有進一步的資料證明，我們在投資匡算中，沒有采用這個數(shù)據(jù)估算。 105號礦體探礦權(quán)人尚需確定，資源狀況有待詳查。據(jù)高峰礦近年對 105號礦體的探采情況分析， 105號礦體的地質(zhì)前景十分確定，資源儲量預(yù)計為約 180萬噸。 選礦、冶煉生產(chǎn)能力嚴重過剩 由于大廠礦區(qū)資源可利用工業(yè)儲量的急劇消失，使得過去盲目投資上馬的大量選礦、冶煉企業(yè)生產(chǎn)能力嚴重過剩，使得我們下一步對河池南丹有關(guān)企業(yè)的重組必將面臨很大困難。其中國有企業(yè) 5家，國有控股或參股企業(yè) 4家，集體企業(yè) 1家，中外合資企業(yè) 2家，其余為私營企業(yè)。據(jù)華錫集團初步估算，需投入資金 5000萬元，完成治理需兩年左右時間。 （ 3） 銅坑礦塌陷與火災(zāi)重大事故隱患 銅坑礦是華錫集團主體 礦山，也是大廠礦區(qū)現(xiàn)有最主要的礦產(chǎn)基地。據(jù)北京礦業(yè)設(shè)計院估算，完成治理消除隱患需花費 3億元左右。 三、 項目工作情況 （一） 項目啟動階段 20xx 年 9月 21 日，五礦有色公司向總公司提交《關(guān)于參與廣西南丹地區(qū)礦業(yè)重組開發(fā)的建議報告》。 廣西自治區(qū)下發(fā)桂政閱 [20xx]36 號文《廣西壯族 自治區(qū)人民政府關(guān)于柳州華錫集團有限責(zé)任公司與大廠礦區(qū)重組開發(fā)座談會的會議紀要》，明確由五礦集團控股重組華錫集團和大廠礦區(qū)； 廣西自治區(qū)成立華錫大廠重組協(xié)調(diào)工作組，并于 6 月 11 日召開了第一次工作會議，五礦集團、華錫集團分別派人參加； 五礦集團成立領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組（中國五礦有色字第 228 號文）； 自治區(qū)經(jīng)委、國資委、財政廳、國土廳提出將華錫集團整體劃撥給中國五礦集團公司的方案（《關(guān)于將柳州華錫集團有限責(zé)任公司整體劃撥給中國五礦集團公司的意見》）； 五礦華錫項目盡職調(diào)查協(xié)調(diào)會已經(jīng)完成盡職調(diào)查提綱的擬定工作，擬聘 請信卓、中洲、中博公司為中介；和各中介機構(gòu)的合作協(xié)議已基本擬訂； 確定重組華錫集團以劃撥方式為優(yōu)先選擇的思路（ [20xx]中國五礦有色字第 225 號《關(guān)于中國五礦集團公司控股重組柳州華錫集團有限公司和大廠礦區(qū)合作方案的建議》）； 根據(jù) 6月 11日與華錫集團會談的情況，我司給自治區(qū)協(xié)調(diào)組發(fā)出中國五礦有色字第 229號文，建議自治區(qū)國資委直接介入談判。） 1 7 月 15 日，項目組對華錫集團進行初步的盡職調(diào)查。 1 7 月 9 日河池市人民政府就五礦集團重組華錫集團和大廠礦區(qū)工作向自治區(qū)國資委提交報告。 1 8 月 2 日，項目組與廣西國資委、經(jīng)委主要領(lǐng)導(dǎo)再次協(xié)商、 討論方案。 。但為了分析的全面，我們在下面的敘述中保留了建議框架方案的兩種類型，并對兩種類型的框架方案進行了比較。如果破產(chǎn)實施則華錫集團帳面凈資產(chǎn)約為 41000 萬元。這個方案保證了即使以劃撥的方式，五礦仍將有增量的現(xiàn)金進入新華錫支持華錫后續(xù)的發(fā)展。五礦集團將在未來新華錫持有至少絕對控股以上的股比，而出資額則由股比和資本規(guī)模進行配比，資本規(guī)模選擇的標準主要依據(jù)華錫的盈利能力和未來發(fā)展所需要的合理的資金投入規(guī)模。 重組方案的比較 控股方案和增資擴股方案在方案的實際操作過程的難易程度，以及雙方承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)方案存在較大的區(qū)別： 實際操作過程難易程度的比較 相比增資擴股的方案，控股方案操作起來相對簡單，只需區(qū)政府直接將華錫凈資產(chǎn)劃撥給新華錫即可。第二，職工身份置換和非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離的等企業(yè) 內(nèi)部改革成本將由新華錫集團承擔(dān)。 從上述兩個框架方案建議可以看出，框架方案仍然只是我們在相互溝通基礎(chǔ)上的單方面設(shè)想，存在很多的不確定性。 大廠礦區(qū)重組的步驟 根據(jù)目前大廠礦區(qū)各主體利益錯綜復(fù)雜的現(xiàn)狀，重組實施難度比較大的現(xiàn)實，五礦認為應(yīng)該采用穩(wěn)妥推進的方式，即分步進行的方式，具體規(guī)劃如下： 首先新華錫將牽頭重組大廠礦區(qū)其他國有或地方國有礦山企業(yè)：一是可以通過兼并重組；二是由這些地方企業(yè)作價對新華錫或其子公司進行重組。 五礦集團承諾在未來 3—5年內(nèi)以合法方式向新華錫注入不少于 3億元 —5億元的資金用于勘探項目、尾礦利用項目、類似銦鈀材、鍍膜玻璃等有良好前景的深加工項目。 6. 由于沒有獲取相關(guān)數(shù)據(jù)，因此在本預(yù)測中只考慮了已經(jīng)入帳的土地使用權(quán)（ 億元）的攤銷，沒有考慮沒有入帳的土地使用權(quán)和礦業(yè)權(quán)的攤銷，如果該等資產(chǎn)進行攤銷，華錫項目的盈利能力將有所下降。 （ 3） 上述資金需求和資金來源的缺口部分用銀行貸款解決，短期貸款利率為 %，長期貸款利率為 %； 管理費用： 人員的工資福利，公司機關(guān)人員的工資和福利，參照華錫目前工資和福利的平均水平； 長期待攤費用的攤銷： （ 1） 如前所述，假設(shè)銅坑礦的安全治理投入分三年共投入 3 億，由于這些投入將在相當長的時間內(nèi)發(fā)揮作用，假設(shè)這些投入記入長期待攤費用，分 10 年攤銷； （ 2） 高峰礦 105 號的探礦每年投入 1000 萬， 10 年共計 1 億，分 10 年攤銷； （ 3） 已經(jīng)入帳的土地使用權(quán)按照 50 年攤銷； 礦產(chǎn)資源補償費：按照國家政策規(guī)定為銷售收入 2％回采率； 社保的提取按照當?shù)氐恼咭?guī)定足額提??； 其他管理費用，按照華錫的歷史數(shù)據(jù)，假 設(shè)占銷售收入的 1％； 在破產(chǎn)沒有實施的情況下，每年還需支付 1～ 6 級傷殘人員、職業(yè)病、撫恤人員和退養(yǎng)家屬工的費用，共計 萬元 /年（參看破產(chǎn)預(yù)案中經(jīng)常性費用的相關(guān)描述）； 投資收益：將高峰礦盈利提取 15％的公積金后按照 42％的股比進行分配； 營業(yè)外支出： 在破產(chǎn)成功實施的前提下：雖然還有 6781 人需要身份置換，但考慮到上述職工將留在新公司工作，因此假設(shè)將身份置換金作為新公司對于員工的負債，在員工在崗期間不予支付； 在破產(chǎn)沒有成功實施的前提下，新公司將承當改制費用，包括： （ 1） 學(xué)校、醫(yī)院、公安和消防、供水供電、社區(qū)管理機構(gòu)、城建等非經(jīng)營性機構(gòu)移交地方后仍需支付 5年的費用，大約每年 3400 萬元； （ 2） 人員身份置換金： 按照華錫破產(chǎn)預(yù)案上的描述，提前 5 年退休人員 967 人，需一次性安置費 3626 萬元； 按照華錫破產(chǎn)預(yù)案上的描述， 7～ 10 級工殘人員 221 人，需一次性補助金 828 萬元； 1稅收： 增值稅：礦產(chǎn)品 13％，冶煉產(chǎn)品 17％； 營業(yè)稅、教育費附加和城市維護建設(shè)稅約占銷售收入的 1％； 所得稅：享受 15％的優(yōu)惠稅率； （三）預(yù)測的結(jié)論 損益預(yù)測詳見附表 3－附表 6； 按照投資回收期 10 年測算，五礦適宜的投資規(guī)模： 表一：按照盈利情況測算五礦適宜的投資規(guī)模 單位：萬元 年均利潤 五礦適宜的投資規(guī)模 不考慮 105 號 破產(chǎn)實施 12,057 96,458 破產(chǎn)沒有實施 8,827 70,620 考慮 105 號 破產(chǎn)實施 16,844 134,752 破產(chǎn)沒有實施 132,899 106,320 （四）新公司的資金需求 在破產(chǎn)實施的前提下 必須立即投的 （ 1） 資本金： 億； （ 2） 債轉(zhuǎn)股 億，假設(shè)五礦以 5 折買斷，需資金 億元； （ 3） 銅坑礦的安全治理 3 億，高峰礦探礦 1 億； （ 4） 人員身份置換金： 6781人，按照每人 ，共計 25428萬元（如果職工仍留在企業(yè)工作，無需實際支付）； （ 5） 由于員工身份置換金可以暫緩支付，銅坑礦和高峰礦的投入可以用資本金解決，因此實際五礦只需支付 億的資本金和買斷債轉(zhuǎn)股的投入 億，共計 億； 可以暫緩?fù)顿Y的 （ 1） 大廠礦區(qū)的找礦勘探，每年投資 8000 萬元，五年共 4 億； （ 2） 深加工項目：共投資 5 億。 （五）結(jié)論 在破產(chǎn)沒有成功實施的前提下，五礦必須立即支付的資金為 億， 而根據(jù)表一的數(shù)據(jù)顯示，在考慮 105 號礦體盈利能力的前提下，五礦適宜的投資額為 9 億，但是我們也應(yīng)看到以下幾個因素將影響華錫的盈利能力： 經(jīng)評估后土地使用權(quán)和采礦權(quán)增值部分帶來攤銷的增加； 高峰礦的 105 號礦體要達到預(yù)測中的盈利能力，實際的探礦投入可能超過目前估計的 1 億元； 在破產(chǎn)成功實施的前提下，五礦必須立即支付的資金為 億，而根據(jù)表一的數(shù)據(jù)顯示，在考慮 105 號礦體盈利能力的前提下，五礦適宜的投資額為 14 億，因此在這種前提下，遠卓認為該項投資從投資回報看基本可行， 億資金的投資回收 期為 5 年（在未考慮新增土地使用權(quán)和采礦權(quán)攤銷，以及高峰礦投入增加的前提下）。 華錫集團債轉(zhuǎn)股方案已經(jīng)國家有關(guān)部門批準，我們首先應(yīng)取得有關(guān)債轉(zhuǎn)股方案的詳細資料。有政策性關(guān)破，就可以爭取到約 8 億元的資金，用于資源枯竭礦山的關(guān)閉破產(chǎn)工作。 （四） 主輔分離、職工安置方案及改制成本測算。由于詳細的盡職調(diào)查尚未進行，投資匡算的結(jié)果可能還會有比較大的不確定性。 （八）河池南丹地區(qū)過剩的選冶能力對大廠礦區(qū)的重組構(gòu)成壓力。 八、 我方派駐人員參與管理的計劃（尚沒有具體的