【正文】 （八）河池南丹地區(qū)過剩的選冶能力對大廠礦區(qū)的重組構(gòu)成壓力。 華錫集團(tuán)債轉(zhuǎn)股方案已經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，我們首先應(yīng)取得有關(guān)債轉(zhuǎn)股方案的詳細(xì)資料。 五礦集團(tuán)承諾在未來 3—5年內(nèi)以合法方式向新華錫注入不少于 3億元 —5億元的資金用于勘探項目、尾礦利用項目、類似銦鈀材、鍍膜玻璃等有良好前景的深加工項目。 重組方案的比較 控股方案和增資擴(kuò)股方案在方案的實際操作過程的難易程度，以及雙方承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)方案存在較大的區(qū)別： 實際操作過程難易程度的比較 相比增資擴(kuò)股的方案，控股方案操作起來相對簡單，只需區(qū)政府直接將華錫凈資產(chǎn)劃撥給新華錫即可。但為了分析的全面，我們在下面的敘述中保留了建議框架方案的兩種類型，并對兩種類型的框架方案進(jìn)行了比較。） 1 7 月 15 日，項目組對華錫集團(tuán)進(jìn)行初步的盡職調(diào)查。 （ 3） 銅坑礦塌陷與火災(zāi)重大事故隱患 銅坑礦是華錫集團(tuán)主體 礦山，也是大廠礦區(qū)現(xiàn)有最主要的礦產(chǎn)基地。據(jù)高峰礦近年對 105號礦體的探采情況分析， 105號礦體的地質(zhì)前景十分確定，資源儲量預(yù)計為約 180萬噸。兩者間的差異將在下文談到的投資匡算中具體說明。綜觀五礦有色產(chǎn)品貿(mào)易的發(fā)展?fàn)顩r，可以說，哪個產(chǎn)品掌握了資源，哪個產(chǎn)品的貿(mào)易發(fā)展就比較順利，哪個產(chǎn)品在資源控制中落了后手，哪個產(chǎn)品的貿(mào)易就得承受被動 之苦?？毓芍亟M華錫集團(tuán)，進(jìn)而控制南丹大廠礦區(qū)豐富的礦產(chǎn)資源，將進(jìn)一步加大五礦集團(tuán)的有色金屬資源的戰(zhàn)略儲備，鞏固五礦有色在國內(nèi)有色金屬市場，特別是在錫銻、鉛鋅、銦銀等產(chǎn)品上的市場地位，符合五礦有色“以資源為依托”的發(fā)展戰(zhàn)略。 （二） 有利于錫、銻產(chǎn)業(yè)鏈的形成； 產(chǎn)品的市場拓展有其內(nèi)在的規(guī)律。華錫集團(tuán)的產(chǎn)品當(dāng)中，除錫銻之外，鉛、鋅、銦、銀的資源對五礦有色同樣有重大意義，對鉛、鋅、銦、銀貿(mào)易的發(fā)展將產(chǎn)生深遠(yuǎn)的促進(jìn)作用。 （二）大廠礦區(qū)概況 大廠礦區(qū)處于丹池成礦帶中段，為錫多金屬礦床成礦集中區(qū)，以規(guī)模大、品位富、成礦次數(shù)多、礦床類型多等特點聞名。在投資匡算中，我們采用了這個數(shù)據(jù)。銅坑礦開采的對象是細(xì)脈帶、 91號、 92號三個自上而下重疊的礦體，上部細(xì)脈帶含硫較高且存在炭質(zhì)頁巖，若遇到足夠的氧氣即氧化成二氧化硫產(chǎn)生自燃。 1 7 月 20 日，項目工作組會議討論項目的難點問題及下步工作部署。 四、 重組的方案框架 （一）華錫集團(tuán)重組框架方案 華錫集團(tuán)重組框架方案的設(shè)計涉及二個大類：一是控股方式；二是增資擴(kuò)股方式。 而增資擴(kuò)股方案則需要經(jīng)歷如下過程：第一，完成華錫內(nèi)部的主輔分離、非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離；第二，破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債和人員的剝離；第三，上述剝離完成后對華錫進(jìn)行全面的資產(chǎn)評估 ，包括對礦業(yè)權(quán)、土地使用權(quán)等的評估；第四，五礦根據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果配比相應(yīng)資金進(jìn)行增資。 大廠礦區(qū)重組的困難在于公司的發(fā)展戰(zhàn)略與地方利益之間的矛盾，有限的礦產(chǎn)資源開采量和過剩的選礦、冶煉能力之間的矛盾。結(jié)合控股重組華錫集團(tuán)后的情況，由項目組人員和中天宏公司共同與華融資產(chǎn)管理公 司重新協(xié)商債轉(zhuǎn)股方案的實施方案。 七、 五礦集團(tuán)公司作為投資主體，五礦有色適時回購 在五礦集團(tuán)與廣西自治區(qū)達(dá)成的控股重組華錫集團(tuán)和大廠礦區(qū)的會談紀(jì)要中，該項目的投資主體是五礦集團(tuán)公司。 （七） 105＃礦體的礦業(yè)權(quán)和大廠礦區(qū)的勘探權(quán) 自治區(qū)政府為做好華錫集團(tuán)和大廠礦區(qū)的重組工作，是否會全力以赴支持新華錫，賦予新華錫 105 號礦體的 礦業(yè)權(quán)及大廠礦區(qū)唯一的礦業(yè)開發(fā)主體地位，將有關(guān)的資產(chǎn)資源界定清楚。 六、 項目的不確定性因素 （一） 債轉(zhuǎn)股問題。 新華錫將成立專門的安全管理機(jī)構(gòu)以加強(qiáng)對 100 號礦體和其他所有礦山企業(yè)的安全管理。 破產(chǎn)是否實施對方案的影響 如果在重組前破產(chǎn)，華錫集團(tuán)的凈資產(chǎn)將有所增加（帳面增加 15000 萬元）；如果無法實施破產(chǎn)，華錫集團(tuán)的凈資產(chǎn)將會減少，同時也大大增加了企業(yè)改革的成本 ，這對新華錫集團(tuán)未來的發(fā)展產(chǎn)生比較大的負(fù)面影響，因此，政府及有關(guān)部門應(yīng)積極推進(jìn)華錫集團(tuán)的政策性破產(chǎn)工作。 根據(jù)廣西自治區(qū)協(xié)調(diào)組第三次會議紀(jì)要的內(nèi)容及我們從側(cè)面了解的《請示》內(nèi)容來看，華錫集團(tuán)的重組仍然可能采取整體劃撥的方式。（【 20xx】中國五礦有色字 第257 號。抽水及采空區(qū)填充至少需花費(fèi) 1億元，治理約需兩年左右時間。 105號礦體為 100號礦體東側(cè)深部的隱伏礦體，近年來利用坑道為手段對 105號礦體進(jìn)行詳查。因此 能否破產(chǎn)，以及破產(chǎn)將發(fā)生在五礦重組華錫之前或之后會產(chǎn)生如下兩個重大影響：第一，華錫凈資產(chǎn)將發(fā)生變化；第二，華錫內(nèi)部改革成本將發(fā)生變化。誰掌握了資源，誰就掌握了市場的主動權(quán)。 一、 控股重組華錫集團(tuán)和大廠礦區(qū)的必要性和意義 （一） 符合“以資源為依托”的發(fā)展戰(zhàn)略； 作為國內(nèi)有色金屬行業(yè)有影響的企業(yè)，五礦有色已初步完成向 完全市場化經(jīng)營和以稀缺有色礦產(chǎn)資源為依托的資源型企業(yè)過渡的產(chǎn)業(yè)化布局。而完整的產(chǎn)品鏈的形成無疑對產(chǎn)品的市場拓展具有極其重要的作用。 （五）有利于建立有色金屬資源戰(zhàn)略性儲備 華錫集團(tuán)和大廠礦區(qū)是重要的資源地，通過控股重組華錫集團(tuán)和大廠礦區(qū)有利于五礦有色建立錫、銻等有色金屬資源的戰(zhàn)略性儲備，使五礦有色成為國內(nèi)乃至國際有色金屬市場中舉足輕重的公司，擁有對國際市場的影響力。按礦田構(gòu)造特征劃分為東、中、西三個礦帶，其中西礦帶已探明的金屬錫、鉛鋅、銻等儲量約占整個大廠礦田儲量的 90％，主要礦床有銅坑－長坡礦區(qū)的銅坑礦和巴力－龍頭山礦區(qū)的 100號、105號礦體。 20xx年 7月以前， 105號礦體探礦權(quán)人是 215隊， 20xx年 7月 11日國土資源部頒發(fā)《廣西南丹縣大廠錫多金屬礦田 105號礦體錫礦詳查》勘查許可證給富源公司，按 1998年 2月頒發(fā)的國務(wù)院第 240號令中規(guī)定，參與 105號礦體詳查的 215隊、富源公司和 6家投資施工企業(yè)均屬探礦權(quán)人。細(xì)脈帶礦體早期采用的無底柱分段崩落開采法和后來大量非法盜采，形成了大量采空區(qū)，最終導(dǎo)致銅坑礦采空塌陷火區(qū)成為特大事故隱患區(qū)。 1 7 月 22 日項目組和河池市、南丹縣政府商談重組事并對與大廠礦區(qū)相關(guān)的國有企業(yè)五一礦、茶山礦、拉么礦進(jìn)行訪談。在每個大類中又將考慮華錫集團(tuán)局部破產(chǎn)實施與否這個變數(shù)。上述操作的難度和復(fù)雜性非常大，可能也會給政府增加不少的負(fù)擔(dān)；而且所需要的時間可能將是非常漫長的，具有相當(dāng)?shù)牟淮_定性，這將使合作雙方錯過最好的合作時機(jī)；也會影響大廠礦區(qū)的重組和開發(fā)，給政府和企業(yè)帶來不利影響。 五、 關(guān)于控股重組華錫集團(tuán)財務(wù)預(yù)測匡算 華錫項目組和遠(yuǎn)卓公司的投資顧問一起對華錫集團(tuán)進(jìn)行了初步的盡職調(diào)查，在初步盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，遠(yuǎn)卓公司得出了以下的匡算結(jié)果。 （二） 局部關(guān)破方案的進(jìn)展。自治區(qū)政府協(xié)調(diào)組也非常強(qiáng)調(diào)這一點。新華錫的發(fā)展規(guī)劃，除了發(fā)展深加工項目，更重要的是開展探礦、找礦工作，有計劃地勘探開發(fā)大廠礦區(qū)。但由于該匡算結(jié)果是在未進(jìn)行詳盡的盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上得出的，其可行性還有待于進(jìn)一步的研究論證。 新華錫將僅作為投資管理中心，公司日常管理中心將轉(zhuǎn)移至河池和南丹，以有利于對 大廠礦區(qū)的整合和實現(xiàn)“五統(tǒng)一”。 （ 2） 由于政策性破產(chǎn)涉及嚴(yán)格的政策性條件，如果在重組前，政策性破產(chǎn)尚未最終批準(zhǔn)，而如果進(jìn)入新華錫集團(tuán)后，就有可能使其喪失政策性破產(chǎn)的條件，因此，五礦建議在目前條件下，擬破產(chǎn)企業(yè)以不進(jìn)入為好，但雙方可以事先約定在一定條件下新華錫可以考慮接受此部分資產(chǎn)、債務(wù)和人員，并相應(yīng)調(diào)整股權(quán)比例。 ，由新公司承擔(dān)此事。 7 月 12 日五礦集團(tuán)對華錫集團(tuán)提出的方案建議作出回復(fù)。 100號、 105號礦體從－79米到－ 181米采空區(qū)至少有 100萬立方米的空間，仍存在發(fā)生重特大透水事故隱患?！鄙鲜鰯?shù)據(jù)實際為地質(zhì)普查的數(shù)據(jù)。 華錫集團(tuán)目前已向中央有關(guān)部委申報部分企業(yè)進(jìn)行政策性破產(chǎn)的方案，但尚未獲得最終的批準(zhǔn)。 （四） 鉛、鋅、銦、銀資源對貿(mào)易的發(fā)展有很大的促進(jìn)作 用； 近幾年，有色金屬的市場之爭，實際上已演變成有色金屬的資源之爭。在這些工作的基礎(chǔ)上，我們編寫了《項目建議書》。華錫集團(tuán)所屬礦山企業(yè)高峰礦和銅坑礦的主要產(chǎn)品為錫、銻、鉛鋅、銦、銀。同時五礦有色可以根據(jù)市場中不同時段各種有色金屬的價格，實時調(diào)整相應(yīng)的采選冶計劃，使資源價值最大化。 100號礦 體資源已近枯竭 100號礦體位于大廠礦田西礦帶南段，有用組分主要為錫、鉛、鋅、銻、銀五種，屬高品位特富礦石，各自儲量都達(dá)到大型規(guī)模，還伴生銦、鎘、金等礦產(chǎn)，屬優(yōu)質(zhì)特大型庫存?！?”礦難事件后，國土資源部停止了 105號礦體勘查許可證的年審工作，該礦區(qū)原勘查許可證已過期，廣西自治區(qū)政府 決定在大廠礦區(qū)重組工作完成后，組建新公司按法定程序申請 105號礦體的探礦權(quán)，領(lǐng)取勘查許可證后實施詳查地質(zhì)工作。據(jù)估算，銅坑礦未充填的采空區(qū)有 150萬立方米以上。 1 7 月 8 日，南丹縣就大廠礦區(qū)重組向自治區(qū)協(xié)調(diào)工作組提交報告。 從五礦集團(tuán)目前所獲取的資料看，華錫集團(tuán)截止 20xx 年底 的帳面凈資產(chǎn)約為 26000萬元。 雙方承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)的比較 控股方案五礦后期整合所需要承擔(dān)如下的風(fēng)險和成本：第一，原華錫集團(tuán)存在的所有顯性的和潛在的風(fēng)險都轉(zhuǎn)移到新華錫集團(tuán)，也就是將由華錫的新股東來承擔(dān)。 （一）遠(yuǎn)卓公司預(yù)測的前提說明 1. 本財務(wù)預(yù)測是在遠(yuǎn)卓未進(jìn)行實地調(diào)研，僅在華錫總部的層面上獲取相關(guān)資料的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，因此本預(yù)測的結(jié)果可能與今后所做詳細(xì)的可研報告中的結(jié)果不盡相同； 2. 本預(yù)測中所做之假設(shè)大部分是依據(jù)現(xiàn)有的資料進(jìn)行推算或訪談的結(jié)果，具體的情況有待進(jìn)一步核實； 3. 由于沒有進(jìn)行華錫下屬各企業(yè)的實地調(diào)研，因此本預(yù)測將把華錫作為一個整體進(jìn)行預(yù)測，而不進(jìn)行其 下屬各企業(yè)單獨的預(yù)測； 4. 由于債轉(zhuǎn)股具有較大的不確定性，而且五礦有計劃將該債權(quán)買斷，因此遠(yuǎn)卓假設(shè)上述債權(quán)仍以債權(quán)的方式存在，而且不轉(zhuǎn)換成股權(quán)； 5. 在