【正文】 /日處理量?，F(xiàn)可產(chǎn)出的年采總量大體在 250萬(wàn)噸左右，今后大廠礦區(qū)的礦 石采出量無(wú)論如何將無(wú)法滿足嚴(yán)重過(guò)剩的選礦生產(chǎn)能力。 （ 2） 冶煉能力過(guò)大 南丹縣境內(nèi)現(xiàn)有冶煉企業(yè) 22家，河池市有冶煉企業(yè) 7家，冶煉能力 。其中國(guó)有企業(yè) 5家，國(guó)有控股或參股企業(yè) 4家，集體企業(yè) 1家，中外合資企業(yè) 2家，其余為私營(yíng)企業(yè)。預(yù)計(jì)三年內(nèi)，按正常出礦量測(cè)算，錫金屬量 2萬(wàn)噸，鋅金屬量 10萬(wàn)噸，鉛銻金屬量 7萬(wàn)噸左右。但現(xiàn)有錫冶煉規(guī)模為 /年，鋅冶煉規(guī)模為 30萬(wàn)噸 /年，鉛銻冶煉企業(yè)規(guī)模為 27萬(wàn)噸 /年，均大大超過(guò)可供資源的能力。 安全隱患問(wèn)題 （ 1） 100號(hào)礦體塌陷重大事故隱患 100號(hào)礦體從地表到－ 79米高程 達(dá) 800米的巨大采空塌陷區(qū)，采空區(qū)空間至少有 250萬(wàn)立方米以上，被列為國(guó)家級(jí)重特大事故隱患區(qū)。據(jù)華錫集團(tuán)初步估算，需投入資金 5000萬(wàn)元，完成治理需兩年左右時(shí)間。 （ 2） 100號(hào)、 105號(hào)礦體坑道重大透水事故隱患 大廠礦區(qū)屬紅水河領(lǐng)域，地表水與地下水資源豐富，由于濫采濫挖，地下坑道縱橫交錯(cuò)，極易充水。 100號(hào)、 105號(hào)礦體從－79米到－ 181米采空區(qū)至少有 100萬(wàn)立方米的空間，仍存在發(fā)生重特大透水事故隱患。抽水及采空區(qū)填充至少需花費(fèi) 1億元，治理約需兩年左右時(shí)間。 （ 3） 銅坑礦塌陷與火災(zāi)重大事故隱患 銅坑礦是華錫集團(tuán)主體 礦山，也是大廠礦區(qū)現(xiàn)有最主要的礦產(chǎn)基地。銅坑礦開采的對(duì)象是細(xì)脈帶、 91號(hào)、 92號(hào)三個(gè)自上而下重疊的礦體，上部細(xì)脈帶含硫較高且存在炭質(zhì)頁(yè)巖，若遇到足夠的氧氣即氧化成二氧化硫產(chǎn)生自燃。細(xì)脈帶礦體早期采用的無(wú)底柱分段崩落開采法和后來(lái)大量非法盜采，形成了大量采空區(qū)，最終導(dǎo)致銅坑礦采空塌陷火區(qū)成為特大事故隱患區(qū)。據(jù)估算，銅坑礦未充填的采空區(qū)有 150萬(wàn)立方米以上。據(jù)北京礦業(yè)設(shè)計(jì)院估算，完成治理消除隱患需花費(fèi) 3億元左右。 總的來(lái)看，大廠礦區(qū)查明的保有錫多金屬富礦資源儲(chǔ)量嚴(yán) 重不足， 100 號(hào)礦體只有殘礦 20 多萬(wàn)噸；銅坑礦每 年可采 200 萬(wàn)噸左右的貧礦石，按其品位估算，一年約產(chǎn)出 萬(wàn)噸左右的錫金屬量；加上經(jīng)整頓后可能繼續(xù)生產(chǎn)的拉么、五一和茶山礦（以上三座礦山均為河池南丹地方國(guó)有礦山）的錫產(chǎn)量，預(yù)計(jì)在今后的三年以至更長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)大廠礦區(qū)大體只能維持年產(chǎn)錫金屬量 2萬(wàn)噸左右。如果 105號(hào)礦體順利投入正規(guī)開發(fā)，由于其總量規(guī)模不大，可開采時(shí)間約 10 年，預(yù)計(jì)整個(gè)大廠礦區(qū)錫金屬量最高年份大體只能達(dá)到 3 萬(wàn)噸左右。歸結(jié)而言，大廠礦區(qū)現(xiàn)有礦體保有可利用儲(chǔ)量已無(wú)維持大規(guī)模開采的可能，進(jìn)一步的持續(xù)大規(guī)模開采取決于丹池成礦帶的勘探結(jié)果。 三、 項(xiàng)目工作情況 （一） 項(xiàng)目啟動(dòng)階段 20xx 年 9月 21 日，五礦有色公司向總公司提交《關(guān)于參與廣西南丹地區(qū)礦業(yè)重組開發(fā)的建議報(bào)告》。 20xx 年 12月 3 日，五礦有色向廣西區(qū)政府提交《關(guān)于參與廣西河池地區(qū)礦業(yè)開發(fā)的設(shè)想》。 （二） 收購(gòu)高峰公司 9％的股權(quán) 20xx 年 12 月，簽訂高峰礦股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)協(xié)議書，完成 9%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 （三） 控股重組華錫集團(tuán)和大廠礦區(qū) 20xx 年 5月 21 日，苗總率團(tuán)訪問(wèn)廣西，與自治區(qū)主席陸兵、副主席郭聲琨、楊道喜會(huì) 談，達(dá)成由五礦集團(tuán)控股重組華錫集團(tuán)和大廠礦區(qū)的共識(shí)。 廣西自治區(qū)下發(fā)桂政閱 [20xx]36 號(hào)文《廣西壯族 自治區(qū)人民政府關(guān)于柳州華錫集團(tuán)有限責(zé)任公司與大廠礦區(qū)重組開發(fā)座談會(huì)的會(huì)議紀(jì)要》，明確由五礦集團(tuán)控股重組華錫集團(tuán)和大廠礦區(qū)； 廣西自治區(qū)成立華錫大廠重組協(xié)調(diào)工作組，并于 6 月 11 日召開了第一次工作會(huì)議，五礦集團(tuán)、華錫集團(tuán)分別派人參加； 五礦集團(tuán)成立領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組（中國(guó)五礦有色字第 228 號(hào)文）； 自治區(qū)經(jīng)委、國(guó)資委、財(cái)政廳、國(guó)土廳提出將華錫集團(tuán)整體劃撥給中國(guó)五礦集團(tuán)公司的方案（《關(guān)于將柳州華錫集團(tuán)有限責(zé)任公司整體劃撥給中國(guó)五礦集團(tuán)公司的意見(jiàn)》）； 五礦華錫項(xiàng)目盡職調(diào)查協(xié)調(diào)會(huì)已經(jīng)完成盡職調(diào)查提綱的擬定工作，擬聘 請(qǐng)信卓、中洲、中博公司為中介；和各中介機(jī)構(gòu)的合作協(xié)議已基本擬訂； 確定重組華錫集團(tuán)以劃撥方式為優(yōu)先選擇的思路（ [20xx]中國(guó)五礦有色字第 225 號(hào)《關(guān)于中國(guó)五礦集團(tuán)公司控股重組柳州華錫集團(tuán)有限公司和大廠礦區(qū)合作方案的建議》）； 根據(jù) 6月 11日與華錫集團(tuán)會(huì)談的情況，我司給自治區(qū)協(xié)調(diào)組發(fā)出中國(guó)五礦有色字第 229號(hào)文，建議自治區(qū)國(guó)資委直接介入談判。 7 月 9 日華錫集團(tuán)來(lái)京就華錫重組事商談，并提出由自治區(qū)政府控股的方案。 7 月 12 日五礦集團(tuán)對(duì)華錫集團(tuán)提出的方案建議作出回復(fù)。（【 20xx】中國(guó)五礦有色字 第257 號(hào)。） 1 7 月 15 日，項(xiàng)目組對(duì)華錫集團(tuán)進(jìn)行初步的盡職調(diào)查。 1 7 月 20 日，項(xiàng)目工作組會(huì)議討論項(xiàng)目的難點(diǎn)問(wèn)題及下步工作部署。 1 7 月 22 日項(xiàng)目組和河池市、南丹縣政府商談重組事并對(duì)與大廠礦區(qū)相關(guān)的國(guó)有企業(yè)五一礦、茶山礦、拉么礦進(jìn)行訪談。 1 7 月 8 日，南丹縣就大廠礦區(qū)重組向自治區(qū)協(xié)調(diào)工作組提交報(bào)告。 1 7 月 9 日河池市人民政府就五礦集團(tuán)重組華錫集團(tuán)和大廠礦區(qū)工作向自治區(qū)國(guó)資委提交報(bào)告。（河政報(bào)【 20xx】 272 號(hào)。） 1 7 月 23 日，五礦集團(tuán)向自治區(qū)協(xié)調(diào)工作組提交《關(guān)于中國(guó) 五礦集團(tuán)公司控股重組華錫集團(tuán)有限公司和大廠礦區(qū)合作方案的框架性建議》（【 20xx】中國(guó)五礦有色字第 275 號(hào)）。 1 7 月 23 日，自治區(qū)協(xié)調(diào)工作組舉行第三次會(huì)議并形成會(huì)議紀(jì)要。 1 8 月 2 日，項(xiàng)目組與廣西國(guó)資委、經(jīng)委主要領(lǐng)導(dǎo)再次協(xié)商、 討論方案。廣西國(guó)資委計(jì)劃 8 月 6 日前拿出方案（《請(qǐng)示》），在 8 月 10日前上報(bào)區(qū)政府。 《請(qǐng)示》的主要內(nèi)容是： 。 (不用劃撥這二字 ) ：安全治理費(fèi)用 35 億元和企業(yè)改制成本。 。 產(chǎn)范圍的界定。 ，由新公司承擔(dān)此事。 根據(jù)廣西自治區(qū)協(xié)調(diào)組第三次會(huì)議紀(jì)要的內(nèi)容及我們從側(cè)面了解的《請(qǐng)示》內(nèi)容來(lái)看，華錫集團(tuán)的重組仍然可能采取整體劃撥的方式。但為了分析的全面，我們?cè)谙旅娴臄⑹鲋斜Ａ袅私ㄗh框架方案的兩種類型，并對(duì)兩種類型的框架方案進(jìn)行了比較。 四、 重組的方案框架 （一）華錫集團(tuán)重組框架方案 華錫集團(tuán)重組框架方案的設(shè)計(jì)涉及二個(gè)大類：一是控股方式；二是增資擴(kuò)股方式。在每個(gè)大類中又將考慮華錫集團(tuán)局部破產(chǎn)實(shí)施與否這個(gè)變數(shù)。 從五礦集團(tuán)目前所獲取的資料看，華錫集團(tuán)截止 20xx 年底 的帳面凈資產(chǎn)約為 26000萬(wàn)元。如果破產(chǎn)實(shí)施則華錫集團(tuán)帳面凈資產(chǎn)約為 41000 萬(wàn)元。下面的方案設(shè)計(jì)中都以上述數(shù)據(jù)作為假設(shè)的基礎(chǔ)。 方案一：控股方案 方案框架 考慮到華錫發(fā)展所需資金的需求，五礦集團(tuán)將根據(jù)華錫集團(tuán)帳面凈資產(chǎn)的情況配比相應(yīng)的資金作為出資（也即如果破產(chǎn)批準(zhǔn)在本次重組協(xié)議簽訂之前，五礦將出資 41000 萬(wàn)元，如果破產(chǎn)批準(zhǔn)在后，五礦將出資 26000 萬(wàn)元），而政府以華錫部分凈資產(chǎn)相應(yīng)配比出資共同組建新公司（暫稱之為新華錫），雙方達(dá)到 80％： 20％的股比，原華錫剩余的凈資產(chǎn)全部劃撥給新華錫。政府股權(quán)的持 有者可以有兩個(gè)選擇主體：第一，由自治區(qū)政府直接持有；第二，考慮到今后整合和運(yùn)作的便利，由河池南丹當(dāng)?shù)卣钟?，即自治區(qū)政府將華錫集團(tuán)部分凈資產(chǎn)劃撥給河池南丹當(dāng)?shù)卣?，而后?dāng)?shù)卣畬⒋俗鳛閷?duì)新華錫的出資。這個(gè)方案保證了即使以劃撥的方式，五礦仍將有增量的現(xiàn)金進(jìn)入新華錫支持華錫后續(xù)的發(fā)展。 破產(chǎn)是否實(shí)施帶來(lái)的影響 如果破產(chǎn)不能實(shí)施或者不能在雙方重組協(xié)議簽訂之前確定，將直接影響廣西自治區(qū)政府劃撥的凈資產(chǎn)數(shù)：如果破產(chǎn)實(shí)施，則劃撥至新華錫的凈資產(chǎn)數(shù)額為 31000 萬(wàn)元；如果破產(chǎn)無(wú)法實(shí)施則為 16000 萬(wàn)元。 方案二：增 資擴(kuò)股方案 方案框架 本增資擴(kuò)股重組方案以目前的華錫集團(tuán)作為對(duì)象，由雙方共同聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)在事先約定的評(píng)估原則的基礎(chǔ)上對(duì)目前華錫集團(tuán)的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估確認(rèn)。評(píng)估完成后，由五礦集團(tuán)對(duì)華錫集團(tuán)進(jìn)行對(duì)價(jià)增資，將華錫集團(tuán)重組為二方或三方股東的規(guī)范有限責(zé)任公司。五礦集團(tuán)將在未來(lái)新華錫持有至少絕對(duì)控股以上的股比，而出資額則由股比和資本規(guī)模進(jìn)行配比，資本規(guī)模選擇的標(biāo)準(zhǔn)主要依據(jù)華錫的盈利能力和未來(lái)發(fā)展所需要的合理的資金投入規(guī)模。 方案實(shí)施的前提條件 （ 1） 該方案應(yīng)以共同承擔(dān)企業(yè)內(nèi)部改革成本并以政府用凈資產(chǎn)承擔(dān)為主為前提，比較合理的方式是以未來(lái)雙方在新華錫集團(tuán)中股比來(lái)確定承擔(dān)比例。 （ 2） 由于政策性破產(chǎn)涉及嚴(yán)格的政策性條件，如果在重組前，政策性破產(chǎn)尚未最終批準(zhǔn)，而如果進(jìn)入新華錫集團(tuán)后，就有可能使其喪失政策性破產(chǎn)的條件，因此，五礦建議在目前條件下，擬破產(chǎn)企業(yè)以不進(jìn)入為好，但雙方可以事先約定在一定條件下新華錫可以考慮接受此部分資產(chǎn)、債務(wù)和人員，并相應(yīng)調(diào)整股權(quán)比例。 破產(chǎn)是否實(shí)施對(duì)方案的影響 如果在重組前破產(chǎn)，華錫集團(tuán)的凈資產(chǎn)將有所增加（帳面增加 15000 萬(wàn)元）；如果無(wú)法實(shí)施破產(chǎn)，華錫集團(tuán)的凈資產(chǎn)將會(huì)減少，同時(shí)也大大增加了企業(yè)改革的成本 ，這對(duì)新華錫集團(tuán)未來(lái)的發(fā)展產(chǎn)生比較大的負(fù)面影響，因此，政府及有關(guān)部門應(yīng)積極推進(jìn)華錫集團(tuán)的政策性破產(chǎn)工作。 重組方案的比較 控股方案和增資擴(kuò)股方案在方案的實(shí)際操作過(guò)程的難易程度，以及雙方承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)方案存在較大的區(qū)別： 實(shí)際操作過(guò)程難易程度的比較 相比增資擴(kuò)股的方案，控股方案操作起來(lái)相對(duì)簡(jiǎn)單，只需區(qū)政府直接將華錫凈資產(chǎn)劃撥給新華錫即可。 而增資擴(kuò)股方案則需要經(jīng)歷如下過(guò)程：第一，完成華錫內(nèi)部的主輔分離、非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的剝離；第二，破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債和人員的剝離；第三，上述剝離完成后對(duì)華錫進(jìn)行全面的資產(chǎn)評(píng)估 ，包括對(duì)礦業(yè)權(quán)、土地使用權(quán)等的評(píng)估；第四，五礦根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果配比相應(yīng)資金進(jìn)行增資。上述操作的難度和復(fù)雜