【正文】 原則，在資源地納稅，支持地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)；三是隨著存量 經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大和新項(xiàng)目的建設(shè)給當(dāng)?shù)氐亩愂赵鲩L(zhǎng)及就業(yè)帶來(lái)貢獻(xiàn)。 雙方承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)的比較 控股方案五礦后期整合所需要承擔(dān)如下的風(fēng)險(xiǎn)和成本：第一，原華錫集團(tuán)存在的所有顯性的和潛在的風(fēng)險(xiǎn)都轉(zhuǎn)移到新華錫集團(tuán)，也就是將由華錫的新股東來(lái)承擔(dān)。評(píng)估完成后，由五礦集團(tuán)對(duì)華錫集團(tuán)進(jìn)行對(duì)價(jià)增資，將華錫集團(tuán)重組為二方或三方股東的規(guī)范有限責(zé)任公司。 從五礦集團(tuán)目前所獲取的資料看，華錫集團(tuán)截止 20xx 年底 的帳面凈資產(chǎn)約為 26000萬(wàn)元。 (不用劃撥這二字 ) ：安全治理費(fèi)用 35 億元和企業(yè)改制成本。 1 7 月 8 日，南丹縣就大廠礦區(qū)重組向自治區(qū)協(xié)調(diào)工作組提交報(bào)告。 （三） 控股重組華錫集團(tuán)和大廠礦區(qū) 20xx 年 5月 21 日，苗總率團(tuán)訪問(wèn)廣西，與自治區(qū)主席陸兵、副主席郭聲琨、楊道喜會(huì) 談，達(dá)成由五礦集團(tuán)控股重組華錫集團(tuán)和大廠礦區(qū)的共識(shí)。據(jù)估算，銅坑礦未充填的采空區(qū)有 150萬(wàn)立方米以上。 安全隱患問(wèn)題 （ 1） 100號(hào)礦體塌陷重大事故隱患 100號(hào)礦體從地表到－ 79米高程 達(dá) 800米的巨大采空塌陷區(qū)，采空區(qū)空間至少有 250萬(wàn)立方米以上，被列為國(guó)家級(jí)重特大事故隱患區(qū)?！?”礦難事件后，國(guó)土資源部停止了 105號(hào)礦體勘查許可證的年審工作，該礦區(qū)原勘查許可證已過(guò)期，廣西自治區(qū)政府 決定在大廠礦區(qū)重組工作完成后，組建新公司按法定程序申請(qǐng) 105號(hào)礦體的探礦權(quán)，領(lǐng)取勘查許可證后實(shí)施詳查地質(zhì)工作?，F(xiàn)仍開(kāi)采的是 92號(hào)礦體，礦石中錫品位 %左右，屬貧礦石，可維持年采礦石量 200萬(wàn)噸的能力。 100號(hào)礦 體資源已近枯竭 100號(hào)礦體位于大廠礦田西礦帶南段，有用組分主要為錫、鉛、鋅、銻、銀五種，屬高品位特富礦石，各自?xún)?chǔ)量都達(dá)到大型規(guī)模，還伴生銦、鎘、金等礦產(chǎn)，屬優(yōu)質(zhì)特大型庫(kù)存。 具有年采 選 250 萬(wàn)噸錫石多金屬礦，年產(chǎn) 萬(wàn)噸錫、 3 萬(wàn)噸鉛銻、 6 萬(wàn)噸鋅、 40 噸銦、 40 噸銀的生產(chǎn)能力。同時(shí)五礦有色可以根據(jù)市場(chǎng)中不同時(shí)段各種有色金屬的價(jià)格，實(shí)時(shí)調(diào)整相應(yīng)的采選冶計(jì)劃，使資源價(jià)值最大化。將資源管理部門(mén)發(fā)放的礦產(chǎn)探、采許可證集中于新華錫，使其集中擁有采選冶和絕對(duì)控制權(quán)和管理權(quán)，由新華錫代表國(guó)家對(duì)這一戰(zhàn)略性資源進(jìn)行保護(hù)性開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)和管理是完全符合國(guó)家的相關(guān)政策的。華錫集團(tuán)所屬礦山企業(yè)高峰礦和銅坑礦的主要產(chǎn)品為錫、銻、鉛鋅、銦、銀。 該項(xiàng)目從 20xx 年始，至今已三年有余。在這些工作的基礎(chǔ)上，我們編寫(xiě)了《項(xiàng)目建議書(shū)》。 （三） 有利于整合五礦有色現(xiàn)有的錫銻資源，達(dá)到五礦有色 成為市場(chǎng)領(lǐng)導(dǎo)者的目標(biāo)； 五礦有色在錫、銻產(chǎn)品上均有實(shí)業(yè)投資，贛州錫業(yè)有限公司和廣西華銻化工有限公司的建立，對(duì)錫銻產(chǎn)品的品牌創(chuàng)立、市場(chǎng)保值、積累實(shí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)、發(fā)展深加工項(xiàng)目打下了相當(dāng)?shù)幕A(chǔ)。 （四） 鉛、鋅、銦、銀資源對(duì)貿(mào)易的發(fā)展有很大的促進(jìn)作 用； 近幾年，有色金屬的市場(chǎng)之爭(zhēng)，實(shí)際上已演變成有色金屬的資源之爭(zhēng)。華錫集團(tuán)公司原是中國(guó)有色金屬工業(yè)總公司下屬的企業(yè)， 1998 年有色總公司被撤銷(xiāo)后，華錫由國(guó)家有色工業(yè)局主管，隨后進(jìn)入中國(guó)稀有稀土集團(tuán)， 20xx 年 9 月正式劃歸廣西，為區(qū)直企業(yè)。 華錫集團(tuán)目前已向中央有關(guān)部委申報(bào)部分企業(yè)進(jìn)行政策性破產(chǎn)的方案，但尚未獲得最終的批準(zhǔn)。巨大的采空區(qū)、塌陷區(qū)、透水事故隱患致使該礦基本不具備安全生產(chǎn)條件 ，高峰公司要開(kāi)采 100號(hào)殘余的20多萬(wàn)噸礦石風(fēng)險(xiǎn)很大?！鄙鲜鰯?shù)據(jù)實(shí)際為地質(zhì)普查的數(shù)據(jù)?，F(xiàn)可產(chǎn)出的年采總量大體在 250萬(wàn)噸左右，今后大廠礦區(qū)的礦 石采出量無(wú)論如何將無(wú)法滿(mǎn)足嚴(yán)重過(guò)剩的選礦生產(chǎn)能力。 100號(hào)、 105號(hào)礦體從－79米到－ 181米采空區(qū)至少有 100萬(wàn)立方米的空間，仍存在發(fā)生重特大透水事故隱患。如果 105號(hào)礦體順利投入正規(guī)開(kāi)發(fā)，由于其總量規(guī)模不大，可開(kāi)采時(shí)間約 10 年，預(yù)計(jì)整個(gè)大廠礦區(qū)錫金屬量最高年份大體只能達(dá)到 3 萬(wàn)噸左右。 7 月 12 日五礦集團(tuán)對(duì)華錫集團(tuán)提出的方案建議作出回復(fù)。） 1 7 月 23 日，五礦集團(tuán)向自治區(qū)協(xié)調(diào)工作組提交《關(guān)于中國(guó) 五礦集團(tuán)公司控股重組華錫集團(tuán)有限公司和大廠礦區(qū)合作方案的框架性建議》（【 20xx】中國(guó)五礦有色字第 275 號(hào)）。 ，由新公司承擔(dān)此事。 方案一：控股方案 方案框架 考慮到華錫發(fā)展所需資金的需求，五礦集團(tuán)將根據(jù)華錫集團(tuán)帳面凈資產(chǎn)的情況配比相應(yīng)的資金作為出資（也即如果破產(chǎn)批準(zhǔn)在本次重組協(xié)議簽訂之前，五礦將出資 41000 萬(wàn)元，如果破產(chǎn)批準(zhǔn)在后，五礦將出資 26000 萬(wàn)元），而政府以華錫部分凈資產(chǎn)相應(yīng)配比出資共同組建新公司（暫稱(chēng)之為新華錫），雙方達(dá)到 80％： 20％的股比，原華錫剩余的凈資產(chǎn)全部劃撥給新華錫。 （ 2） 由于政策性破產(chǎn)涉及嚴(yán)格的政策性條件，如果在重組前，政策性破產(chǎn)尚未最終批準(zhǔn)，而如果進(jìn)入新華錫集團(tuán)后，就有可能使其喪失政策性破產(chǎn)的條件，因此，五礦建議在目前條件下，擬破產(chǎn)企業(yè)以不進(jìn)入為好，但雙方可以事先約定在一定條件下新華錫可以考慮接受此部分資產(chǎn)、債務(wù)和人員，并相應(yīng)調(diào)整股權(quán)比例。 如果采用增資擴(kuò)股方案，則企業(yè)內(nèi)部改革成本需要由股東雙方共同承擔(dān)，如上面方案所述，自治區(qū)政府需要將它應(yīng)承擔(dān)華錫改革成本的部分從經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)中扣除。 新華錫將僅作為投資管理中心，公司日常管理中心將轉(zhuǎn)移至河池和南丹，以有利于對(duì) 大廠礦區(qū)的整合和實(shí)現(xiàn)“五統(tǒng)一”。 （二）預(yù)測(cè)的假設(shè) 預(yù)測(cè)的周期：假設(shè)五礦在 20xx 年年底完成對(duì)華錫的收購(gòu)，預(yù)測(cè)從 20xx 年開(kāi)始，預(yù)測(cè)期為 20xx－ 20xx 年。但由于該匡算結(jié)果是在未進(jìn)行詳盡的盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上得出的，其可行性還有待于進(jìn)一步的研究論證。 安全治理方案關(guān)系到華錫和大廠礦區(qū)能否順利恢復(fù)生產(chǎn)，也是自治區(qū)政府各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)最為關(guān)心和關(guān)注的問(wèn)題。新華錫的發(fā)展規(guī)劃，除了發(fā)展深加工項(xiàng)目，更重要的是開(kāi)展探礦、找礦工作，有計(jì)劃地勘探開(kāi)發(fā)大廠礦區(qū)。建議總公司投資委員會(huì)準(zhǔn)予立項(xiàng)，以便項(xiàng)目組更好地開(kāi)展下步工作。自治區(qū)政府協(xié)調(diào)組也非常強(qiáng)調(diào)這一點(diǎn)。在政策性關(guān)破的條件下，工人的安置標(biāo)準(zhǔn)可以是 萬(wàn)元 /人，而在正常的企業(yè)改制條件下，正常的工人安置標(biāo)準(zhǔn)通常在 2 萬(wàn) 元 /人。 （二） 局部關(guān)破方案的進(jìn)展。 在破產(chǎn)沒(méi)有實(shí)施的前提下 必須立即投的 （ 1） 資本金： 億； （ 2） 債轉(zhuǎn)股 億，假設(shè)五礦以 5 折買(mǎi)斷，需資金 億元； （ 3） 銅坑礦的安全治理 3 億，高峰礦探礦 1 億； （ 4） 人員身份置換金： 15622（ 6781＋ 8841）人，全民職工按照每人 萬(wàn)元計(jì)算，合同制職工按照每 1 年工齡發(fā) 1 個(gè)月工資計(jì)算，共計(jì) 36116 萬(wàn)元（如果職工仍留在企業(yè)工作，無(wú)需實(shí)際支付）； （ 5） 拖欠的費(fèi)用 萬(wàn)元（根據(jù)破產(chǎn)預(yù)案數(shù)據(jù)）， 包括拖欠的工資、下崗職工基本生活費(fèi)、撫恤金、傷殘補(bǔ)償金、喪葬費(fèi)、醫(yī)藥費(fèi)、拖欠的社保、職工住房補(bǔ)貼等； （ 6） 由于員工身份置換金可以暫緩支付，因此實(shí)際五礦需支付 億； 可以暫緩?fù)顿Y的 （ 1） 大廠礦區(qū)的找礦勘探，每年投資 8000 萬(wàn)元，五年共 4 億； （ 2） 深加工項(xiàng)目：共投資 5 億。 五、 關(guān)于控股重組華錫集團(tuán)財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)匡算 華錫項(xiàng)目組和遠(yuǎn)卓公司的投資顧問(wèn)一起對(duì)華錫集團(tuán)進(jìn)行了初步的盡職調(diào)查，在初步盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，遠(yuǎn)卓公司得出了以下的匡算結(jié)果。 （二）關(guān)于大廠礦區(qū)重組的設(shè)想 大廠礦區(qū)重組的原則 第一，本次重組華錫和大廠礦區(qū)最終目標(biāo)在于實(shí)現(xiàn)大廠礦區(qū)在一個(gè)主體下的整體開(kāi)發(fā)、整體建設(shè)和整體經(jīng)營(yíng)，即通過(guò)“五統(tǒng)一”方式達(dá)到有效利用資源、長(zhǎng)期科學(xué)開(kāi)發(fā)及可持續(xù)開(kāi)發(fā)和安全運(yùn)營(yíng)的最終目標(biāo)。上述操作的難度和復(fù)雜性非常大，可能也會(huì)給政府增加不少的負(fù)擔(dān)；而且所需要的時(shí)間可能將是非常漫長(zhǎng)的，具有相當(dāng)?shù)牟淮_定性，這將使合作雙方錯(cuò)過(guò)最好的合作時(shí)機(jī)；也會(huì)影響大廠礦區(qū)的重組和開(kāi)發(fā)，給政府和企業(yè)帶來(lái)不利影響。 方案二：增 資擴(kuò)股方案 方案框架 本增資擴(kuò)股重組方案以目前的華錫集團(tuán)作為對(duì)象，由雙方共同聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)在事先約定的評(píng)估原則的基礎(chǔ)上對(duì)目前華錫集團(tuán)的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估確認(rèn)。在每個(gè)大類(lèi)中又將考慮華錫集團(tuán)局部破產(chǎn)實(shí)施與否這個(gè)變數(shù)。 《請(qǐng)示》的主要內(nèi)容是： 。 1 7 月 22 日項(xiàng)目組和河池市、南丹縣政府商談重組事并對(duì)與大廠礦區(qū)相關(guān)的國(guó)有企業(yè)五一礦、茶山礦、拉么礦進(jìn)行訪談。 （二） 收購(gòu)高峰公司 9％的股權(quán) 20xx 年 12 月，簽訂高峰礦股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)協(xié)議書(shū)，完成 9%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。細(xì)脈帶礦體早期采用的無(wú)底柱分段崩落開(kāi)采法和后來(lái)大量非法盜采，形成了大量采空區(qū)，最終導(dǎo)致銅坑礦采空塌陷火區(qū)成為特大事故隱患區(qū)。但現(xiàn)有錫冶煉規(guī)模為 /年，鋅冶煉規(guī)模為 30萬(wàn)噸 /年，鉛銻冶煉企業(yè)規(guī)模為 27萬(wàn)噸 /年，均大大超過(guò)可供資源的能力。 20xx年 7月以前， 105號(hào)礦體探礦權(quán)人是 215隊(duì)， 20xx年 7月 11日國(guó)土資源部頒發(fā)《廣西南丹縣大廠錫多金屬礦田 105號(hào)礦體錫礦詳查》勘查許可證給富源公司，按 1998年 2月頒發(fā)的國(guó)務(wù)院第 240號(hào)令中規(guī)定，參與 105號(hào)礦體詳查的 215隊(duì)、富源公司和 6家投資施工企業(yè)均屬探礦權(quán)人。 銅坑礦由上部細(xì)脈帶礦體和下部 91號(hào)、 92號(hào)礦體組成，于1953年建礦，經(jīng)數(shù)十年的開(kāi)采， 91號(hào)等富礦體的礦產(chǎn)資源儲(chǔ)量基本采空。按礦田構(gòu)造特征劃分為東、中、西三個(gè)礦帶，其中西礦帶已探明的金屬錫、鉛鋅、銻等儲(chǔ)量約占整個(gè)大廠礦田儲(chǔ)量的 90％，主要礦床有銅坑－長(zhǎng)坡礦區(qū)的銅坑礦和巴力－龍頭山礦區(qū)的 100號(hào)、105號(hào)礦體。職工 15000 余人，其中各類(lèi)專(zhuān)業(yè)技術(shù)人員 3000 余人。 （五）有利于建立有色金屬資源戰(zhàn)略性?xún)?chǔ)備 華錫集團(tuán)和大廠礦區(qū)是重要的資源地，通過(guò)控股重組華錫集團(tuán)和大廠礦區(qū)有利于五礦有色建立錫、銻等有色金屬資源的戰(zhàn)略性?xún)?chǔ)備，使五礦有色成為國(guó)內(nèi)乃至國(guó)際有