【文章內(nèi)容簡介】 70％ 以上的關(guān)聯(lián)交易金額是在上市公司 與其控股母公司之間發(fā)生的。 根據(jù) 深交所完成上市公司 20xx 年 年報(bào)事后審查工作 可知， 深市上市公司 20xx年約有 70％的公司發(fā)生向關(guān)聯(lián)方提供資金（特指非經(jīng)營性）的行為，發(fā)生額合計(jì)超過 435 億元，余額為 359 億元，與 20xx 年的發(fā)生額和余額相比分別減少 65％和15％。其中，向大股東及其子公司提供資金發(fā)生額為 312 億元，年末余額為 237億元，分別占 20xx 年向關(guān)聯(lián)方提供資金發(fā)生額和余額的 72％和 66％。雖然上述統(tǒng)計(jì)顯示，關(guān)聯(lián)占用整體情況較 20xx 年相比有所好轉(zhuǎn)，但是考慮到大部分上市公司仍然發(fā)生向關(guān)聯(lián)方提供資金的行為，且余額的減少幅度也未能達(dá)到證監(jiān)會(huì)相關(guān)文件規(guī)定每年下降 30％的要求，可見關(guān)聯(lián)占用問題依舊嚴(yán)重。 20xx 年 6 月，深交所在 05 年事后年報(bào)審查工作完成后指出，有 80%以上的深市上市公司發(fā)生了關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易重要要素的披露避實(shí)就虛，投資者無法了會(huì)計(jì) 學(xué) 專業(yè) 20xx 屆本科畢業(yè)設(shè)計(jì) （論文） 4 解具體內(nèi)容和交易實(shí)質(zhì)，而且沒有一家公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易是否公允方面發(fā)表反對(duì)意見，關(guān)聯(lián)交易公允性披露流于形式。 20xx 年 4 月，中國社科院出具了一份名為《 20xx 年中國上市公司 100 強(qiáng)公司治理評(píng)價(jià)》的報(bào)告，其樣本是根據(jù) 20xx 年 6 月 30 號(hào) 的公司市值篩選出來的挑選范圍為所有在 A 股市場(chǎng)和香港上市的中國上市公司。報(bào)告指出， “ 在我國，由于大部分上市公司曾經(jīng)是或仍然是集團(tuán)公司的一部分，關(guān)聯(lián)交易普遍存在。在公司所有者缺位和內(nèi)部人控制的情況下，關(guān)聯(lián)交易就成為上市公司轉(zhuǎn)移利潤，侵占中小股東利益的渠道。 ” 即使在 100 強(qiáng)公司中，也只有約 40％ 的上市公司有明確的關(guān)聯(lián)交易原則，并對(duì)所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的信息，如關(guān)聯(lián)交易的對(duì)象、與上市公司的關(guān)系、 交易的價(jià)格和政策等進(jìn)行了詳細(xì)的說明。有約 60％ 的公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易的描述含糊其辭。 根據(jù) WIND 資訊的統(tǒng)計(jì)， 20xx 年期間，共有 50 起上市公司違規(guī)事件被公開披露，不過，這里面存在一家上市公司多次違規(guī)的情況，比如，中捷股份、 北海港等幾家公司就是披露了 2 次以上的違規(guī)事件。 從違規(guī)主體來看， ST 公司仍然是高發(fā)區(qū)。在 20xx 年的 50 起違規(guī)事件中， 24 起發(fā)生在 ST 公司身上的，并且這些ST 公司很多是一年內(nèi)多次違規(guī)。比如， *ST 九發(fā)、 **ST 張銅、 *ST 威達(dá)都是一年兩次或以上 違規(guī)。 在 50 起違規(guī)事件中，有 27 起違規(guī)是關(guān)于信息披 露違規(guī)的， 比如，四維控股就是因未能披露實(shí)際控制人而在 20xx 年 5 月被中國證監(jiān)會(huì)重慶監(jiān)管局以“信息披露違規(guī)”立案調(diào)查，而 SST 也因未按規(guī)定披露大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用情況被中國證監(jiān)會(huì)湖南監(jiān)管局處罰。 總的來說， 我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易 在 發(fā)生次數(shù)及交易金額 這兩方面是很 可觀 的 。 但 是 從 目前 我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易分析的數(shù)據(jù) 來看 ， 我國 上市公司 還存在 著 對(duì)關(guān)聯(lián)方依賴性 強(qiáng) ， 獨(dú)立性差等缺陷 。關(guān)聯(lián)方利用不等價(jià)交換侵害上市公司利益 是 關(guān)聯(lián)方交易的活躍 為其 創(chuàng)造了 條件 ，使得上市公司業(yè)績變得更加不公允、不客觀，給股市造成虛假繁榮 現(xiàn)象 ，給投資者 的 投資決策帶來 很大 風(fēng)險(xiǎn)。從另一角度來說，關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)管任務(wù)非常艱巨 。 四、上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露存在的問題及原因分析 （一）上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露存在的問題 根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 36 號(hào) —— 關(guān)聯(lián)方披露》 的 要求， 在 企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表中 應(yīng)會(huì)計(jì) 學(xué) 專業(yè) 20xx 屆本科畢業(yè)設(shè)計(jì) （論文） 5 披露所有關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易相關(guān)信息 的具體 內(nèi)容 如下： （ 1） 企業(yè)無論是否發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易，均應(yīng)當(dāng)在附注中披露與該企業(yè)之間存在控制關(guān)系的母公司和 子公司有關(guān)的信息。關(guān)聯(lián)方關(guān)系存在于母公司和子公司之間的，應(yīng)當(dāng) 披露母公司和所有子公司的名稱，母公司和子公司的業(yè) 務(wù)性質(zhì)、注冊(cè)地、注冊(cè)資本（或?qū)嵤召Y本、股本）及其變化，以及母公司對(duì)于該企業(yè)對(duì)子公司的持股比例和表決權(quán)比例。在披露母公司名稱時(shí)，母公司不是該企業(yè)最終控制方的，還應(yīng)當(dāng)披露企業(yè)集團(tuán)內(nèi)對(duì)該企業(yè)享有最終控制權(quán)的企業(yè) (或主體 )的名稱。母公司和最終控制方均不對(duì)外提供財(cái)務(wù)報(bào)表的 ，還應(yīng)當(dāng)披露母公司之上與其最相近的對(duì)外提供財(cái)務(wù)報(bào)表的母公司名稱 。 （ 2） 企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易的，應(yīng)當(dāng)在附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及交易要素。關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)，是指關(guān)聯(lián)方與該企業(yè)的關(guān)系，即關(guān)聯(lián)方是該企業(yè)的子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)等； 交易類型通常 包括購買或銷售商品、購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn) 等；交易要素至少應(yīng)當(dāng)包括：交易的金額；未結(jié)算項(xiàng)目的金額、條款和條件，以及有關(guān)提供或取得擔(dān)保的信息；未結(jié)算應(yīng)收項(xiàng)目壞賬準(zhǔn)備金額；定價(jià)政策。 然而， 綜觀上述關(guān)于我國上市公司關(guān)聯(lián)方披露現(xiàn)狀的材料可知，目前 我國 上市公司關(guān)聯(lián)方 交易 信息披露存在的問題有： 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系披露不全面 從近年來我國上市公司 關(guān)聯(lián)方 交易 信息 披露情況來看，雖然披露的 全面性 有所增強(qiáng)，但仍然存在著偏差。 披露不全面主要表現(xiàn)在 ： （ 1） 對(duì)關(guān)聯(lián)方關(guān)系披露 不全面 。 故意 隱瞞某些存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān) 聯(lián)方 ,或是 只披露關(guān)聯(lián)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)等材料，而對(duì)于 存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方的注冊(cè)資金及其變化、權(quán)益資本及其變化和持股比例等 沒有進(jìn)行披露 。 再有對(duì)于 主要投資者個(gè)人、高層管理人員及其家屬與相關(guān)企業(yè)的關(guān)系 沒有 進(jìn)行 披露 。 如， 對(duì)浪潮軟件的檢查發(fā)現(xiàn)，該公司在內(nèi)控及規(guī)范運(yùn)作、關(guān)聯(lián)交易及信息披露、會(huì)計(jì)核算等多方面存在問題。其中公司董秘王靜蓮一身五職備受詬病。資料顯示，王靜蓮曾任浪潮集團(tuán)辦公室自動(dòng)化研究所財(cái)務(wù)經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)，山東齊魯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司財(cái)務(wù)經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)，現(xiàn)任浪潮軟件董事、副總經(jīng)理、董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)。據(jù) 20xx 年 浪潮軟件 年報(bào) 的 披露 信息可知 ，其還是內(nèi)蒙古浪潮同洲信息科技有限 公司 的董事長?；蛟S正是因?yàn)榇嬖谏砑鏀?shù)職這樣的內(nèi)控問題，浪潮軟件在信息披露、會(huì)計(jì)核算等方面也問題多多。會(huì)計(jì) 學(xué) 專業(yè) 20xx 屆本科畢業(yè)設(shè)計(jì) （論文） 6 去年 1月至 12月 ，浪潮軟件 15名工作人員的社會(huì)勞動(dòng)保障基金由集團(tuán)控股 % 的子公司青島浪潮海風(fēng)軟件股份有限公司代繳，共計(jì) 20 萬元。上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并未在 20xx 年年度報(bào)告中披露。同年，浪潮軟件租用浪潮信息網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，共計(jì)支付網(wǎng)絡(luò)使用費(fèi) 萬元，而此關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)雙方未簽署關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，且在 20xx年年度報(bào)告中作為采購系統(tǒng)集成設(shè)備披露， 披露的關(guān)聯(lián)交易類型和交易內(nèi)容不準(zhǔn)確。 （ 2） 對(duì)關(guān)聯(lián)方交易披露 不全面 。按照我國現(xiàn)行的關(guān)聯(lián)交易披露準(zhǔn)則和制度的規(guī)定，上市公司在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)要在年度報(bào)告中進(jìn)行披露，當(dāng)所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易超過一定的金額和比例時(shí)，要出具臨時(shí)報(bào)告。然而在實(shí)踐中，一些上市公司出于種種目的，隱瞞關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)時(shí)有發(fā)生。 華天酒店在關(guān)聯(lián)交易方面存在的問題較為集中 。主要表現(xiàn)在 ： 全資子公司瀟湘華天與關(guān)聯(lián)方湖南華天裝飾有限公司于 20xx 年簽訂了 580 萬元的室內(nèi)裝修合同，未履行董事會(huì)審議程序，也未進(jìn)行披露；益陽華天在 20xx 年與華天裝飾簽訂了 405 萬 元的裝修工程施工合同 ， 關(guān)聯(lián)交易先發(fā)生后審議：全資子公司國金公司與華天集團(tuán) 20xx 年的租賃事項(xiàng)，直至 20xx年 2 月才補(bǔ)簽協(xié)議，華天集團(tuán)為華天酒店申請(qǐng)的 2 億元并購貸款直到 20xx 年 2 月才補(bǔ)充履行關(guān)聯(lián)交易審議程序并披露；在 20xx 年至 20xx 年間，益陽華天及國金公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生頻繁的業(yè)務(wù)往來涉及數(shù)額較大，然而華天酒店均未披露這幾筆關(guān)聯(lián)方往來情況 。 （ 3） 對(duì) 關(guān)聯(lián)方 交易的要素披露不全面。觀察近年來上市公司的年度報(bào)告，在關(guān)聯(lián)方 交易方面 ,沒有全面披露準(zhǔn)則規(guī)定的交易要素 ,往往只披露其中一項(xiàng)或兩項(xiàng) ,很多公司沒有披露交易金額或 定價(jià)政策 。 如， 中國服裝股份有限公司 于 20xx 年 12月 向關(guān)聯(lián)方漢帛（中國）有限公司（以下簡稱漢帛公司）收購浙江匯麗印染整理有限公司（以下簡稱浙江匯麗） 70％股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告 中 ，遺漏披露浙江匯麗為漢帛公司貸款提供巨額擔(dān)保情況、浙江匯麗與漢帛公司存在大額持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易情況等信息。上述信息披露遺漏誤導(dǎo)投資者并可能導(dǎo)致相關(guān)交易定價(jià)不