【文章內(nèi)容簡介】 穩(wěn)居支行行長之位。從這里我們不難看出，該行其實也存在一定內(nèi)部控制程序 的，但是卻并沒有被嚴格執(zhí)行，導致不該發(fā)生的案件發(fā)生了，該被發(fā)現(xiàn)的問題卻沒 有能夠被及時發(fā)現(xiàn)，給他人以違法犯罪的機會。最終，在2011年年底的存款考核 制度中，在多家支行行長的一致反對聲中，劉偉寧不能夠在莊永輝的保護之下如往 年一樣蒙混過關(guān)了，最終對其實施了末位淘汰制。在其業(yè)務的交接工作中，需要對 劉此前的所有款項業(yè)務進行重新的檢查與審核，因劉無法解釋巨額資金的去向，才 會攜款私逃。由此，我們就可以明白，正是因為該行在這一次嚴格執(zhí)行了內(nèi)部控制 程序，有效進行內(nèi)部控制活動，才會使劉的違規(guī)操作的已浮出水面，公之于眾。第三，前支行行長張群利違規(guī)操作進行帳外貼現(xiàn)，這一事件被發(fā)現(xiàn)之后非但沒20 有受到任何處罰，反而在董事長莊永輝的保護之下，不降反升。莊之內(nèi)部控制制度 于不顧，完全無視內(nèi)控制度的要求，利用職權(quán)之便安排信貸部放款數(shù)億元給這些帳 外經(jīng)營的公司，幫助張收回了賬外資金，這項違規(guī)操作導致了該行1億元的不良貸 款，造成了巨大的損失。而在2006年的總行副行長的選舉過程中，莊再一次的無 視內(nèi)控制度，暗地里為張打點鋪路，但最終由于眾人的一直反對，未能使二人如愿，讓張當上副行長一職。按照煙臺銀行的相關(guān)規(guī)定，銀行內(nèi)部的晉升提拔是需要按照 一定的程序和制度的，特別是對于副行長這一重要職位，更需要通過投票選舉的重 要程序決定的，而莊永輝卻無視程序規(guī)定，幕后操作，違規(guī)提拔張群力。由于莊永 輝的獨攬大權(quán)，無視內(nèi)部控制，使得內(nèi)部控制流于形式，并沒有有效及時的控制風 險。第四，在秘密股權(quán)交易案中，莊永輝在已知香港兩家銀行增資入股的內(nèi)幕之后，預計煙臺銀行股權(quán)價格會水漲船高，則私自暗里購買改行的股票。但是由于手頭資 金不足，就利用其董事長之職，罔顧銀行業(yè)務的操作規(guī)則，套取現(xiàn)金購買股票。在 這整個事件的操作過程中存在著很多違規(guī)操作的問題，比如說在開出空頭承兌匯票 的過程中，必須要有充足的資金和抵押，經(jīng)過層層審核才能開出承兌匯票，但莊永 輝卻對各項規(guī)定視而不見，順利完成操作。由此可見，雖然該行是有關(guān)于開具承兌 匯票的相關(guān)程序和要求，但是卻被人視而不見，凌駕于內(nèi)部控制的制度之上。；在 用股權(quán)質(zhì)押貸出款項的過程中，由于該行內(nèi)部相關(guān)部門沒有針對貸款者的資產(chǎn)情況 以及關(guān)聯(lián)關(guān)系進行仔細的調(diào)查與審核，但是，由于某種原因，在貸款的過程中卻并 沒有嚴格按規(guī)定執(zhí)行。第五，在山東標金案中，分散于煙臺銀行員工手中的51%股權(quán)在沒有召開會議，沒有進行招投標的情況下，在其他相關(guān)人員毫不知情的情況下秘密完成的。按照規(guī) 定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)，這是一項重大決定，特別是比例如此之大的股權(quán)，更需要經(jīng)過你嚴 格的各項程序之后才可進行的。但是，為了保護某些人的特殊利益，這項股權(quán)轉(zhuǎn)讓 的操作卻在省略了重要的討論審核等程序之后，悄無聲息的完成了。由此可見，煙 臺銀行的內(nèi)部控制制度只是一個形式的存在，并沒有得到有效全面的執(zhí)行與貫徹，存在著嚴重的漏洞與缺陷。風險評估是有效控制風險，制定正確經(jīng)營策略的前提和關(guān)鍵。其中風險評估主 要包括對于內(nèi)部風險的識別與評估和對風險的應對策略。煙臺銀行在風險的識別與 評估方面是存在一定的問題的。21 第一，張群力5億多的票據(jù)案并沒能夠引起相關(guān)部門足夠的重視，及時的認識 到相關(guān)風險的存在的可能性，也沒有制定相關(guān)的風險應對策略，以有效防止并應對 同樣風險的發(fā)生。正是由于該行缺乏有效的風險評估，才導致六年后同類案件的發(fā) 生，給銀行帶來的巨大的損失，這種損失并非只是資產(chǎn)上的，銀行的信譽也遭到了 嚴重的破壞，使得銀行不得不面對巨大的風險。第二，在莊永輝利用職權(quán)之便違規(guī)套現(xiàn)秘密購買本行股票的案件中，有兩項程序的操作體現(xiàn)出該行的風險評估做的并不到位。一方面，在開出空頭支票的過程中，該行并沒有根據(jù)在這一過程中可能出的風險點進行有效的評估與控制，在沒有任何 資金和抵押的情況下，讓莊輕易地開出了承兌匯票；另一方面，在貸款的操作過程 中，該行也無視風險的存在，相關(guān)部門沒有針對貸款者的資產(chǎn)情況以及關(guān)聯(lián)關(guān)系進 行仔細的調(diào)查與審核，以有效地識別與評估風險，給了莊以可乘之機。良好的內(nèi)部控制環(huán)境給內(nèi)部控制的有效實施提供了基礎性的保障，使得商業(yè)銀 行的內(nèi)部控制能夠得到有效的貫徹與執(zhí)行。根據(jù)調(diào)查，煙臺銀行雖然已基本建立部 門職責，崗位設置明確的組織構(gòu)架，但在業(yè)務規(guī)模增長的同時，卻沒有重視風險文 化在規(guī)范經(jīng)營方面的作用，表現(xiàn)在：從管理層看，該行部分管理人員對風險的識別 控制和分析等方面的能力明顯滯后于業(yè)務方面的迅速發(fā)展；從經(jīng)營理念看，該行沒 有深刻吸取以往的教訓，仍以追求規(guī)模為戰(zhàn)略目標；從組織結(jié)構(gòu)看，沒有根據(jù)崗位 制約及職責分離的原則優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，而該行屢次發(fā)生案件的一個重要因素就是由 于審查崗位的瀆職以及授權(quán)體系的不完善導致的。例如，該行賦予的高層管理的權(quán) 限過大，給予其的約束機制卻很小，這樣使得該行的董事長莊永輝只手遮天，不但 自己進行違規(guī)操作，還違規(guī)提拔保護劉偉寧和張群力，采放縱他們騙取銀行巨額票 據(jù)。 有效的內(nèi)部控制是離不開一個健全有效的內(nèi)部控制制度的，內(nèi)部控制若是要得 到有效實施，就必須要制定一套完善的內(nèi)控制度。但煙臺銀行內(nèi)部控制制度還不夠 完善健全，還存在較多的問題與漏洞。突出表現(xiàn)在：一是其內(nèi)部控制制度不能適應 銀行快速擴張的需要；二是內(nèi)部控制制度缺乏一定的牽制力；三是內(nèi)部控制制度缺22 乏可行性；四是激勵約束機制不合理。一、內(nèi)部控制制度不能適應銀行快速擴張的需要隨著商業(yè)銀行的快速擴張，出現(xiàn)了更多繁雜陌生的新興業(yè)務，也產(chǎn)生了更多處 理業(yè)務的金融工具，但是很多商業(yè)銀行卻未能夠根據(jù)發(fā)展的需要，根據(jù)出現(xiàn)的新業(yè) 務、新方法與新程序制定出與其相適應的內(nèi)部控制制度，特別是在對業(yè)務處理的細 節(jié)方面缺乏規(guī)范性。同時，在商業(yè)銀行不斷的發(fā)展過程中出現(xiàn)的新的風險點，現(xiàn)行 的內(nèi)部控制制度卻并沒有將其全面的覆蓋，沒能有效防范并控制風險。特別是在制 定一些新興業(yè)務的操作流程與操作規(guī)范時并未強調(diào)內(nèi)控部門的重要性，忽略了這些 規(guī)定的科學性和可行性，也沒有對新興業(yè)務可能出現(xiàn)的風險進行充分、科學的評估，使得制度存在漏洞并與關(guān)鍵風險點的控制相脫節(jié)，并不能夠有效地發(fā)現(xiàn)并防范風 險。二、內(nèi)部控制制度存在片面性內(nèi)部控制制度缺乏一定的牽制力，商業(yè)銀行的內(nèi)部控制制度并沒有真正地融入 貫穿到各個部門之間，反而使得各部門之間的內(nèi)控制度相互割裂，相互抵觸。部門 之間的內(nèi)控制度并沒有緊密的聯(lián)系在一起，也并沒有起到相互牽制的作用。一個健 全有效的內(nèi)部控制制度應該能夠使得銀行內(nèi)部各部門、各機構(gòu)之間相互牽制，相互 聯(lián)系，相互制約，相互監(jiān)督，使得業(yè)務處理和風險防范不存在空白點，真正體現(xiàn)相 互制衡的原則，能夠有效減少向煙臺銀行這樣內(nèi)部違規(guī)案件的發(fā)生。三、內(nèi)部控制制度不規(guī)范一方面，在內(nèi)部控制制度的制定過程中忽略了該項制度的規(guī)范性和可行性。在 業(yè)績的考核過程中，只注重于對數(shù)量和金額的考核，卻忽視了員工業(yè)務操作的合規(guī) 性標準，使銀行內(nèi)部形成了只注重數(shù)量卻忽略質(zhì)量的錯誤觀念，這樣容易導致急功近利，片面追求利潤的效果，不利于銀行的穩(wěn)健發(fā)展。因此，在內(nèi)部控制制度制定 的過程中，應該將業(yè)務操作的合規(guī)性，員工的道德素質(zhì)納入業(yè)績考核標準之中，使 得內(nèi)部員工都能夠嚴格按照制度來履行自己的職責，建立良好的企業(yè)文化。同時，隨著商業(yè)銀行經(jīng)營范圍的不斷擴大，銀行將面臨著各種新環(huán)境，新業(yè)務，新方法，而且銀行內(nèi)部的員工也在流動變化之中，這都給內(nèi)部控制制度的制定帶來了一定的 困難，使得制度的可行性與執(zhí)行度降低，不能適應銀行所面對的實際情況，給銀行 的運營帶來了一定的風險隱患。另一方面，內(nèi)控制度并未真正起到制約的作用。員工無視規(guī)章制度，有章不循，違規(guī)操作，這就給銀行的經(jīng)營帶來了一定的風險；員工由于專業(yè)能力有限及內(nèi)控意識不足，這就嚴重降低了準確掌握其所從事業(yè)務崗位風險點的能力；員工風險防范意識不足，使其不能夠認識到按規(guī)章執(zhí)行職責的重要性；員工制度觀念與法制觀念 淡薄，這就導致其重視習慣而忽略制度。由于內(nèi)部員工的各種問題，使得內(nèi)部控制 制度的可行性和可執(zhí)行度大大降低，不能夠得到有效全面的執(zhí)行。四、激勵約束機制不合理制度的建立與監(jiān)督是內(nèi)部控制的基礎保證，但內(nèi)部控制的有效實施也離不開有 效合理的激勵約束機制。目前，大多數(shù)商業(yè)銀行為了在激烈的市場競爭中，為了應 對嚴格的考核機制，獲取短期利益，很多商業(yè)銀行片面的追求業(yè)務的快速發(fā)展，只 注重激勵刺激和前臺力量的配備，卻沒有進行有效的風險管理，在制度的制定與權(quán) 力約束和后臺管理儲備上仍存在著較大的缺陷與不足，這就導致了銀行在利潤高增 的同時風險也隨之增高。商業(yè)銀行在經(jīng)營中只片面追求短期利益，卻沒有制定完善 的長期戰(zhàn)略規(guī)劃，沒有進行明確的市場定位，沒有處理好開拓市場與加強控制、監(jiān) 督約束之間的關(guān)系，錯誤的將二者相對立，風險防范意識強，缺乏一套健全的自我 防范、自我約束機制。在業(yè)務的不斷擴張與發(fā)展的過程中，商業(yè)銀行沒有根據(jù)新的 業(yè)務環(huán)境對現(xiàn)行制度進行與時俱進的改進與完善，從而導致其內(nèi)部管理不能滿足業(yè) 務發(fā)展的需要。煙臺銀行沒有一套完整平衡的激勵約束機制，特別在懲罰與權(quán)力約 束方面存在著嚴重的漏洞，賦予高管的權(quán)利過高，卻并沒有給予相應的約束與監(jiān)督，為其違規(guī)操作提供了便利；同時，該行的懲罰機制也不健全，對于違規(guī)操作的劉、張二人沒有及時給予嚴厲的處罰，放縱了其違法犯罪行為，使其有恃無恐。商業(yè)銀行業(yè)務主管部門不僅負責組織業(yè)務活動，而且又需要對自身的業(yè)務活動 進行監(jiān)督檢查，這種“自我監(jiān)督”的方法根本就無法真正起到監(jiān)督的作用，內(nèi)部控 制運行機制的失范給銀行的安全運行埋下了一定的風險隱患。而煙臺銀行的董事 長。支行行長等都是業(yè)務的組織者和自身的監(jiān)督者，這種機制上的缺陷縱容了各種 違規(guī)操作案件的發(fā)生，容易導致高層監(jiān)守自盜。一、控制力度與控制集中度較低 商業(yè)銀行雖然制定了數(shù)量龐大的內(nèi)部控制規(guī)章制度，但這些規(guī)章制度卻缺乏統(tǒng) 一性和系統(tǒng)性這就大大降低了控制的力度和控制的集中度。有的制度沒有根據(jù)業(yè)務 的發(fā)展需要進行及時的完善與修訂，導致其運作上存在盲目性，使得控制力度降低； 而有的制度卻過于簡單，不夠詳細明確，操作性不強；隨著商業(yè)銀行的迅速擴張，支行的分布較為廣泛，這就不能夠保證制度能在所有的分支機構(gòu)中發(fā)揮其控制作24 用，使其控制的集中度不足。二、組織的控制與制約機制不完善組織的控制與約束機制不完善體現(xiàn)在兩方面，一方面，在商業(yè)銀行內(nèi)部，沒有 清楚明確各部門的職能，沒有有效規(guī)避職責交叉的風險，對于一些不相容的職務沒 有進行必要的分離；另一方面，沒有建立完善的崗位職責機制，使得相關(guān)部門之間 不能夠相互制約，導致職責不明確，不相容崗位兼崗，缺乏獨立性問題的出現(xiàn)。三、缺乏風險控制手段與執(zhí)行力首先，在授權(quán)審批方面，相關(guān)授權(quán)審批制度還不完善，也沒有被有效執(zhí)行。如 在內(nèi)部管理上，人事變動與晉升降職沒有能夠嚴格的按照規(guī)章制度執(zhí)行，沒有相應 的授權(quán)審批過程；在業(yè)務操作上，在貸款、票據(jù)并沒有建立統(tǒng)一的授信審查機制，沒有進行有效的擔保管理，對于業(yè)務的控制也不夠嚴格。其次，在會計結(jié)算與資金 業(yè)務方面，由于業(yè)務操作的環(huán)節(jié)較多，手續(xù)較為繁瑣復雜，使得相關(guān)人員不能完全 掌握并控制風險點，也無法有效執(zhí)行風險應對的措施。如在柜臺的業(yè)務操作中無法 有效控制風險，會計交接和賬戶管理不嚴格，賬簿登記不夠清晰明確，業(yè)務印章和 空白憑證的保管與使用不規(guī)范等。在資產(chǎn)的運營和保全方面，沒有制定健全的規(guī)章 制度，獎勵與懲罰機制不完善，也沒有建立明確的責任追究制度，沒有提高相關(guān)責 任人的責任意識。一、沒有劃分明確的職責權(quán)限商業(yè)銀行缺乏合理、規(guī)范的轉(zhuǎn)授權(quán)管理機制，使得轉(zhuǎn)授權(quán)缺乏相應的依據(jù)支持，相關(guān)職能部門并沒有被明確授予某項權(quán)利，使其在業(yè)務處理和管理控制上沒有文件 化的依據(jù)支持，這就造成了職責權(quán)限的混亂。這要表現(xiàn)在各崗位各部門工作人員的 決策與業(yè)務處理沒有規(guī)范的制度對其加以約束，使其責任不明確，這就導致內(nèi)部人 員無視規(guī)章制度，一味的追求自身利益，從而進行一系列的違規(guī)操作行為。二、高層管理者權(quán)限過高給予高層管理者的權(quán)限過高，并未對其進行有效的監(jiān)督與約束，并且對于行長 的分工缺乏合理性，也沒有將不相容職責進行有效分離。如只設置一人對貸款業(yè)務 的整個操作流程所涉及的不相容職能進行管理，這就喪失了相互的制約力；而在分 支機構(gòu)中，僅配有一個高管人員對各項業(yè)務進行管理，但這卻并沒有使其受到足夠 的監(jiān)督與制約。該行賦予了董事長，支行行長等人的權(quán)限過高，容易導致監(jiān)守自盜，相互包庇，違規(guī)操作等行為。25 一、內(nèi)部審計缺乏獨立性，稽核監(jiān)督作用降低商業(yè)銀行的分支機構(gòu)并未建立起獨立的內(nèi)部審計部門，大多只是簡單地設立一 個稽核崗，由行長決定其報酬，并直接對行長負責，向行長報告，這就使得內(nèi)部審 計與監(jiān)督缺乏獨立性。而且，在垂直稽核管理體制中，內(nèi)部審計的地位較低，其獨 立性與權(quán)威性均遭到了破壞，不能夠充分有效地發(fā)揮起監(jiān)督評價職能。在這種管理 體制中，內(nèi)部審計部門無法進行監(jiān)督稽核活動，對于在審核過程中發(fā)現(xiàn)的問題也不 能夠直接上報總行，必須經(jīng)過領(lǐng)導的同意與批準，無法獨立進行監(jiān)督，獨立決定。由于這種體制存在的漏洞，使得內(nèi)部審計不能夠有效的差錯防漏，識別風險并控制 風險。二、缺乏審計監(jiān)督力量配備商業(yè)銀行雖然設立了內(nèi)部審計監(jiān)督部門，但其構(gòu)成人員的數(shù)量與質(zhì)量卻不盡人 意。在人員數(shù)量上，配備人員的數(shù)量過少，無法真正滿足內(nèi)部審計監(jiān)督的需要；在 人員質(zhì)量上，一方面內(nèi)部審計的組成人員的專業(yè)結(jié)構(gòu)不合理，另一方面，審計人員 的素質(zhì)不高，沒有進行專業(yè)的技能培訓，沒有掌握專業(yè)的方法和技術(shù)。因此，在銀 行內(nèi)部并沒有真正建立起一個全面的、專業(yè)化的審計監(jiān)督隊伍，不能夠有效提高審 計監(jiān)督的質(zhì)量和水平。一、缺乏公司治理力度商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)不完善，不能夠進行有效的監(jiān)督與制約。我國商業(yè)銀 行的制度與西方不同，西方商業(yè)銀行設置了獨立的監(jiān)事會與審計委員會，直接對股 東和投資者負責，能夠真正起到監(jiān)督作用。而我國商業(yè)銀行則實行官本位制，由政 府直接委派高級管理層，不能夠適應優(yōu)勝劣汰的社會要求，也缺乏監(jiān)管與責任的制 約。二、缺乏完善的產(chǎn)權(quán)制度我國的商業(yè)銀行雖然逐漸股份制，但其所用權(quán)和經(jīng)營權(quán)均屬于政府所有，在政 府的保護之下，不能夠真正地在市場經(jīng)濟中參與競爭，主要由政府承擔無限責任。這種產(chǎn)權(quán)與職責不明晰的制度，使得內(nèi)部控制環(huán)境不夠透明，不能有效進行內(nèi)部控 制活動。