【文章內(nèi)容簡介】 項目組成員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系、委托持股、信托持股或其他可能輸送不當利益的關(guān)系；發(fā)行人歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；整體變更及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時發(fā)行人股東履行納稅義務(wù)情況，如未繳納，是否導致控股股東及其他股東存在重大違法行為，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙。請保薦機構(gòu)、律師對上述問題補充核查并發(fā)表明確意見。根據(jù)招股說明書，發(fā)行人存在多個員工持股平臺。（1）請發(fā)行人補充披露上述員工持股平臺是否均為發(fā)行人員工，員工持股平臺之間是否存在員工重合情形；如果不屬于發(fā)行人員工，說明持股的原因及合理性；（2）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查作為間接股東的發(fā)行人員工進入發(fā)行人工作的時間、任職情況、身份背景及近5年工作經(jīng)歷情況，是否存在委托持股、信托持股或一致行動關(guān)系等情況，并發(fā)表明確意見。根據(jù)招股說明書，公司的實際控制人為王海寧、徐輝、蔣賽驊、甘玉磊，四人通過雙魚互動、天津樂清、%的股份。2017年2月4日，王海寧、徐輝、蔣賽驊、甘玉磊通過簽署《一致行動協(xié)議》明確了一致行動關(guān)系。（1）請發(fā)行人結(jié)合公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運作情況，股東大會、董事會決議情況，董事、高級管理人員的提名及任免情況，說明認定上述四人為公司實際控制人是否充分；說明報告期內(nèi)且首發(fā)后的可預期期限內(nèi)四人共同擁有公司控制權(quán)的穩(wěn)定性安排；請在招股書中補充披露上述《一致行動人協(xié)議書》的主要內(nèi)容、決策機制、到期時間及到期后的安排；如一致行動人無法達成一致意 4 見時的處理措施；（2）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師逐項對照“證券期貨法律適用意見第1號”關(guān)于“多人共同擁有公司控制權(quán)”的認定條件，說明上述四人共同擁有發(fā)行人控制權(quán)的真實性、合理性和穩(wěn)定性；（3）請進一步論證報告期內(nèi)發(fā)行人實際控制人是否發(fā)生變更；（4）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。報告期內(nèi)發(fā)行人存在較多的關(guān)聯(lián)方。建議：（1）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師將披露的關(guān)聯(lián)方與公司法、企業(yè)會計準則和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中的有關(guān)規(guī)定進行比對，以確保完整、準確地披露所有關(guān)聯(lián)方；（2）根據(jù)招股說明書，發(fā)行人關(guān)聯(lián)方Happy Windmill Limited、北京應龍互動科技有限公司目前正在辦理注銷手續(xù)。請發(fā)行人說明上述公司的具體業(yè)務(wù)情況、報告期內(nèi)各的經(jīng)營狀況和財務(wù)數(shù)據(jù)、是否存在因違反法律法規(guī)而受到行政處罰或其他重大違法違規(guī)行為；上述公司辦理注銷的原因及背景、目前的注銷進度、資產(chǎn)處置情況、是否存在糾紛或潛在糾紛；報告期內(nèi)與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請披露交易的具體情況，包括交易時間、交易內(nèi)容、交易金額及占比；是否存在為發(fā)行人承擔成本費用或其他輸送利益的情形。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師和會計師對上述事項進行核查，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并發(fā)表明確意見；（3）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師及會計師進一步說明關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、占同類交易的比例，并通過綜合對比交易條件、第三方價格等因素，進一步論證報告期內(nèi)交易價格是否公允并說明核查過程，提供核查依據(jù)；（4）請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)和關(guān)聯(lián)方拆借資金的用途，履行的內(nèi) 5 部決策程序、資金占用時間和利息支付情況，是否違反《貸款通則》的相關(guān)規(guī)定，是否存在行政處罰風險；發(fā)行人對向關(guān)聯(lián)方實施資金拆借等非經(jīng)營性資金使用行為的內(nèi)部控制措施和執(zhí)行情況；請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。根據(jù)招股說明書，發(fā)行人存在許可他人使用資產(chǎn)和被許可使用他人資產(chǎn)的情況。請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)許可使用費的確定依據(jù)及公允性、許可使用費的金額，與許可人和被許可人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；許可他人使用發(fā)行人資產(chǎn)對發(fā)行人經(jīng)營的影響；被許可使用他人資產(chǎn)是否為獨家許可，如果許可合同到期對發(fā)行人經(jīng)營的影響。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。根據(jù)招股說明書，網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)受到文化部、工信部、國家新聞出版廣電總局等主管機構(gòu)的管理。截至目前，發(fā)行人《網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)許可證》尚未取得，《開心消消樂》（網(wǎng)頁版）游戲的版號正在申請中，且尚未履行國家新聞出版廣電總局的審批程序。（1）請結(jié)合文化部、工信部、國家新聞出版廣電總局等主管機構(gòu)出臺等相關(guān)規(guī)定，補充披露發(fā)行人是否均已取得全部運營資質(zhì)，是否存在未取得相關(guān)資質(zhì)、許可或備案就經(jīng)營相關(guān)業(yè)務(wù)的情形，是否存在超越相關(guān)資質(zhì)經(jīng)營的情形，如存在，是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否存在行政處罰風險；補充披露發(fā)行人境外經(jīng)營是否取得必要的資質(zhì)或許可，是否符合當?shù)胤煞ㄒ?guī)及監(jiān)管政策；（2）請發(fā)行人補充披露《網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)許可證》目前的辦理進度，尚未取得的原因，未取得上述許可證對發(fā)行人經(jīng)營的影響，是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否存在行政處罰風險；（3）請發(fā)行人補充披露《開心消消樂》（網(wǎng)頁版）尚未取得游戲版號就開 6 始運營，且未履行國家新聞出版廣電總局的審批程序?qū)Πl(fā)行人經(jīng)營的影響，是否屬于違規(guī)經(jīng)營，是否存在行政處罰風險；結(jié)合報告期內(nèi)《開心消消樂》（網(wǎng)頁版）產(chǎn)生的收入、利潤及占全部收入、利潤的比例，補充披露上述事項對發(fā)行人業(yè)績及持續(xù)經(jīng)營的影響；（4）請發(fā)行人補充披露發(fā)行人主要合作方是否已經(jīng)取得相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)，合作平臺是否存在違法違規(guī)行為，是否對公司經(jīng)營存在重大不利影響；（5）報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在其他游戲產(chǎn)品未獲批準先行上線運行的情況，如有，是否屬于重大違法違規(guī)；（6）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。根據(jù)招股說明書，發(fā)行人境內(nèi)外共租賃18處房產(chǎn)。（1）請發(fā)行人補充披露發(fā)行人租賃物業(yè)的實際用途，請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查實際用途與法定用途是否相符，是否存在因違法違規(guī)被行政處罰的風險；（2）請發(fā)行人補充披露出租方是否均已取得合法產(chǎn)權(quán)證明，如未取得，對發(fā)行人租賃的影響；出租方與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，租賃價格的確定依據(jù)及公允性；（3）請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并說明發(fā)行人是否按照相關(guān)法律規(guī)定辦理租賃備案登記手續(xù)，如未辦理，請就該等租賃的合法合規(guī)性、相關(guān)租賃合同的有效性，是否存在行政處罰風險發(fā)表明確意見。關(guān)于經(jīng)營的合規(guī)性。請發(fā)行人補充披露：（1）產(chǎn)品內(nèi)容是否存在涉賭、涉黃內(nèi)容，是否存在違法違規(guī)情形；（2）主要客戶的年齡結(jié)構(gòu)，防沉迷系統(tǒng)的運營情況，經(jīng)營是否符合國家法律法規(guī)的規(guī)定；（3）報告期內(nèi)主要產(chǎn)品的版權(quán)獲取方式，是否存 7 在侵權(quán)產(chǎn)品換皮上線的情形，是否存在侵權(quán)糾紛或潛在糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。關(guān)于員工的社會保障情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露發(fā)行人繳納社保和住房公積金的起始日期，報告期內(nèi)繳納人數(shù)、金額及繳費比例，是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，是否存在欠繳情形；是否存在勞務(wù)派遣用工，包括勞務(wù)派遣用工比例、勞務(wù)派遣單位資質(zhì)及勞務(wù)派遣人員的社保繳費情況等，并說明是否符合我國勞務(wù)派遣相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。如存在欠繳或其他違法違規(guī)情形，請披露形成原因、欠繳金額及擬采取的措施，分析如補繳對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響，并就是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙出具明確意見。1請發(fā)行人按照聯(lián)運服務(wù)、廣告、支付服務(wù)等采購內(nèi)容，分別披露報告期各年前五大供應商，并說明與上述供應商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，采購價格是否公允。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。1根據(jù)招股說明書，最近三年一期，%、%、%%。發(fā)行人營業(yè)收入主要來自《開心消消樂》（移動版）、《Ensemble Stars!》、《Merc Storia》及《開心水族箱》（移動版），最近三年一期，%、%、%%。最近三年一期，發(fā)行人游戲收入來源排名前五的游戲渠道/％、%、%%，其中中移互聯(lián)網(wǎng)有限公司和咪咕互動娛樂有限公司為中國移動 8 控制的企業(yè)。聯(lián)合運營模式是發(fā)行人報告期內(nèi)最主要的游戲運營模式。（1）請發(fā)行人補充披露對境外收入真實性進行核查的程序及核查結(jié)論，對境外運營主體合法合規(guī)情況的核查意見；（2）請發(fā)行人結(jié)合主要運營游戲的收入占比逐年上升的趨勢，補充披露對《開心消消樂》（移動版）等主要游戲是否存在依賴；結(jié)合相關(guān)運營數(shù)據(jù)，補充披露上述主要游戲所處生命周期的階段，維持或延長主要游戲生命周期的措施及有效性，如果無法維持或者延長主要游戲的生命周期對發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響；（3）補充披露發(fā)行人對主要渠道/平臺是否存在依賴，與主要渠道/平臺簽署合作協(xié)議的期限，目前剩余期限，到期后的續(xù)約安排，如果無法續(xù)約對發(fā)行人運營是否構(gòu)成重大不利影響；（4）請發(fā)行人補充說明中移互聯(lián)網(wǎng)有限公司和咪咕互動娛樂有限公司作為中國移動控制的企業(yè)，是否應當合并披露。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。1根據(jù)招股說明書，內(nèi)審高級經(jīng)理梁春偉女士擔任監(jiān)事。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)和公司章程關(guān)于監(jiān)事會的職能定位，補充說明上述任職是否影響監(jiān)事和監(jiān)事會正常履職，是否符合公司治理的相關(guān)要求。1根據(jù)申報材料，本次發(fā)行擬募集資金20億元，用于現(xiàn)有游戲升級及新游戲開發(fā)項目、補充營運資金等四個項目。截至最近一期末，發(fā)行人貨幣資金余額近12億元。在新游戲開發(fā)部分，公司計劃在未來3年內(nèi)陸續(xù)研發(fā)并上線10款精品休閑游戲，截至目前僅有1款游戲進入了立項研發(fā)階段，其余游戲產(chǎn)品正在 9 持續(xù)性探索和開發(fā)之中。（1）請發(fā)行人結(jié)合報告期內(nèi)的現(xiàn)金流情況、貨幣資金余額、研發(fā)支出等數(shù)據(jù)，進一步補充披露本次募投項目的必要性及合理性；（2）請發(fā)行人補充披露補充3億元營運資金的測算依據(jù)，在貨幣余額較大、現(xiàn)金流較好的情況下，利用募集資金補充營運資金的必要性及合理性；（3）請結(jié)合公司目前僅有1款游戲進入了立項研發(fā)階段，其他游戲產(chǎn)品正在持續(xù)性探索和開發(fā)之中的現(xiàn)狀，補充披露發(fā)行人是否存在募集資金到位后無法實施相關(guān)募投項目的風險，如有，請補充做風險提示。1根據(jù)招股說明書，2017年5月，深圳敦駿科技有限公司起訴發(fā)行人“開心消消樂”網(wǎng)頁版實施了侵犯其發(fā)明專利的行為，要求發(fā)行人立即停止侵權(quán)行為，撤下“開心消消樂”游戲，并判令發(fā)行人承擔本案訴訟費用。（1）請發(fā)行人補充披露上述案件目前的進展情況，是否存在其他對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項；（2）請發(fā)行人補充披露上述訴訟對發(fā)行人后續(xù)經(jīng)營的影響，是否會影響移動端游戲的經(jīng)營，結(jié)合報告期內(nèi)上述涉案游戲產(chǎn)生的收入、利潤情況，補充披露對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響；（3）請發(fā)行人補充披露關(guān)于防范侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)及保護自有知識產(chǎn)權(quán)的相關(guān)措施及有效性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。12016年5月樂風創(chuàng)想第二次增資，價格遠高于其他所有股東。請發(fā)行人披露此次增資的定價原則，分析天津澎灝增資價格遠高于其他股東的原因，以及定價公允性及合理性。另請說明招股說 10 明書該章節(jié)前后披露數(shù)據(jù)是否存在不一致，是否存在錯誤的披露。請保薦機構(gòu)對上述情況進行補充核查，并發(fā)表核查意見；若存在錯誤的披露，請說明產(chǎn)生錯誤的原因。1關(guān)于2016年7月的第三次增資，請發(fā)行人補充披露各方增資價格和價格的定價依據(jù)及公允性，各方出資價格存在差異的原因，是否存在估值及估值的依據(jù)和具體情況，并披露此次增資與前次增資價格之間的差異原因及合理性。請保薦機構(gòu)對上述情況進行補充核查，并發(fā)表核查意見。1關(guān)于2016年8月第四次增資，請發(fā)行人披露增資定價依據(jù)，并披露不同股東入股價格不同的原因及合理性、與前次增資價格之間差異的合理性。請保薦機構(gòu)對上述情況補充核查，并發(fā)表核查意見。1報告期內(nèi)發(fā)行人存在與騰訊計算機及其關(guān)聯(lián)公司的關(guān)聯(lián)交易，請發(fā)行人披露為騰訊計算機提供服務(wù)及從騰訊計算機接受服務(wù)的定價模式是否公允、與非關(guān)聯(lián)方定價及定價依據(jù)是否存在差異。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查的過程和依據(jù)，并發(fā)表核查意見。雙魚互動曾向發(fā)行人提供軟件開發(fā)及技術(shù)支持服務(wù)，發(fā)行人向雙魚互動支付費用。請發(fā)行人披露雙魚互動為發(fā)行人提供何種服務(wù)，雙魚互動是否有資質(zhì)及能力提供上述服務(wù)。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。2報告期內(nèi)發(fā)行人前五大渠道/%、%、%%。請發(fā)行人（1）說明是否需要將存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)合并披露，若需要，11 請重新完善披露前五大渠道/平臺的收入情況；（2）說明未能按客戶披露前五大客戶的原因，并說明是否符合相關(guān)信息披露要求的規(guī)定；（3）在“業(yè)務(wù)與技術(shù)”相關(guān)內(nèi)容中補充披露主要渠道/平臺的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)等；（4）補充披露對渠道/平臺的銷售情況，包括但不限于游戲內(nèi)容、結(jié)算方式、主要合同條款等，結(jié)合行業(yè)狀況詳細分析發(fā)行人與主要渠道/平臺交易的可持續(xù)性；（5）前五名渠道/平臺變化的原因及單個渠道/平臺銷售占比變化的原因，報告期內(nèi)同一渠道/平臺的結(jié)算價格變動情況、不同渠道/平臺相同產(chǎn)品結(jié)算價格變動情況。請保薦機構(gòu)、會計師說明對公司主要客戶的核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確核查意見。2招股說明書披露，%、%、%%，且存在一定變動。請發(fā)行人（1）補充披露主要供應商的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)等，說明與發(fā)行人是否存在除購銷外的任何關(guān)系；（2）請發(fā)行人補充披露前五名供應商變化的原因及單個供應商采購占比變化的原因，報告期內(nèi)向前五名供應商采購比例呈上升趨勢的原因，發(fā)行人向其采購的價格與原供應商相比的變化情況，并結(jié)合行業(yè)狀況、主要供應商的行業(yè)地位等分析主要供應商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性、是否存在對重大供應商的依賴。請保薦機構(gòu)、會計師補充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表核查意見。2請發(fā)行人分游戲披露包括主要游戲的名稱、分類，上線時間，游戲類型（RPG、SLG、FTG等）、報告期內(nèi)充值金額、12 確認營業(yè)收入金額及推廣費用（分三年一期列示，下同），游戲生命周期、用戶生命周期等，披露的主要游戲應至少覆蓋各充值金額或營業(yè)收入的80%。另請發(fā)行人披露游戲生命周期，用戶生命周期的計算方法，如與業(yè)內(nèi)通常的計算方法存在差異的，應披露產(chǎn)生差異的原因。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。2請發(fā)行人披露各主要游戲的運營模式，運營模式分為游戲開發(fā)模式（或授權(quán)運營模式）、聯(lián)合運營模式和自主開發(fā)運營模式。（發(fā)行人對一款游戲僅從事游戲開發(fā)的，該項游戲?qū)儆谟螒蜷_發(fā)模式或授權(quán)運營模式；發(fā)行人對一款游戲僅從事發(fā)行業(yè)務(wù)或運營業(yè)務(wù)的，該項游戲?qū)儆诼?lián)合運營模式；發(fā)行人對一款游戲同時從事游戲開發(fā)模式和發(fā)行或運營平臺的，該項游戲?qū)儆谧灾鏖_發(fā)運營