【文章內(nèi)容簡介】 會議授權(quán)委托書格式不規(guī)范，股東授權(quán)時未逐項委托?！? 整改情況說明。公司已根據(jù)《整改建議函》要求，完善了授權(quán)委托書格式，使授權(quán)委托書更加便于委托人逐項發(fā)表意見。 （三）《整改建議函》指出?！坝嘘P(guān)制度需修訂。經(jīng)檢查，公司有部分制度未按照最新文件要求進(jìn)行及時修訂，建議公司對《總經(jīng)理議事規(guī)則》、《董事會3秘書工作細(xì)則》、《財務(wù)管理制度》等制度進(jìn)行修訂和完善。” 整改情況說明。公司已對《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《董事會秘書工作細(xì)則》、《財務(wù)會計制度》等制度進(jìn)行了修訂和完善，并經(jīng)2007年8月17日召開的公司第三屆董事會第十九次會議、2007年10月17日召開的第三屆董事會第二十次會議審議通過。 （四）《整改建議函》指出?！帮L(fēng)險防范機制需完善。檢查中發(fā)現(xiàn)，公司未明確對大股東所持股份‘占用即凍結(jié)’的機制，未建立對分支機構(gòu)管理控制制度，未建立對公司日常經(jīng)營中大額預(yù)付款的審批程序。” 整改情況說明。根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定要求，公司第三屆第十九次董事會審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》，明確了大股東所持股份‘占用即凍結(jié)’的機制及董事、監(jiān)事和高級管理人員維護(hù)上市公司資金安全的法定義務(wù)等風(fēng)險防范機制，并將提交下次股東大會審議。公司已對《總經(jīng)理工作細(xì)則》進(jìn)行了修訂，修訂后的《總經(jīng)理工作細(xì)則》對公司日常經(jīng)營中重大合同、大額預(yù)付款的審批權(quán)限、審批程序已作出了明確規(guī)定。公司已制訂了《控股子公司管理制度》，對控股子公司建立起了有效的控制機制。上述相關(guān)風(fēng)險防范機制的建立，提高了公司整體運作效率和抗風(fēng)險能力。 （五）《整改建議函》指出?！皟?nèi)部審計需加強。公司制訂了《內(nèi)部審計制度》，但在檢查中公司未能提供公司內(nèi)部審計檔案?！? 整改情況說明。公司審計部門已在實際工作中切實執(zhí)行《內(nèi)部審計制度》的規(guī)定，做好內(nèi)部審計工作，完善內(nèi)部審計檔案。 （六）《整改建議函》指出?！坝≌鹿芾硇杓訌?。公司制訂了《印章管理辦法》，但在執(zhí)行過程中，未能按辦法要求在各單位負(fù)責(zé)人及總經(jīng)理書面簽字許可后使用?！? 整改情況說明。公司已通過制定印章使用審批單等措施，規(guī)范印章使用程序。 （七）《整改建議函》指出?！皶嫽A(chǔ)工作需加強。公司存在會計憑證制證人、審核人、財務(wù)負(fù)責(zé)人簽名不齊全的現(xiàn)象?！? 整改情況說明。公司財務(wù)部門已通過內(nèi)部交流學(xué)習(xí)、培訓(xùn)，完善和修訂相關(guān)制度等措施，加強會計基礎(chǔ)工作，公司要求各分支機構(gòu)嚴(yán)格執(zhí)行新修訂的《會計電算化管理制度》，并由內(nèi)部審計部門定期進(jìn)行檢查，杜絕了諸如簽名不齊全等現(xiàn)象的發(fā)生。 （八）《整改建議函》指出。“組織結(jié)構(gòu)圖與實際情況不符。從公司組織結(jié)構(gòu)圖表所示，股份公司總部下設(shè)計劃財務(wù)部、證券事務(wù)部、辦公室、人力資源部、科技開發(fā)部、審計部等6個職能部門，股份公司下屬分公司、子公司均歸屬總經(jīng)理管理。實際工作中，公司并未按照該組織結(jié)構(gòu)圖設(shè)立相關(guān)部門，部分部門人員配置情況未明確，總部人員兼職情況較常見，股份公司下屬兩個分公司直接歸屬董事長管理。此外，公司未建立專職法律事務(wù)部門?！? 整改情況說明。根據(jù)公司組織結(jié)構(gòu)圖所示，公司總部下設(shè)計劃財務(wù)部、證券事務(wù)部、辦公室、人力資源部、科技開發(fā)部、審計部等6個職能部門。實際工作中，公司人力資源部、科技開發(fā)部沒有直接歸口到公司總部，而是由下屬各分廠分別設(shè)立。根據(jù)整改建議，公司已將人力資源部、科技開發(fā)部歸口到公司總部統(tǒng)一管理，同時對各部門人員配置情況作了明確。公司聘請江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所為公司常年法律顧問，協(xié)助處理公司相關(guān)法律事務(wù)。 （九）《整改建議函》指出?！敖诮K華西集團(tuán)公司因工作人員操作失誤，在二級市場違規(guī)買入公司股票。” 整改情況說明。2007年7月23日上午，江蘇華西集團(tuán)公司因工作人員操作失誤，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)買入“華西村”股票132，000股。針對上述情況，江蘇華西集團(tuán)公司和我公司均在事件發(fā)生的第一時間向證券交易所和中國證監(jiān)會、江蘇證監(jiān)局進(jìn)行了報告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購并已得到中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)。同時，江蘇華西集團(tuán)公司也加強了內(nèi)部管理，已于近期制定了《公司證券交易管理辦法》和《公司證券交易操作守則》，明確了證券交易的業(yè)務(wù)流程，交易標(biāo)的的決策權(quán)限和決策程序，交易操作業(yè)務(wù)員必須遵守的工作紀(jì)律和職業(yè)道德等，規(guī)范公司的資本運作，提高證券市場交易的管理水平，防止各類事故、事件的發(fā)生，促進(jìn)公司健康發(fā)展。 （十）《整改建議函》指出。“公司控股子公司權(quán)屬需明確。檢查中發(fā)現(xiàn)，公司控股子公司江陰華西特種紡織品有限公司未辦理土地證、房產(chǎn)證。” 整改情況說明。由于公司控股子公司江陰華西特種紡織品有限公司的土地屬于集體土地，在辦理土地證時情況較復(fù)雜，故一直拖延至今。目前公司已明確由該公司負(fù)責(zé)，積極協(xié)調(diào)各方關(guān)系，爭取在2007年12月30日前辦妥土地證和房產(chǎn)證等相關(guān)權(quán)屬證件，并將這一工作能否按期完成列入對該公司負(fù)責(zé)人年度考核內(nèi)容，確保股份公司產(chǎn)權(quán)明確。 （十一）《整改建議函》指出?！肮九c控股股東存在一定關(guān)聯(lián)交易。公司5在日常經(jīng)營中購買控股股東下屬公司原材料，并向控股股東銷售電、汽等產(chǎn)品，%，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性存在一定影響?！? 整改情況說明。公司下屬精毛紡廠向江蘇華西集團(tuán)公司下屬企業(yè)購買毛條、毛紡面料的后道染整加工業(yè)務(wù)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。由于在精毛紡的生產(chǎn)經(jīng)營活動中與江蘇華西集團(tuán)公司存在上下游的業(yè)務(wù)關(guān)系，且華西集團(tuán)公司的產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，運輸便利，價格合理，信譽度高，因此與江蘇華西集團(tuán)公司存在關(guān)聯(lián)交易。熱電廠系公司的自備電廠，在滿足自身的用電、用汽需要的前提下，向華西集團(tuán)下屬企業(yè)及周邊地區(qū)供熱供電，形成與華西集團(tuán)及下屬控股企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易。上述關(guān)聯(lián)交易公司按照公開、公平、公正的原則，按市場公允價格結(jié)算并嚴(yán)格履行了相關(guān)的審批程序，確保公司利益沒有受到損害。 （十二）《整改建議函》指出?！敖ㄗh公司進(jìn)一步完善防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制，明確對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”機制?！? 整改情況說明。公司第三屆第十八次臨時董事會審議通過的《公司內(nèi)部控制制度》（修訂稿）、第三屆第十九次董事會審議通過的《關(guān)于修改公司章程的議案》，已建立了防止大股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、侵害公司利益的長效機制，明確了對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制。 （十三）《整改建議函》指出?！肮尽缎畔⑴豆芾碇贫取沸柽M(jìn)一步完善。公司對照我局《關(guān)于落實〈上市公司信息披露管理辦法〉相關(guān)工作的通知》（蘇證監(jiān)公司字[2007]121號）的要求，將重大事件報告，媒體傳聞報告等事項納入《信息披露管理制度》。” 整改情況說明。公司第三屆第十七次董事會審議通過的《信息披露管理制度》（修訂稿）已根據(jù)江蘇證監(jiān)局《關(guān)于落實〈上市公司信息披露管理辦法〉相關(guān)工作的通知》（蘇證監(jiān)公司字[2007]121號）的要求，將重大事件報告、媒體傳聞報告等事項納入了《信息披露管理制度》。 （十四）《整改建議函》指出?！肮窘谛畔⑴豆ぷ髦谐霈F(xiàn)過‘打補丁’的情況?！? 整改情況說明。公司已組織相關(guān)信息披露人員進(jìn)一步加強對信息披露相關(guān)制度的學(xué)習(xí)，增強主動披露意識，避免再次出現(xiàn)“打補丁”的情況。 （十五）《整改建議函》指出?！肮拘枰?guī)范投資者關(guān)系管理工作?！? 6整改情況說明。公司十分重視投資者關(guān)系管理工作，在日常工作中嚴(yán)格執(zhí)行公司《投資者關(guān)系管理制度》、《信息披露管理制度》等規(guī)定，在接受調(diào)研、采訪等活動時，對接受調(diào)研、采訪活動做好談話記錄，確保公司信息披露的公開、公平、公正。 （十六）《整改建議函》指出：“公司需加強對管理人員績效考核?！闭那闆r說明：公司雖然對管理人員每年都有考核，但與監(jiān)管部門的要求還有一定差距。公司將在本考核年度結(jié)束后，就下一年度對管理人員的考核制定管理崗位人員的問責(zé)機制和獎懲機制，強化對管理人員的績效考核，進(jìn)一步提高公司經(jīng)營管理水平。 五、公司治理專項活動對促進(jìn)公司規(guī)范運作，提高公司質(zhì)量所起的作用及效果 此次公司治理專項活動使公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對《公司法》、