【文章內(nèi)容簡介】 三條本制度由集團(tuán)辦公室負(fù)責(zé)解釋和修訂。 8 第二篇：國有控股上市公司貫徹落實(shí) “ 三重一大 ” 決策制度的思考國有控股上市公司貫徹落實(shí) “ 三重一大 ” 決策制度的解讀 2024 年，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)國有企業(yè)貫徹落實(shí) “ 三重一大 ” 決策制度的意見》（以下簡稱《意見》），規(guī)定凡屬重大決策、重要人事任免、重大項(xiàng)目安排和大額度資金運(yùn)作（簡稱 “ 三重一大 ” ）事項(xiàng)必須由領(lǐng)導(dǎo)班子集體作出決定。要求以明確決策范圍、規(guī)范決策程序、強(qiáng)化監(jiān)督檢查和責(zé)任追究為重點(diǎn)。認(rèn)真學(xué)習(xí)《意見》，我們會發(fā)現(xiàn)它的內(nèi)容非常豐富，它能夠與《公司法》、《上市公司治理 準(zhǔn)則》以及《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等法律法規(guī)很好地融合。在國有控股上市公司中，貫徹落實(shí) “ 三重一大 ” 決策制度是針對國有股權(quán)管理的特殊性專門設(shè)置的，是對國有及國有控股企業(yè)實(shí)施現(xiàn)代化企業(yè)制度的必要補(bǔ)充。 《意見》第一部分是對國有股權(quán)管理中 “ 集體決策 ” 的強(qiáng)調(diào) 《意見》第一部分指導(dǎo)思想和基本原則明確了 “ 三重一大 ”事項(xiàng)的決策要防止個人或少數(shù)人專斷，排除了董事會對董事長或 第 15 頁 共 34 頁 少數(shù)執(zhí)行董事在 “ 三重一大 ” 事項(xiàng)上的特別授權(quán)，比公司法要求更嚴(yán)。這是符合國有股權(quán)特點(diǎn)的設(shè)置，有利于防范少數(shù)人對公司的控制，一定程度 是對國有股權(quán)股權(quán)所有人缺位所致的監(jiān)管問題的彌補(bǔ)。 《意見》第十六條是貫徹落實(shí)的起點(diǎn) 《意見》第十六條要求 “ 國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)依據(jù)本意見制定具體的實(shí)施辦法 ” 。由于《意見》在很大程度上只是定性地描述了 “ 三重一大 ” 事項(xiàng)的范圍，因此為有效貫徹落實(shí)，企業(yè)應(yīng)該明確企業(yè)“ 三重一大 ” 事項(xiàng)的具體標(biāo)準(zhǔn)，必須給出與其戰(zhàn)略規(guī)劃及風(fēng)險容限相符合的沒有歧義的 “ 三重一大 ” 判別標(biāo)準(zhǔn)，如重大的對外投資標(biāo)準(zhǔn)、大額資金標(biāo)準(zhǔn)。它們不僅企業(yè)之間有區(qū)別，與企業(yè)所處的發(fā)展階段和內(nèi)部控制的優(yōu)劣緊密相關(guān)，甚至與信息技術(shù)和企業(yè)管理信息系統(tǒng)有 關(guān)。 《意見》第二部分給出 “ 三重一大 ” 的主要范圍 《意見》第 三、 四、 五、六條分別定義了重大決策事項(xiàng)、重要人事任免、重大項(xiàng)目安排事項(xiàng)和大額度資金運(yùn)作事項(xiàng)，需要強(qiáng)調(diào)的是，對于集團(tuán)型公司，判斷其事項(xiàng)重大與否的標(biāo)準(zhǔn)是看它對整個集團(tuán)經(jīng)營、戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)和財務(wù)狀況的影響程度，而不管它是發(fā)生在母公司還 第 16 頁 共 34 頁 是子公司、孫公司。 《意見》第三部分 “ 三重一大 ” 事項(xiàng)決策的基本程序也是風(fēng)險控制流程 第九條明確，為了適應(yīng)市場快速反應(yīng)的要求，企業(yè)可以通過適當(dāng) 授權(quán)縮短決策流程，但必須以有效的內(nèi)部控制為前提。如董事會就某項(xiàng)業(yè)務(wù)對經(jīng)理授權(quán)，其前提是該業(yè)務(wù)在前段已經(jīng)建立了符合《意見》及《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》要求的有效內(nèi)部控制。沒有有效內(nèi)部控制保障的授權(quán)都是不負(fù)責(zé)任的。有效的內(nèi)部控制是解決 “ 一放就亂、一管就死 ” 的良方。 第十、十一條規(guī)范決策會議，以便監(jiān)督和責(zé)任追究。為提高會議效果，《意見》特別規(guī)定了 “ 與會人員要充分討論并分別發(fā)表意見，主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)最后發(fā)表結(jié)論性意見 ” 。為了更好地落實(shí)這兩項(xiàng)內(nèi)容，企業(yè)最好借助 it 技術(shù)（成本很低），對決策會議實(shí)施全程數(shù)碼錄像。 第十二條明確了決策內(nèi)容發(fā)生重大調(diào)整時應(yīng)當(dāng)重新按規(guī)定履行決策程序。這項(xiàng)規(guī)定意義重大，實(shí)踐中的事項(xiàng)調(diào)整是重大風(fēng)險環(huán)節(jié)，企業(yè)在實(shí)施方案中必須具體定義 “ 重大調(diào)整 ” 的含義。 第十三條要求董事會研究 “ 三重一大 ” 事項(xiàng)時，應(yīng)事先與黨委（黨組）溝通，聽取黨委（黨組）的意見。明確了進(jìn)入董事會的黨委（黨組）成員在董事會發(fā)表意見時應(yīng)當(dāng)貫徹黨組織的意見或決定。他們真實(shí)的決策意見發(fā)表在形成黨組織意見或決定的黨 第 17 頁 共 34 頁 委（黨組）會議上，必要時還應(yīng)向上級反映，記錄在案，并以此追溯決策責(zé)任。前者明確了黨委（黨組）意見的性質(zhì)是參與 決策，是國有股權(quán)管理的必要環(huán)節(jié)，與公司法及一般上市公司治理準(zhǔn)則不矛盾。第十四條要求建立 “ 三重一大 ” 事項(xiàng)決策的回避制度，建立對決策的考核評價和后評估制度，逐步健全決策失誤糾錯改正機(jī)制和責(zé)任追究制度。根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，回避制度是優(yōu)化內(nèi)控環(huán)境的必須；而評價、考核責(zé)任追究和糾錯機(jī)制則是內(nèi)部監(jiān)督、防范風(fēng)險的重要內(nèi)容。 《意見》第四部分是關(guān)于組織實(shí)施和監(jiān)督檢查的要求 第十五條明確了實(shí)施《意見》的責(zé)任人是企業(yè)黨委（黨組）書記和主要負(fù)責(zé)人。 第十六條要求公司章程必須融合《意見》 精神，優(yōu)化國有股權(quán)管理，要求國資委把關(guān)，對企業(yè)制訂的《意見》實(shí)施辦法和公司章程進(jìn)行審查批準(zhǔn)。在國有控股上市公司的治理結(jié)構(gòu)中，董事長兼任經(jīng)理的情況應(yīng)該審慎，從內(nèi)控角度，兩者是不相容崗位，容易導(dǎo)致內(nèi)部控制失效。如果確系風(fēng)險可控，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)董事長兼任經(jīng)理，股東大會的國有股權(quán)代表則應(yīng)與之分離。 第十七條明確國資委的監(jiān)管職責(zé)，對國有企業(yè)制定的 “ 三重一大 ” 事項(xiàng)范圍是否全面科學(xué)、決策程序是否嚴(yán)密、責(zé)任追究措施是否有效進(jìn)行嚴(yán)格審查，予以批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在批準(zhǔn)后監(jiān)督其實(shí)施。 第 18 頁 共 34 頁 第十 八、十 九、二十和二十一條要求黨組織條線對企業(yè)貫徹落實(shí) “ 三重一大 ” 決策制度進(jìn)行監(jiān)督檢查，這是國有控股上市公司內(nèi)部監(jiān)督的良好補(bǔ)充。為了落實(shí)這項(xiàng)規(guī)定，提高監(jiān)督效果，相關(guān)部門應(yīng)該協(xié)同制定具體工作方案，并有效執(zhí)行。 國有企業(yè)貫徹落實(shí) “ 三重一大 ” 決策制度與企業(yè)按照重要性原則建設(shè)內(nèi)部控制指向同樣的對象， “ 三重一大 ” 事項(xiàng)決策制度建設(shè)是企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)的重要方面，企業(yè)應(yīng)該將它與相關(guān)內(nèi)部控制建設(shè)并案處理、有機(jī)融合。 黨的 “ 十八大 ” 以來出臺的許多關(guān)于反腐防舞弊的制度和辦法，都可以借鑒到企業(yè)實(shí)施《意見》和優(yōu)化內(nèi)控 環(huán)境之中。如：XX 省規(guī)定嚴(yán)格控制企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員在下屬企業(yè)賤人領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，卻因工作需要的，可下兼一級，但主要領(lǐng)導(dǎo)兼職一般不超過兩家；關(guān)注高風(fēng)險情形，規(guī)避利益沖突、裸官等情況； XX 省規(guī)定一把手不直接分管人財物，減低系統(tǒng)性風(fēng)險，等等。根據(jù)風(fēng)險管理理論，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人，特別是主要領(lǐng)導(dǎo)，對待權(quán)力監(jiān)督和內(nèi)部控制的態(tài)度對企業(yè)內(nèi)部控制的有效性有決定性影響，良好的內(nèi)部環(huán)境要求企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)在遵守內(nèi)控制度方面其示范帶頭作用，主動公開可能與企業(yè)利益發(fā)生沖突的事項(xiàng)，主動接受監(jiān)事會、紀(jì)檢部門的監(jiān)督檢查。 第 19 頁 共 34 頁 丁斌匯 第三篇：成飛集 團(tuán)會議決策制度會議決策制度和議事規(guī)則 第一章總則 第一條為規(guī)范成都飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司會議決策制度，明確董事會、經(jīng)理層、職能部門的決策責(zé)任和權(quán)力，保障決策層、經(jīng)營層正確行使職權(quán)，提高工作效率，促進(jìn)決策科學(xué)化和民主化，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、公司章程及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，制定本制度。 第二條本制度所稱會議決策主要包括董事會會議、總經(jīng)理辦公會、專業(yè)會議和部門會議的有關(guān)決策事宜。 第 1 頁 第二章董事會會議制度和議事規(guī)則 第三條董事會是集團(tuán)公司的 最高決策機(jī)構(gòu)，同時行使成飛集團(tuán)的管理和決策職能。董事會通過會議形式做出決策，會議決策應(yīng)以維護(hù)出資者和公司利益為行為準(zhǔn)則，并符合公司章程規(guī)定的職權(quán)范圍： （一）制定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和決定年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃； （二）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案和決定限額以下的投資方案； （三）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置； 第 20 頁 共 34 頁 （四）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （五）制訂公司增加或減少注冊資本的方案； （六）制訂公司發(fā)行債券方案； （七）擬 訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司下屬企業(yè)的分立、合并、停業(yè)、變更公司形式、解散和清算等重大事項(xiàng)； （九）擬訂公司章程，審議批準(zhǔn)公司的基本管理制度和經(jīng)營機(jī)制重要變動方案； （十）提出董事長、副董事長和董事報酬的支付方式建議以及下屆董事會人選的推薦意見； （十一）經(jīng)中航一集團(tuán)同意，聘任、解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任、解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬和獎懲； （十二） （十三