【文章內(nèi)容簡介】 司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開 15 前承諾全額現(xiàn)金認購的除外）； 公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的帳面凈值溢價達到或超過 20%的； 股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)； 對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； 在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。 公司就上述事項發(fā)布股東大會通知后，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會通知。 公司公告股東大會決議時，應(yīng)當(dāng)說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。 第八十二條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。 第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 董事（不含獨立董事） 候選人 由董事會、 代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東 提名（獨立董事 候選人提名按本 章程第一百一十四條規(guī)定辦理）。 監(jiān)事候選人除職工監(jiān)事由職工代表大會選舉或更換外，由監(jiān)事會、 代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上的股東 提名。 董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 在公司董事（不包括獨立董事）、監(jiān)事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見，公司股東大會在同時選舉兩名以上董事或監(jiān)事時采用累積投票制。其操作細則如下： （一）與會股東所持的每一表決權(quán)股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相等的投票權(quán)，每個與會股東所擁有的投票權(quán)等于應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)與該股東持有的股份數(shù)的乘積。 （二 ）股東大會在選舉董事或監(jiān)事時，對董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。股東可以將其擁有的表決票集中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人。但股東累計投出的票數(shù)不超過其所享有的總票數(shù)。 （三）表決完畢后，由股東大會監(jiān)票人清點票數(shù)，并公布每個董事候選人的得票 16 情況。依照董事、監(jiān)事候選人所得票數(shù)多少，決定董事、監(jiān)事人選；當(dāng)選董事、監(jiān)事所得的票數(shù)必須超過出席該次股東大會所代表的表決權(quán)的二分之一。 （四）在差額選舉時，兩名董事或監(jiān)事候選人所得票數(shù)完全相同，且只能有其中一人當(dāng)選時，股東大會應(yīng)當(dāng)對兩位候選人再次投票，所得票數(shù)多的當(dāng)選。 第八 十四條 股東大會采取記名方式投票表決。 股東大會的投票方式分為現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票和其他方式投票。除現(xiàn)場會議外，公司股東大會在審議對本章程規(guī)定的須社會公眾股東表決才能通過的事項時，公司應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。公司股東大會實施網(wǎng)絡(luò)投票，按有關(guān)實施辦法辦理。 第八十五條 每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。 第八十六條 公司股東或其委托代理人通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的表決票數(shù)，應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場投票的表決票數(shù)以及其他投票方式的表 決票數(shù)一起，計入本次股東大會的表決權(quán)總數(shù)。 第八十七條 股東大會議案按照有關(guān)規(guī)定需要同時征得社會公眾股股東單獨表決通過的。還應(yīng)單純統(tǒng)計社會公眾股股東的表決權(quán)總數(shù)和表決結(jié)果。 第八十八條 股東大會投票表決結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)對每項議案合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票以及符合規(guī)定的其他投票方式的投票表決結(jié)果，方可予以公布。 第八十九條 在正式公布表決結(jié)果前，公司及主要股東對投票表決情況均負有保密義務(wù)。 第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席 會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。 第九十一條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參加投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充當(dāng)披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。 17 上述關(guān)聯(lián)交易是指公司及其附屬公司與其關(guān)聯(lián)人交換資源、資產(chǎn)，相互提供產(chǎn)品或者勞務(wù)的交易行 為。 關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。 附屬公司是指公司為第一大股東，或者按照股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營協(xié)議，本公司能夠控制董事會組成的公司。 具有以下情形之一的法人，視為公司的關(guān)聯(lián)法人： （一）直接或間接持有公司股份的第一大股東，或者按照股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營協(xié)議能夠控制公司董事會組成的法人股東； （二）第（一）項所列股東的子公司或者該股東有權(quán)決定半數(shù)以上董事人選的公司或者有權(quán)決定法定代表人人選的企業(yè)； （三）公司的關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任法定代表人的法人； （四）按照法律、法規(guī)確定的與公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的法人。 具有以下情形之一的人士，為公司的關(guān)聯(lián)自然人： （一）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；上述人士的父母、配偶，年滿 18 周歲、具有民事行為能力的子女； （二）本條規(guī)定的第（一）、（二）項所列示的關(guān)聯(lián)法人中擔(dān)任董事、監(jiān)事、法定代表人、經(jīng)理。 第九十二條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 第九十三條 股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容： （一）出 席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二）召開會議的日期、地點； （三）會議主持人姓名、會議議程； （四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （五）每一表決事項的表決結(jié)果； （六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； （七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第九十四條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為 10 年。 18 第九十五條 召開股東大會，公司董事 會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告： （一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》； （二）驗證出席會議人員的有效證件和出席會議人員資格的合法有效性； （三）驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格； （四）股東大會的表決程序是否合法有效。 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第九十 六條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。 第九十七條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司董事。 第九十八條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第九十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益，當(dāng)其自身的利益與公司和股 東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己和他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司的利益活動； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； 19 （七）不得利用職務(wù)便利為 自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會； （八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司機密的信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法權(quán) 益有要求。 第一百條 董事應(yīng)當(dāng)謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會對其履行職 責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第一百零一條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應(yīng)事先聲明其立場和身份。 第一百零二條 公司董事是公司關(guān)聯(lián)人士。董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)和程 度。 關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)董事會表決通過時，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)參與表決，未能出席會議的關(guān)聯(lián)董事不得就該事項授權(quán)其他董事代理表決，其董事的表決權(quán)不計入有效表決總數(shù)，否則，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，在對方是善意第三人的情況下除外。 20 第一百零三條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第一百零四條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其 他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 第一百零五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。 第一百零六條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第一百零七條 董事提出辭職或者任 期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第一百零八條 任職尚未結(jié)束的董事，對其因擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零九條 公司不以任何形式為董事納稅。 第一百一十條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用 于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第二節(jié) 獨立董事 第一百一十一條 董事會設(shè)獨立董事。 獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務(wù)，維護公司整體利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。 21 獨立董事每年為公司工作時間不少于 15 個工作日，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。 公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。 獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立 履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。 第一百一十二條 獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件： (一 )根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； (二 )具有本章程第一百零七條規(guī)定的獨立性； (三 )具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； (四 )具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗。 第一百一十三條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事： (一 )在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系； (二 )直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股