【正文】 對通知中列明的事項(xiàng)作出決議。 第四十九條 股東大會以現(xiàn)場召開為原則， 年度股東大會和應(yīng)股東、獨(dú)立董事或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；股東大會審議下列事項(xiàng)時 ， 不得采取通訊表決方式 : (一 ) 公司增加或者減少注冊資本； (二 ) 發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券； (三 ) 公司的分立、合并、解散和清算； (四 ) 《公司章程》的修改； (五 ) 利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (六 ) 董事會和監(jiān)事會成員的任免； (七 ) 變更募股資金投向； (八 ) 需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易； (九 ) 需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng)； (十 ) 變更會計師事務(wù)所； （十一）法律、行政法規(guī)規(guī)定不得采取通訊表決方式的事項(xiàng)。 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大社會公眾股股東參與股東大會的比 9 例。 第五十條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的， 由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或者股東代理人）主持。 第五十一條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前通知公司股東。 擬出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前，將出席會議的書面回復(fù)送達(dá)公司。公司根據(jù)股東大會召開前十日時收到的書面回復(fù)，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán) 的股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達(dá)不到的，公司在五日內(nèi)將會議擬審議的事項(xiàng)、開會日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會。 第五十二條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的日期、地點(diǎn)和會議期限； （二）提交會議審議的事項(xiàng)； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （五）投票代理委托書的送達(dá)時間和地點(diǎn)； （六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。 第五十三條 股東現(xiàn)場投票的，既可以親自參加會議進(jìn)行表決，也可以委托代理人代為投票表決，兩者具有同樣的法律效力。股東委托代理人代為表決的，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。 股東大會進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的，投票人無論系親自投票或委托代理人代為投票，均視為各股東親自投票并行使表決權(quán)。 10 第五十四條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人 出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第五十五條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊 成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作任何指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第五十六條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文 件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。 第五十七條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份額數(shù)、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第五十八條 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東（下稱“提議股東” ）、獨(dú)立董事或者監(jiān)事會提議召開臨時股東大會時，應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報中 11 國證監(jiān)會河北證監(jiān)局和上海證券交易所備案。提議股東、獨(dú)立董事或者監(jiān)事會應(yīng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 第五十九條 對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定決定是否召開臨時股東大會，并在收到前述書面提議后十五日內(nèi)將意見反饋給提議股東并報告中國證監(jiān)會河北證監(jiān)局和上海證券交易所。 第六十條 董事會做出同意提議股東提案要求召開股東大會決定 的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進(jìn)行變更或推遲。 第六十一條 董事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東，并報告中國證監(jiān)會河北證監(jiān)局和上海證券交易所。 第六十二條 提議股東可在通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。 第六十三條 提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告中國證監(jiān)會河北證監(jiān)局和上海證券交易所。 第六十四條 提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，報中國證監(jiān)會河北證監(jiān)局和上海證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容除應(yīng)符合公司章程和本規(guī)則的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： 提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求； 會議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。 第六十五條 對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會 及董事會秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序，會議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： （一）會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議；董事長負(fù)責(zé)主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定一名董事主持； （二）董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席會議，并依照本章程第九十 12 五條的規(guī)定出具法律意見； （三）召開程序應(yīng)當(dāng)符合法律、法規(guī)和本章程相關(guān)條款的規(guī)定。 第六十六條 董事長未能到會主持會議，且未能指定董事主持股東 大會的，提議股東在報中國證監(jiān)會河北證監(jiān)局備案后，會議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席會議，并依照規(guī)定出具法律意見，律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)；其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合法律、法規(guī)和本章程相關(guān)條款的規(guī)定。 第六十七條 在收到二分之一以上的獨(dú)立董事或者監(jiān)事會書面提議后董事會應(yīng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合公司章程和本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。 第六十八條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗 力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。 第六十九條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第六十三條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。 第七十條 公司董事會、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可向股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。 第三節(jié) 股東大會提案 第七 十一條 召開年度股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東或者監(jiān)事會有權(quán)向公司提出新的提案。 （一）臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時這些事項(xiàng)屬于本章程第四十九條所列事項(xiàng)及第一大股東提出新的分配方案時，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十日將提案遞交董事會并經(jīng)董事會審核后以公告方式通知公司股東。 除此之外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會以公告方式通知公司股東，也可直接在股東大會上提出。 （二）提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提 案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項(xiàng)的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產(chǎn)的帳面值、對公司的影響、審批情 13 況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計或出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨(dú)立財務(wù)顧問報告。 （三）提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)當(dāng)在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項(xiàng)目的概況及對公司未來的影響。 （四）涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)作為專項(xiàng)提案提出。 （五）在提出資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案時，需 要詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因。 第七十二條 公司年度股東大會采用網(wǎng)絡(luò)投票方式的，提案人提出的臨時提案應(yīng)當(dāng)至少提前十天交由董事會公告。提案人在會議現(xiàn)場提出的臨時提案或其他未經(jīng)公告的臨時提案，均不得列入股東大會表決事項(xiàng)。 第七十三條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍； （二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)； （三）以書面形式提交或送達(dá)董事會。 第七十四條 對于前條所述的年度股東大會臨時提案，公司董事會 應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照下述規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審核： （一）關(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進(jìn)行審核，對于股東提案涉及事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。 （二）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進(jìn)行討論。 第七十五條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。 第七十六條 提出議案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決 14 定持有異議的，可以按照本章程第六十四條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。 第四節(jié) 股東大會決議 第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 第七十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決 議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第七十九條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過： （一）董事會監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、 行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定，應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 第八十條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）發(fā)行公司債券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回購本公司股票； （六）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第八十一條 下列事項(xiàng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過， 方可實(shí)施或提出申請。 公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公