【導(dǎo)讀】據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。公司經(jīng)河北省人民政府冀股辦字[1995]第9號(hào)文批準(zhǔn)，以社會(huì)募集方式設(shè)立，在河北省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。19日在上海證券交易所上市。第八條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第十五條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。第二十九條發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。獲得的利潤(rùn)歸公司所有。第三十一條公司股東為依法持有公司股份的人。第三十二條股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

　　

【正文】 會(huì)秘書是公司的高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)公司高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。 第一百四十三條 董事會(huì)秘書的任職必須具備以下資格： （一）具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上； （二）掌握有關(guān)財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等專業(yè)知 識(shí)； （三）具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)； （四）具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書： （一） 《 公司法 》 第五十七條規(guī)定的情形； （二）最近三年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰； （三）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)； （四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事； （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。 第一百四十四條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)： （一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證 券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系； （二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作； （三）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來(lái)訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料； （四）按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料； （五）參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字； 29 （六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的 保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向證券交易所報(bào)告； （七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件、會(huì)議記錄和董事會(huì)印章等； （八）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、股票上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容； （九）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)：在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、股票上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定或者公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見(jiàn)；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于會(huì)議記錄，同時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)告； （十）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； （十一）為公司重大決策提供咨詢和建議； （十二）負(fù)責(zé)公司推介宣傳活動(dòng)； （十三）處理公司與證券管理部門及投資人之間的有關(guān)事宜； （十四）負(fù)責(zé)公司的咨詢服務(wù)，協(xié)調(diào)處理公司與股東之間的相關(guān)事務(wù)和股東日常接待及信訪工作； （十五）中國(guó)證 監(jiān)會(huì)和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。 第一百四十五條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。 第一百四十六條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。 第一百四十七條 董事會(huì)秘書享有如下權(quán)利： （一）公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無(wú)故將其解聘。董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。 （二）董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解 聘或者與辭職有關(guān)的情況，向證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。 30 （三）公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書在任職期間按要求參加證券交易所組織的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。 （四）公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書工作。 （五）董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。 （六）董事會(huì)秘書在履行職責(zé)的過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向證券交易所報(bào)告 。 第一百四十八條 董事會(huì)秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘： （一）不具備或喪失中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所及本章程關(guān)于董事會(huì)秘書的任職資格之條件時(shí)； （二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)； （三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或者疏漏，給投資者造成重大損失； （四）違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。 第一百四十九條 公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，證券事 務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)力。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。 證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。 第一百五十條 公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。 公司在聘任董事會(huì)秘書時(shí)，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會(huì)秘書承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。 第一百五十一條 董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查，在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng) 以及其他待辦理事項(xiàng)。 第一百五十二條 董事會(huì)秘書空缺期間，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級(jí)管 31 理人員代行董事會(huì)秘書職責(zé)，并報(bào)證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。 董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過(guò)三個(gè)月的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。 第六章 經(jīng)理 第一百五十三條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公 司董事總數(shù)的二分之一。 第一百五十四條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。 第一百五十五條 經(jīng)理每屆任期 3 年，經(jīng)理連聘可以連任。 第一百五十六條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作。 （二）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五） 制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； （十）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百五十七條 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。 第一百五十八條 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金 運(yùn)用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。 第一百五十九條 經(jīng)理擬定有關(guān)職工工作、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì) 32 和職代會(huì)的意見(jiàn)。 第一百六十條 經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百六十一條 經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加人員； （二）經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的 權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第一百六十二條 公司的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益。公司高級(jí)管理人員未能忠實(shí)履行職務(wù)，違背誠(chéng)信義務(wù)的，給公司和社會(huì)公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百六十三條 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百六十四條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。公司職工代表?yè)?dān)任 的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。職工監(jiān)事由職工代表大會(huì)選舉或更換。 第一百六十五條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百六十六條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事可以連任。職工監(jiān)事由公司工會(huì)提名，以議案的方式提交職工代表大會(huì)選舉。 第一百六十七條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān) 事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第一百六十八條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第一百六十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信 33 和勤勉義務(wù)。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百七十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人 1 名，監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第一百七十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； （五）列席董事會(huì)會(huì)議； （六）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百七十二條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第一百七十三條 監(jiān)事會(huì)每年至少 召開二次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。 第一百七十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第一百七十五條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為：監(jiān)事會(huì)會(huì)議采用定期會(huì)議、臨時(shí)會(huì)議的形式進(jìn)行。監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議一年至少召開一次，在公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告后召開，并可根據(jù)實(shí)際情況決定是否在公司中期財(cái)務(wù)報(bào)告后另召開一次。監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)召集人或監(jiān)事會(huì)三分之一以上監(jiān)事提議即可召開。 監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，可以書面委 托其他監(jiān)事代為出席。代為出席的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利，監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)召集人主持，監(jiān)事會(huì)召集人因故不能出席，應(yīng)委托其他監(jiān)事主持。 第一百七十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議表決采取投票表決或舉手表決方式。 第一百七十七條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋河沙鱿O(jiān)事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事對(duì)議案逐項(xiàng) 34 表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)，須經(jīng)全體監(jiān)事三分之二以上（含三分之二）通過(guò)”。 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百七十八條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān) 部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 第一百七十九條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。 第一百八十條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容： （ 1）資產(chǎn)負(fù)債表； （ 2）利潤(rùn)表； （ 3）利潤(rùn)分配表； （ 4）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）； （ 5）會(huì)計(jì)報(bào)表附注。 公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第（ 3）項(xiàng)以外的會(huì) 計(jì)報(bào)表及附注。 第一百八十一條 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。 第一百八十二條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。 第一百八十三條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配： （ 1）彌補(bǔ)上一年度的虧損； （ 2）提取法定公積金 10%； （ 3）提取法定公益金 5— 10%； （ 4）提取任意公積金； （ 5）支付股東股利。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五 十以上的，可以不再提取。 35 提取法定公積金、公益金后，是否提