【正文】 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。 第二章 經(jīng)營宗旨與范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：采用高新技術(shù)，實現(xiàn)科學(xué)管理，生產(chǎn)一流產(chǎn)品， 3 積極參與國內(nèi)外市場競爭，提高經(jīng)濟(jì)效益，使全體股東獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。 第二十六條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。 第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程； （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第六十一條 董事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東，并報告中國證監(jiān)會河北證監(jiān)局和上海證券交易所。 （二）提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提 案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產(chǎn)的帳面值、對公司的影響、審批情 13 況等。 第四節(jié) 股東大會決議 第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。其操作細(xì)則如下： （一）與會股東所持的每一表決權(quán)股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相等的投票權(quán)，每個與會股東所擁有的投票權(quán)等于應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)與該股東持有的股份數(shù)的乘積。 第八十九條 在正式公布表決結(jié)果前，公司及主要股東對投票表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。董事無需持有公司股份。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。 第一百一十三條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： (一 )在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系； (二 )直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； (三 )在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； (四 )最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員； (五 )為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； (六 )本章程第九十一條規(guī)定的人員； (七 )中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。 第一百一十六條 獨(dú)立董事除具有 《 公司法 》 和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)： （一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元且高于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。 （四）獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時所需的費(fèi)用由公司承 擔(dān)。 第一百二十八條 董事長或副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第一百四十六條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。 第一百五十一條 董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會和監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項 以及其他待辦理事項。 第一百六十二條 公司的高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益。監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會召集人 1 名，監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第（ 3）項以外的會 計報表及附注。 第一百七十七條 監(jiān)事會的表決程序為：由出席監(jiān)事會會議的監(jiān)事對議案逐項 34 表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)，監(jiān)事會作出決議時，須經(jīng)全體監(jiān)事三分之二以上（含三分之二）通過”。 第一百六十七條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān) 事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。經(jīng)理必須保證該報告的真實性。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。 第一百四十三條 董事會秘書的任職必須具備以下資格： （一）具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上； （二）掌握有關(guān)財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機(jī)應(yīng)用等專業(yè)知 識； （三）具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)； （四）具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限 和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。關(guān)聯(lián)方擬用非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的公司資金應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5 24 年。 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。 21 獨(dú)立董事每年為公司工作時間不少于 15 個工作日，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。 關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)董事會表決通過時，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)參與表決，未能出席會議的關(guān)聯(lián)董事不得就該事項授權(quán)其他董事代理表決，其董事的表決權(quán)不計入有效表決總數(shù)，否則，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，在對方是善意第三人的情況下除外。 第九十四條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為 10 年。 第八十六條 公司股東或其委托代理人通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的表決票數(shù)，應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場投票的表決票數(shù)以及其他投票方式的表 決票數(shù)一起，計入本次股東大會的表決權(quán)總數(shù)。 董事（不含獨(dú)立董事） 候選人 由董事會、 代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東 提名（獨(dú)立董事 候選人提名按本 章程第一百一十四條規(guī)定辦理）。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。提議股東、獨(dú)立董事或者監(jiān)事會應(yīng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。股東委托代理人代為表決的，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。 第二節(jié) 股東大會 第四十五條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營方針和投資計 劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一）修改公司章程； （十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； （十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； （十四）審議獨(dú)立董事提出的議案； （十五）審議監(jiān)事會提出的議案； （十六）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 第三十五條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）參加或者委派股東代理人參加股東會議； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； （四）對公司的經(jīng)營 行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 繳付成本費(fèi)用后得到公司章程； 繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。? （ 1）本人持股資料； （ 2）股東大會會議記錄； （ 3）中期報告和年度報告； （ 4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。 第二十三條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本 。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍為： 主營：玻璃、工業(yè) 技術(shù)玻璃及其制品、不飽和聚脂樹脂及玻璃鋼制品的生產(chǎn)、銷售；開展國內(nèi)、國外合資、合作經(jīng)營、補(bǔ)償貿(mào)易等業(yè)務(wù)；本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品和技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、零配件及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。 第四十八條 臨時股東大 會只對通知中列明的事項作出決議。 第五十五條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊 成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。 第六十二條 提議股東可在通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計或出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨(dú)立財務(wù)顧問報告。 第七十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決 議。 （二 ）股東大會在選舉董事或監(jiān)事時，對董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。 第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席 會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點(diǎn)票。 第九十七條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司董事。 第一百零六條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第一百一十四條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上的股東可以提名獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。 （二）公司聘用或解聘 會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后方可提交董事會討論； （三）經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對 23 公司的具體事項進(jìn)行審計和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)； （四）向董事會提請召開臨時股東大會； （五）提議召開董事會； （六）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所； （七）可以在股東大會召開前公開向股東征集股票權(quán)。 （五）公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。 第一百二十九條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件。 第一百三十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第一百五十二條 董事會秘書空缺期間，公司應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事或者高級管 31 理人員代行董事會秘書職責(zé)，并報證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司高級管理人員未能忠實履行職務(wù)，違背誠信義務(wù)的，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百七十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財務(wù)； （二）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告；