【正文】 所； （十一）法律、行政法規(guī)規(guī)定不得采取通訊表決方式的事項。 第五十一條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前通知公司股東。 第五十二條 股東會議的通知包括以下內容： （一）會議的日期、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）投票代理委托書的送達時間和地點； （六）會務常設聯系人姓名、電話號碼。 10 第五十四條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人 出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 第五十八條 單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東（下稱“提議股東” ）、獨立董事或者監(jiān)事會提議召開臨時股東大會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。 第六十條 董事會做出同意提議股東提案要求召開股東大會決定 的，應當發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。 第六十三條 提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告中國證監(jiān)會河北證監(jiān)局和上海證券交易所。會議召開程序應當符合以下規(guī)定： （一）會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應當出席會議；董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定一名董事主持； （二）董事會應當聘請有證券從業(yè)資格的律師出席會議，并依照本章程第九十 12 五條的規(guī)定出具法律意見； （三）召開程序應當符合法律、法規(guī)和本章程相關條款的規(guī)定。 第六十九條 董事會人數不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數，或者少于章程規(guī)定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第六十三條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。 （一）臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項屬于本章程第四十九條所列事項及第一大股東提出新的分配方案時，提案人應當在股東大會召開前十日將提案遞交董事會并經董事會審核后以公告方式通知公司股東。 （三）提出改變募股資金用途提案的，應當在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。提案人在會議現場提出的臨時提案或其他未經公告的臨時提案，均不得列入股東大會表決事項。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。 第七十五條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。 第八十一條 下列事項按照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過， 方可實施或提出申請。 第八十二條 非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。股東可以將其擁有的表決票集中選舉一人，也可以分散選舉數人。 （四）在差額選舉時，兩名董事或監(jiān)事候選人所得票數完全相同，且只能有其中一人當選時，股東大會應當對兩位候選人再次投票，所得票數多的當選。公司股東大會實施網絡投票，按有關實施辦法辦理。還應單純統計社會公眾股股東的表決權總數和表決結果。 第九十一條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參加投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充當披露非關聯股東的表決情況。 附屬公司是指公司為第一大股東，或者按照股權比例、公司章程或經營協議，本公司能夠控制董事會組成的公司。 第九十三條 股東大會應有會議記錄。 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 第九十八條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。 第九十九條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益，當其自身的利益與公司和股 東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內行使權利，不得越權； （二）除經公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三）不得利用內幕信息為自己和他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業(yè)或者從事損害本公司的利益活動； （五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； 19 （七）不得利用職務便利為 自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； （八）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金； （九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司機密的信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法權 益有要求。 第一百零二條 公司董事是公司關聯人士。 第一百零四條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其 他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。 第一百零八條 任職尚未結束的董事，對其因擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。 獨立董事應當獨立 履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。 公司董事會在召開股東大會選舉獨立董事時應對獨立董事候選人是否被上海證券交易所提出異議的情況進行說明。除出現《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。 獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應 當按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務。 獨立董事行使上述第（四）、（五）、（六）、（七）項職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。 獨立董事就上述事項應當發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。凡須經董事會決策的重大事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，公司應及時公告。 第一百一十九條 獨立董事應當于公司年度股東大會上提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。 第一百二十三條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。 （八）公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。 第一百二十七條 股東大會授權董事會在履行必要的審查程序后，對不超過最 26 近一期經審計的凈資產總額 10%以下的投資、融資、資產處置、資產抵押等事宜行 使決定權。 （五） 行使法定代表人的職權； （六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （七）董事會授予的其他職權。 第一百三十三條 董事會召開臨時董事會會議，提前二日書面通知各位董事。 第一百三十六條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄該次會議上的投票權。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。 第一百四十一條 董事應當在董事會決議上簽字，并對董事會的決議承擔責任。董事會秘書是公司的高級管理人員，對公司和董事會負責。 第一百四十四條 董事會秘書應當履行如下職責： （一）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證 券監(jiān)管機構之間的溝通和聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯系； （二）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作； （三）協調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料； （四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料； （五）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字； 29 （六）負責與公司信息披露有關的 保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告； （七）負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件、會議記錄和董事會印章等； （八）協助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規(guī)、規(guī)章、股票上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協議中關于其法律責任的內容； （九）促使董事會依法行使職權：在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、股票上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定或者公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向中國證監(jiān)會和證券交易所報告； （十）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄； （十一）為公司重大決策提供咨詢和建議； （十二）負責公司推介宣傳活動； （十三）處理公司與證券管理部門及投資人之間的有關事宜； （十四）負責公司的咨詢服務，協調處理公司與股東之間的相關事務和股東日常接待及信訪工作； （十五）中國證 監(jiān)會和證券交易所要求履行的其他職責。 第一百四十七條 董事會秘書享有如下權利： （一）公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘。 （四）公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書工作。 第一百四十九條 公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，證券事務代表協助董事會秘書履行職責。 第一百五十條 公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。 第一百五十四條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的經理。 第一百五十七條 經理列席董事會會議，非董事經理在董事會上沒有表決權。 第一百六十條 經理應制訂經理工作細則，報董事會批準后實施。 第一百六十三條 經理可以在任期屆滿以前提出辭職。職工監(jiān)事由職工代表大會選舉或更換。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生或更換，監(jiān)事可以連任。 第一百六十九條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信 33 和勤勉義務。 第一百七十二條 監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。 第三節(jié) 監(jiān)事會決議 第一百七十五條 監(jiān)事會的議事方式為：監(jiān)事會會議采用定期會議、臨時會議的形式進行。代為出席的監(jiān)事應當在授權范圍內行使監(jiān)事的權利，監(jiān)事會會議由監(jiān)事會召集人主持，監(jiān)事會召集人因故不能出席，應委托其他監(jiān)事主持。 第一百七十九條 公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。 第一百八十二條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。 35 提取法定公積金、公益金后