【正文】 發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東 提名（獨(dú)立董事 候選人提名按本 章程第一百一十四條規(guī)定辦理）。 （三）表決完畢后，由股東大會(huì)監(jiān)票人清點(diǎn)票數(shù)，并公布每個(gè)董事候選人的得票 16 情況。 第八十六條 公司股東或其委托代理人通過(guò)股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的表決票數(shù)，應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)投票的表決票數(shù)以及其他投票方式的表 決票數(shù)一起，計(jì)入本次股東大會(huì)的表決權(quán)總數(shù)。 17 上述關(guān)聯(lián)交易是指公司及其附屬公司與其關(guān)聯(lián)人交換資源、資產(chǎn)，相互提供產(chǎn)品或者勞務(wù)的交易行 為。 第九十四條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存，保存期限為 10 年。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)董事會(huì)表決通過(guò)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)參與表決，未能出席會(huì)議的關(guān)聯(lián)董事不得就該事項(xiàng)授權(quán)其他董事代理表決，其董事的表決權(quán)不計(jì)入有效表決總數(shù)，否則，公司有權(quán)撤銷(xiāo)該合同、交易或者安排，在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。 第一百零七條 董事提出辭職或者任 期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。 21 獨(dú)立董事每年為公司工作時(shí)間不少于 15 個(gè)工作日，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。 第一百一十七條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)： (一 ) 提名、任免董事； （二）聘任或解聘高級(jí)管理人員； （三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬； （四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300萬(wàn)元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； （六）公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5 24 年。 第一百二十一條 董事會(huì)由 9 名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，副董事長(zhǎng) 1 人。關(guān)聯(lián)方擬用非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的公司資金應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門(mén)的有關(guān)規(guī)定。 第一百三十一條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限 和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。保存期 限為十年。 第一百四十三條 董事會(huì)秘書(shū)的任職必須具備以下資格： （一）具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，從事秘書(shū)、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上； （二）掌握有關(guān)財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等專業(yè)知 識(shí)； （三）具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)； （四）具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。 （二）董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)就被公司不當(dāng)解 聘或者與辭職有關(guān)的情況，向證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書(shū)對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。 第六章 經(jīng)理 第一百五十三條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百六十四條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。 第一百六十七條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān) 事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。 第一百七十七條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋河沙鱿O(jiān)事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事對(duì)議案逐項(xiàng) 34 表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)，須經(jīng)全體監(jiān)事三分之二以上（含三分之二）通過(guò)”。 第一百八十三條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配： （ 1）彌補(bǔ)上一年度的虧損； （ 2）提取法定公積金 10%； （ 3）提取法定公益金 5— 10%； （ 4）提取任意公積金； （ 5）支付股東股利。 公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第（ 3）項(xiàng)以外的會(huì) 計(jì)報(bào)表及附注。監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)召集人或監(jiān)事會(huì)三分之一以上監(jiān)事提議即可召開(kāi)。監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人 1 名，監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百六十二條 公司的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益。 第一百五十六條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作。 第一百五十一條 董事會(huì)秘書(shū)離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查，在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng) 以及其他待辦理事項(xiàng)。 （六）董事會(huì)秘書(shū)在履行職責(zé)的過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向證券交易所報(bào)告 。 第一百四十六條 董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。但經(jīng)證明在表 決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免 28 除責(zé)任。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 27 第一百三 十四條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第一百二十八條 董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。公司董事會(huì)應(yīng)在年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況以及是否符合《公司章程》及有關(guān)規(guī)定進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明。 （四）獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承 擔(dān)。 第一百一十八條 公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事行使職權(quán)提供必要的條件。 第一百一十六條 獨(dú)立董事除具有 《 公司法 》 和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)： （一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬(wàn)元且高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。 第一百一十三條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： (一 )在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系； (二 )直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； (三 )在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； (四 )最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員； (五 )為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； (六 )本章程第九十一條規(guī)定的人員； (七 )中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。 第一百一十條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用 于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。 第一百零一條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事無(wú)需持有公司股份。 具有以下情形之一的人士，為公司的關(guān)聯(lián)自然人： （一）公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；上述人士的父母、配偶，年滿 18 周歲、具有民事行為能力的子女； （二）本條規(guī)定的第（一）、（二）項(xiàng)所列示的關(guān)聯(lián)法人中擔(dān)任董事、監(jiān)事、法定代表人、經(jīng)理。 第八十九條 在正式公布表決結(jié)果前，公司及主要股東對(duì)投票表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。 股東大會(huì)的投票方式分為現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票和其他方式投票。其操作細(xì)則如下： （一）與會(huì)股東所持的每一表決權(quán)股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相等的投票權(quán)，每個(gè)與會(huì)股東所擁有的投票權(quán)等于應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)與該股東持有的股份數(shù)的乘積。 公司就上述事項(xiàng)發(fā)布股東大會(huì)通知后，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會(huì)通知。 第四節(jié) 股東大會(huì)決議 第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 第七十四條 對(duì)于前條所述的年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，公司董事會(huì) 應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照下述規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審核： （一）關(guān)聯(lián)性。 （二）提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購(gòu)兼并等提 案的，應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明該事項(xiàng)的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的帳面值、對(duì)公司的影響、審批情 13 況等。 第六十七條 在收到二分之一以上的獨(dú)立董事或者監(jiān)事會(huì)書(shū)面提議后董事會(huì)應(yīng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，召開(kāi)程序應(yīng)符合公司章程和本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。 第六十一條 董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開(kāi)股東大會(huì)的決定，并將反饋意見(jiàn)通知提議股東，并報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)河北證監(jiān)局和上海證券交易所。 第五十七條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。公司根據(jù)股東大會(huì)召開(kāi)前十日時(shí)收到的書(shū)面回復(fù)，計(jì)算擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。 前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。 第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程； （二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第二十六條 公司購(gòu)回本公司股票后，自完成回購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)該部分股份，并向工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。 第十九條 公司經(jīng)批準(zhǔn)，首次發(fā)行的普通股總數(shù)為 18000 萬(wàn)，成立時(shí)向發(fā)起人中國(guó)耀華玻璃集團(tuán)公司、河北省建設(shè)投資公司、秦皇島玻璃工業(yè)設(shè)計(jì)研究院、渤海鋁業(yè)有限公司、秦皇島北山發(fā)電股份有限公司發(fā)行 13500 萬(wàn)股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的 75%。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨與范圍 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：采用高新技術(shù)，實(shí)現(xiàn)科學(xué)管理，生產(chǎn)一流產(chǎn)品， 3 積極參與國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，提高經(jīng)濟(jì)效益，使全體股東獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。 第二條 公司系依照 《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公 司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。 第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第三十條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買(mǎi)入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買(mǎi)入的，由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有。 （七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （八）法律、行政法規(guī)及公司 章程所賦予的其他權(quán)利。 第四十一條 本章程所稱“控股股東”中指具備下列條件之一的股東： （一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； （二）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； （三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。 第四十六條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持；董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)也未指定人選的， 由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議；董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議；如果因任何理由，股東無(wú)法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或者股東代理人）主持。 股東大會(huì)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的，投票人無(wú)論系親自投票或委托代理人代為投票，均視為各股東親自投票并行使表決權(quán)。委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽