【正文】 _______公司　　注冊地址：______________________________　　法定代表人：____________________________　　……　　第七條　公司為永久存續(xù)的股份有限公司。（公司的具體經營范圍以工商登記機構的核準內容為準）第三章　股份第一節(jié)　股份的發(fā)行　　第十四條　公司的股份均為普通股。第二節(jié)　股份增減和回購　　第十九條　公司根據(jù)經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：　　（一）向社會公眾發(fā)行股份；　　（二）向現(xiàn)有股東配售股份；　?。ㄈ┫颥F(xiàn)有股東派送紅股；　?。ㄋ模┮怨e金轉增股本；　?。ㄎ澹┓伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他方式?！　〉诙鶙l　發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓?！　〉谌畻l　公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東?！　〉谌邨l　本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：　?。ㄒ唬┐巳藛为毣蛘吲c他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；　?。ǘ┐巳藛为毣蚺c他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；　　（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；　　（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。　　第四十一條　臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議?！　》ㄈ斯蓶|應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議?！　∥腥藶榉ㄈ说?，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議?！　〉谖迨粭l　股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日?！　〉谖迨艞l　股東大會決議分為普通決議和特別決議?！　〉诹臈l　股東大會采取記名方式投票表決?！　〉谄呤畻l　股東大會應有會議記錄。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務?！　〉谄呤艞l　董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。　　第九十條　董事會行使下列職權：　?。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|大會，并向大會報告工作；　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會的決議；　?。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案；　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；　?。ㄆ撸M訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；　?。ò耍┰诠蓶|大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；　?。ň牛Q定公司內部管理機構的設置；　?。ㄊ┢溉位蛘呓馄腹窘浝?、董事會秘書；根據(jù)經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；　?。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫?；　　（十二）制訂公司章程的修改方案；　　（十三）管理公司信息披露事項；　　（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；　?。ㄊ澹┞犎」窘浝淼墓ぷ鲄R報并檢查經理的工作；　?。ㄊ┓伞⒎ㄒ?guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權?！　〉诰攀藯l　有下列情形之一的，董事應在______個工作日內召集臨時董事會會議：　?。ㄒ唬┒麻L認為必要時；　?。ǘ┤种灰陨隙侣?lián)名提議時；　?。ㄈ┍O(jiān)事會提議時；　?。ㄋ模┙浝硖嶙h時?！　《聲h記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載?！　〉谝话倭憔艞l　下列人員不得擔任獨立董事：　　（一）在公司或其關聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；　?。ǘ┕竟蓶|的自然人股東及其直系親屬；　?。ㄈ┰诠蓶|單位任職的人員及其直系親屬；　　（四）最近一年曾經具有前三項所列舉情形的人員；　?。ㄎ澹楣净蚱涓綄倨髽I(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；　?。┕菊鲁桃?guī)定或中國證監(jiān)會認定的其他人員。該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。　　第一百一十九條　公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出?！　〉谝话偃l　總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規(guī)定。　　第一百四十三條　監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應載明授權權限。監(jiān)事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權?！　《?、總經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！　〉谝话偃鍡l　總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。公司總會計師為公司財務負責人。　?。ㄎ澹┕菊鲁毯凸竟善鄙鲜械淖C券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責?！　〉谝话俣l　公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N?！　〉谝话僖皇藯l　公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。　　第一百一十三條　獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任?！　〈鸀槌鱿瘯h的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。　　第一百零一條　董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行?！　〉诰攀臈l　董事長和副董事長由公司董事?lián)?，其中，董事長由____________________推薦，副董事長分別由________、________推薦；并均以全體董事的過半數(shù)選舉產生和罷免?！　〉诎耸鶙l　公司不以任何形式為董事納稅?！　〉诎耸l　董事可以在任期屆滿以前提出辭職。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：　　1．法律有規(guī)定；　　2．公眾利益有要求；　　3．該董事本身的合法利益有要求。第五章　董事會第一節(jié)　董事　　第七十三條　公司董事為自然人，董事無需持有公司股份?！　〉诹邨l　會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票?！　〉诹粭l　下列事項由股東大會以特別決議通過：　?。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊資本；　　（二）發(fā)行公司股份或公司債券；　?。ㄈ┕镜姆至ⅰ⒑喜?、解散和清算；　?。ㄋ模┕菊鲁痰男薷?；　?。ㄎ澹┗刭彵竟竟善?；　?。┕局卮筚Y產的收購或出售；　?。ㄆ撸┕菊鲁桃?guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項?！　〉谖迨鍡l　公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。　　委托書應當注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決?！　〉谒氖臈l　股東會議的通知應當包括以下內容：　?。ㄒ唬h的日期、地點和會議期限；　?。ǘ┨峤粫h審議的事項；　　（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可