【正文】 股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第一百零五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)和程 度。 第一百條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會對其履行職 責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。董事任期屆滿，可連選連任。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第九十 六條 公司董事為自然人。會議記錄記載以下內(nèi)容： （一）出 席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二）召開會議的日期、地點； （三）會議主持人姓名、會議議程； （四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （五）每一表決事項的表決結(jié)果； （六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； （七）股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 具有以下情形之一的法人，視為公司的關(guān)聯(lián)法人： （一）直接或間接持有公司股份的第一大股東，或者按照股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營協(xié)議能夠控制公司董事會組成的法人股東； （二）第（一）項所列股東的子公司或者該股東有權(quán)決定半數(shù)以上董事人選的公司或者有權(quán)決定法定代表人人選的企業(yè)； （三）公司的關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任法定代表人的法人； （四）按照法律、法規(guī)確定的與公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的法人。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。 第八十八條 股東大會投票表決結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)對每項議案合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票以及符合規(guī)定的其他投票方式的投票表決結(jié)果，方可予以公布。 第八十五條 每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。 第八 十四條 股東大會采取記名方式投票表決。但股東累計投出的票數(shù)不超過其所享有的總票數(shù)。 在公司董事（不包括獨立董事）、監(jiān)事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見，公司股東大會在同時選舉兩名以上董事或監(jiān)事時采用累積投票制。 第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開 15 前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外）； 公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的帳面凈值溢價達(dá)到或超過 20%的； 股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)； 對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； 在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第七十六條 提出議案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決 14 定持有異議的，可以按照本章程第六十四條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。 （二）程序性。 第七十三條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍； （二）有明確議題和具體決議事項； （三）以書面形式提交或送達(dá)董事會。 （四）涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項，應(yīng)當(dāng)作為專項提案提出。 除此之外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會以公告方式通知公司股東，也可直接在股東大會上提出。 第七十條 公司董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可向股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。 第六十六條 董事長未能到會主持會議，且未能指定董事主持股東 大會的，提議股東在報中國證監(jiān)會河北證監(jiān)局備案后，會議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席會議，并依照規(guī)定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔(dān)；其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合法律、法規(guī)和本章程相關(guān)條款的規(guī)定。 第六十四條 提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，報中國證監(jiān)會河北證監(jiān)局和上海證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容除應(yīng)符合公司章程和本規(guī)則的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： 提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求； 會議地點應(yīng)當(dāng)為公司所在地。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進(jìn)行變更或推遲。書面提案應(yīng)當(dāng)報中 11 國證監(jiān)會河北證監(jiān)局和上海證券交易所備案。委托人為法人的，由其法定代表人或董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作任何指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 第五十三條 股東現(xiàn)場投票的，既可以親自參加會議進(jìn)行表決，也可以委托代理人代為投票表決，兩者具有同樣的法律效力。 擬出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前，將出席會議的書面回復(fù)送達(dá)公司。 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比 9 例。 8 第四十七條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)（ 5 人），或者少于章程所規(guī)定人數(shù)的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達(dá)股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總額達(dá)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時； （四）董事會認(rèn)為必要時； （五）獨立董事提議并經(jīng)全體獨立董事二分之一以上同意時 ； （六）監(jiān)事會提議召開時； （七）公司章程規(guī)定的其他情形。公司董事會秘書具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作。 第四十二條 控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用資金。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。 第三十七條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán) 6 益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。 第四章 股東和股東大會 5 第一節(jié) 股東 第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的人。 第二十九條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第二十五條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； （二）通過公開交易方式購回； （三）法律、行政法規(guī) 規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。 第二節(jié) 股份增減或回購 第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）向社會公眾發(fā)行股份； （二）向現(xiàn)有股東配售股份； 4 （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。 第十八條 公司 的內(nèi)資股 在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中托管。 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。 第四條 公司注冊名稱：秦皇島耀華玻璃股份有限公司 QINHUANGDAO YAOHUA GIASS COMPANY LIMITED 第五條 公司住所：河北省秦皇島市海港區(qū)西港路 郵政編碼： 066013 第六條 公司注冊資本為人民幣 55728 萬元 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司 第八條 董事長為公司的法定代表人。 秦皇島耀華玻璃股份有限公司 章 程 20xx 年 6 月 1 目 錄 第一章 總則 第二章 經(jīng)營宗旨與范圍 第三章 股份 第四章 股東和股東大會 第五章 董事會 第六章 經(jīng)理 第七章 監(jiān)事會 第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第九章 通知和公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 2 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第三條 公司于 1996 年 6 月 17 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 4500 萬股，股票于 1996 年 7 月 2 日在上海證券交易所上市； 20xx 年 9 月 4 日向社會公眾增發(fā)人民幣普通股 2430 萬股，股票于 20xx 年 9 月19 日在上海證券交易所上市。 股東 可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 兼營：玻璃機械制造、加工、修理、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。 第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬 企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二十四條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票： （一）為減少公司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第三十三條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。 第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第四十條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩 個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第四十四條 公司應(yīng)積極建立健全投資者關(guān)系管理工作制度，通過多種形式主動加強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一年會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。 第四十九條 股東大會以現(xiàn)場召開為原則， 年度股東大會和應(yīng)股東、獨立董事或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；股東大會審議下列事項時 ， 不得采取通訊表決方式 : (一 ) 公司增加或者減少注冊資本； (二 ) 發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券； (三 ) 公司的分立、合并、解散和清算； (四 ) 《公司章程》的修改； (五 ) 利潤分配方案和彌補虧損方案； (六 ) 董事會和監(jiān)事會成員的任免； (七 ) 變更募股資金投向； (八 ) 需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易； (九 ) 需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項； (十 ) 變更會計師事務(wù)