【正文】 作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的 決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng) 理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； 25 （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； （十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定： （一）不得為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)、本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （二）公司對(duì)外擔(dān)?？傤~不得超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的 50%； （三）公司對(duì)外擔(dān)保被擔(dān)保對(duì) 象的銀行資信等級(jí)必須達(dá)到 A 級(jí)以上； （四）公司對(duì)外擔(dān)保涉及的金額或連續(xù) 12 個(gè)月累計(jì)額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的 10%以下（含 10%）的，須董事會(huì)全體成員 2/3 以上同意；超過(guò)凈資產(chǎn)值10%的，須報(bào)請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)； （五）公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保； （六）公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力； （七）公司必須嚴(yán)格按照有關(guān)認(rèn)真履行對(duì)外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，按規(guī)定向注冊(cè)會(huì)計(jì)師如實(shí)提供公司全部對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。 第一百二十六條 董事會(huì)制定董事會(huì)議規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 第一百二十九條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； （四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件。 第一百三十二條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）二分之一以上獨(dú)立董事聯(lián)名提議時(shí)； （四）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （五）總經(jīng)理提議時(shí)。 第一百三十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第一百三十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第一百四十條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。 第四節(jié) 董事會(huì)秘書 第一百四十二條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書： （一） 《 公司法 》 第五十七條規(guī)定的情形； （二）最近三年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰； （三）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)； （四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事； （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。 30 （三）公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書在任職期間按要求參加證券交易所組織的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。 第一百四十八條 董事會(huì)秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘： （一）不具備或喪失中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所及本章程關(guān)于董事會(huì)秘書的任職資格之條件時(shí)； （二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)； （三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或者疏漏，給投資者造成重大損失； （四）違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。 證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。 第一百五十二條 董事會(huì)秘書空缺期間，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級(jí)管 31 理人員代行董事會(huì)秘書職責(zé)，并報(bào)證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公 司董事總數(shù)的二分之一。 （二）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五） 制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； （十）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百五十九條 經(jīng)理擬定有關(guān)職工工作、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì) 32 和職代會(huì)的意見。公司高級(jí)管理人員未能忠實(shí)履行職務(wù)，違背誠(chéng)信義務(wù)的，給公司和社會(huì)公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司職工代表?yè)?dān)任 的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第一百六十六條 監(jiān)事每屆任期三年。 第一百六十八條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第一百七十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； （五）列席董事會(huì)會(huì)議； （六）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百七十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，可以書面委 托其他監(jiān)事代為出席。 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百七十八條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān) 部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 第一百八十一條 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五 十以上的，可以不再提取。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。 第一百八十條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容： （ 1）資產(chǎn)負(fù)債表； （ 2）利潤(rùn)表； （ 3）利潤(rùn)分配表； （ 4）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）； （ 5）會(huì)計(jì)報(bào)表附注。 第一百七十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議表決采取投票表決或舉手表決方式。監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議一年至少召開一次，在公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告后召開，并可根據(jù)實(shí)際情況決定是否在公司中期財(cái)務(wù)報(bào)告后另召開一次。 第一百七十三條 監(jiān)事會(huì)每年至少 召開二次會(huì)議。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百七十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。職工監(jiān)事由公司工會(huì)提名，以議案的方式提交職工代表大會(huì)選舉。 第一百六十五條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第一百六十一條 經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加人員； （二）經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的 權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第一百五十八條 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金 運(yùn)用情況和盈虧情況。 第一百五十五條 經(jīng)理每屆任期 3 年，經(jīng)理連聘可以連任。 董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過(guò)三個(gè)月的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。 公司在聘任董事會(huì)秘書時(shí)，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會(huì)秘書承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，證券事 務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)力。 （五）董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。 第一百四十五條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)公司高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。 第一百三十八條 董事會(huì)決議表決采取投票表決或舉手表決方式，每名董事享有一票表決權(quán)。 第一百三十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 如有本章程第一百二十一五第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)時(shí)，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第一百三十條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。超過(guò)上述權(quán)限范圍內(nèi)的投資、融資、資產(chǎn)處置、資產(chǎn)抵押等事宜，由董事會(huì)組織有關(guān)專家、專業(yè)人士進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第一百二十五條 公司董事會(huì)應(yīng)嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)方以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的公司資金。 第一百二 十四條 公司董事會(huì)及全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第三節(jié) 董事會(huì) 第一百二十條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 （三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。當(dāng) 2 名或 2 名以上 獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可書面聯(lián)名提出延期召開董事會(huì)或延期審議董事會(huì)所討論的部分事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。提前免職的，公司應(yīng)將免職獨(dú)立董事作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開聲明。 第一百一十五條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。 第一百一十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件： (一 )根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； (二 )具有本章程第一百零七條規(guī)定的獨(dú)立性； (三 )具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； (四 )具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)。 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉的義務(wù)，維護(hù)公司整體利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。 第一百零九條 公司不以任何形式為董事納稅。在