【正文】 出質(zhì)詢或者建議，對董事、董事長及高級管理人員進行質(zhì)詢； （七）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會； （八）向股東大會提出提案； （九）依法對董事、高級管理人員提起訴訟； 37 （十）其他法律法規(guī)、行政規(guī)章及本章程規(guī)定應(yīng)當由監(jiān)事會行使的職權(quán)。監(jiān)事長每屆任期 3 年，可連選連任。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 第一百一十六條 監(jiān)事會會議應(yīng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事有權(quán)向本行相關(guān)人員及機構(gòu)了解情況，相關(guān)人員及機構(gòu)應(yīng)予以配合。 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)本行業(yè)務(wù)出現(xiàn)異常波動時，應(yīng)當向董事會或者高級管理層提出質(zhì)詢，董事會和高級管理層應(yīng)當及時予以答復(fù)。出席會議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性的記載。行長、副 行長每屆任期 3年，期滿可以連聘連任。 本行行長不得由董事長兼任。 本章程有關(guān)董事的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。 第一百二十六條 本行行長每年接受監(jiān)事會的專項審計，審計結(jié)果向董事會和股東大會報告。 第一百二十九條 本行行長應(yīng)當建立向董事會定期報告工作的制度，及時、準確、完整地報告有關(guān)本行經(jīng)營狀況、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況，及時回答董事會提出的質(zhì)詢。 第一百三十二條 本行行長提交的由董事會批準的事項，董事會應(yīng)當及時審議并做出決定。 第一百三十五條 高級管理層成員的評價、薪酬與激勵方式由董事會下設(shè)的薪酬委員會確定方案并提交董事會決定，董事會應(yīng)當將對高級管理層成員的績效評價作為對高級管理層成員的薪酬和其他激勵安排的依據(jù)。 第一百三十八條 本行會計年度為公歷 1月 1日至 12 月 31日。 第一百四十條 本行應(yīng)于董事會通過有關(guān)利潤分配預(yù)案之日起 10日內(nèi)將利潤分配預(yù)案報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。 第一百四十一條 本行的法定盈余公積金累計達到注冊資本的 50%時，可不再提取。 43 審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并向董事會報告工作。 第一百四十六條 每一會計年度終了三個月內(nèi)，或者本行召開股東大會的 20 日前，向股東、社會披露有關(guān)信息，應(yīng)將經(jīng)中介機構(gòu)審計的年度財務(wù)會計報告和統(tǒng)一格式的信息披露表，置備于本行的主要營業(yè)場所，以供股東及其他利益相關(guān)者查閱。 因意外遺漏未向有權(quán)得到通知的人送出會議通知或該人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議并不因此無效。本行合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第一百五十四條 債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起 90 日內(nèi)，有權(quán)要求本行清償債務(wù)或者提供 45 相應(yīng)的擔(dān)保。本行分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第一百五十九條 本行清算依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)進行。 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)監(jiān)管部門審批；涉及本行登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百六十五條 本章程所稱下列術(shù)語具有如下含義： （一）“其他高級管理人員”指本行財務(wù)、信貸、風(fēng)險、稽核等部門負責(zé)人和本行董事會確定的其他人員。 。 第一百六十六條 本章程解釋權(quán)屬董事會，修改權(quán)屬股東大會。 第一百六十三條 本章程所稱“以上”都含本數(shù)；“不少于”不含本數(shù)。 46 第一百六十一條 本章程未盡事宜，依照中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定辦理。 第一百五十八條 本行的清算和解散事項應(yīng)遵守《公司法》、《商業(yè)銀行法》的規(guī)定。 第一百五十六條 本 行合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 第一百五十三條 本行合并或者分立時，合并或者分立各方應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。 第十二章 合并、分立、解散與清算 第一百五十一條 本行可以依法進行合并或者分立。 第一百四十八條 對在信息披露中提供虛 假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告的有關(guān)人員，按照有關(guān)規(guī)定追究責(zé)任。 第一百四十四條 本行信息披露必須符合真實、準確、完整、可比原則， 符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定。 第一百四十二條 本行實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對本行財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 以 轉(zhuǎn)增股本 方式分配紅利時，應(yīng)當報當?shù)劂y行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。 第一百三十九條 稅后利潤（凈利潤）按照下列順序分配： （一）彌補以前年度虧損； （二）提取法定盈余公積金； （三）提取一般準備金； （四）提取任意盈余公積金； （五） 按照股東持有的股份 比例支付股東紅利，向股東分紅。 第九章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第一百三十七條 本行執(zhí)行國家統(tǒng)一的金融企業(yè) 財務(wù)會計制度，按照國家有關(guān)規(guī)定建立健全財務(wù)會計制度，真實記錄并全面反映其業(yè)務(wù)活動和財務(wù)狀況，遵守國家和地方稅法，依法納稅。 第一百三十四條 獨立董事和外部監(jiān)事的評價應(yīng)當采取相互 評價的方式進行，其他董事或其他監(jiān)事的評價由董事會或監(jiān)事會分別做出，并向股東大會報告。不得阻撓、妨礙監(jiān)事會履行職責(zé)進行的檢查、審計等活動。 第一百二十七條 本行行長、副行長超出董事會授權(quán)范圍或違反法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程規(guī)定做出經(jīng)營決策，致使本行遭受嚴重損失的，參與決策的行長、副行長應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 第一百二十四條 行長對董事會負責(zé)，有權(quán)依照法律、法規(guī)、規(guī)章、本章程及董事會授權(quán)，組織開展本行的經(jīng)營管理活動，并行使下列職權(quán)： （一）主持本行的業(yè)務(wù)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會 報告 工作； （二）代表高級管理人員向董事會提交經(jīng)營計劃及投資方案，經(jīng)董事會批準后組織實施董事會決議、本行年度計劃和投資方案； （三）擬訂本行內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂本行的基本管理制度； （五）制定本行的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘的其他高級管理人員； 40 （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的本行內(nèi)部各職能部門及分支機構(gòu)負責(zé)人； （八）授權(quán)高級管理人員、內(nèi)部各職能部門及分支機構(gòu)負責(zé)人從事經(jīng)營活動； （九）擬定 本行職工的工資、福利、獎懲方案，決定本行職工的聘用和解聘； （十）在本行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時，采取緊急措施，并立即向董事會、監(jiān)事會和 監(jiān)管部門 報告； （十一）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。代為履職的時間不得超過 6個月，本行應(yīng)當在 6個月內(nèi)按章程規(guī)定的程序和銀監(jiān)部門要求選聘具有任職資格的人員正式任職。 本行行長、副行長、財務(wù)、信貸、風(fēng)險、稽核等部門負責(zé)人為本行高級管理人員。 第七章 行 長 第一百二十二條 本行設(shè)行長 1人，設(shè)副行長 2人。監(jiān)事會應(yīng)當在收到利潤分配方案的 7日內(nèi)發(fā)表意見，逾期未發(fā)表意見的，視為同意。由此發(fā)生的費用，由本行承擔(dān)。 第一百一十七條 監(jiān)事長行使以下職權(quán)： （一）主持監(jiān)事會工作； （二）召集和主持監(jiān)事會會議； （三）督促檢查監(jiān)事會決議的實施情況； （四）簽署監(jiān)事會有關(guān)文件； （五）向股東大會報告工作。監(jiān)事長不能履行職務(wù)或者不履行職 務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 第一百一十四條 監(jiān)事會分為例會和臨時會議。 第一百一 十二條 對監(jiān)事會提出的糾正措施、整改建議等，董事會和高級管理層拒絕或者拖延執(zhí)行的，監(jiān)事會須向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)和股東大會報告。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、行 36 長和其他高級管理人員及本行財務(wù)的監(jiān)督和檢查。 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會成員包括職工代表和股東，監(jiān)事會由 7～ 9 人組成，其中本行職工擔(dān)任的監(jiān)事 不低于 監(jiān)事人數(shù)的三分之一。獨立董事每年在本行工作時間不得少于 15個工作日。 3年期滿，可以繼續(xù)擔(dān)任本行董事，但不得再擔(dān)任獨立董事。 前款所稱近親屬包括夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。同一股東只能提名 1名獨立董事候選人，不得既提名獨立董事，又提名外部監(jiān)事。 第一百條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會，召集 和主持董事會會議； （二）檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告； （三）簽署本行股權(quán)證書； （四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由本行法定代表人簽署的文件； （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會和股東大會報告； （七）在董事會閉會期間行使由董事會授予的職權(quán)。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。由綜合人教部履行董事會 32 辦公室職責(zé) ,主要負責(zé)股東大會、董事會、董事會各專門委員會會議的籌備、信息披露及董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務(wù)。 第九十六條 董事會應(yīng)對會議所議事項及決議做出會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。 第九十五條 董事對董事會擬決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系或重大利害關(guān)系的，應(yīng)有明確的回避制度規(guī)定，不得對該項決議行使表決權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)出席會議的全體董事簽字并經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 董事會會議應(yīng)當通知監(jiān)事、行長列席會議。 第八十八條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。董事會應(yīng)當定期聽取本行稽核部門和風(fēng)險管理部門關(guān)于內(nèi)部審計和檢查結(jié)果的報告。 風(fēng)險 管理 與關(guān)聯(lián)交易控制委員會由 5名委員組成，主任委員由董事?lián)巍? 人事提名及薪酬管理委員會由 5名委員組成，董事長任主任委員。 各專門委員會經(jīng)董事會明確授權(quán)，向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進行決策。 第七十九條 本行董事會依法履行下列職責(zé)： （一）決定本行的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策； （二）監(jiān)督高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責(zé)； （三）負責(zé)本行的信息披露，并對本行的會計和財務(wù)報告體系的完整性、準確性承擔(dān)最終責(zé)任； （四）定期評估并完善本行的法人治理狀況。 第七十七條 董事會由 9～ 11名董事（含獨立董事）組成。 董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事應(yīng)當每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。 第七十一條 未經(jīng)本章程規(guī)定或董事會合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事；董事以個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應(yīng)事先聲明其立場和身份，未聲明其立場和身份的發(fā)言不代表本行或董事會。 第六十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對本行負有下列勤勉義務(wù)： （一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使本行賦予的權(quán)利，以保證本行的 25 商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟 政策 的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對待所有股東； （三）認真閱讀本行的各項業(yè)務(wù)、財務(wù)報告，及時了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）應(yīng)當對本行定期 報告 簽署書面確認意見 ， 保證本行所披露的信 息真實、準確、完整； （五）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 違反本條規(guī)定選舉董事的，該選舉無效。任期屆滿，可連選連任。 會議記錄記載以下內(nèi)容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占本行股份總數(shù)的比例； （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； （六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第六十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過 : （一）本行增加或減少注冊資本； （二）本行的分立、合并和解散； （三）章程的修改； （四）法律 法規(guī) 、行政法規(guī)或本行章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特 別決議通過的其他事項 ； （五） 法律 法 規(guī) 和 本章程 規(guī)定 必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過的事項。股東大會 做出普通決議，應(yīng)由出席股東大會的股東 (包括股東代理人 )所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 第五十七條 本行董事會應(yīng)當以本行和股東的最大利益為行為準則，按照上 述規(guī)定對股東大會提案進行審查。每一審議事項的表決，應(yīng)當至少有兩名股東和一名監(jiān)事參加清點。 召集人和本行聘請的律師將依據(jù)本行提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并對出席會議的股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)進行核準。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 （一）自然人股東親自出席會議，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股 權(quán)證 明；委托代理他