【正文】 召集會議。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過?！　〉谝话俣鶙l 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。第一百二十七條 根據(jù)本章程所述董事會職責(zé)，有權(quán)向董事會提出議案的機(jī)構(gòu)和人員包括： （一）公司總經(jīng)理應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：1．公司的經(jīng)營計劃及投資方案； 2．公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 3．公司利潤分配及彌補(bǔ)虧損方案； 4．公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 5．公司章程的修改事項； 6．公司總經(jīng)理的年度及工作報告； 7．公司重大風(fēng)險投資的專家評審意見的議案； 8．公司基本管理制度的議案； 9．根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理等管理人員，并決定其報酬事項的議案； 10．董事會要求其作出的其他議案。 第一百二十八條 議案的說明有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時同時對該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說明。 第一百三十二條 出席董事會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第一百三十四條 雖未召開會議，但由半數(shù)以上董事同意并簽字的書面決議，與董事會董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。　　第一百三十八條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬h召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；　?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲亩拢ù砣耍┬彰?；　　（三）會議議程；　　（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員第一百四十條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，財務(wù)總監(jiān)一名，董事會秘書一名，前述人員均由董事會聘任或解聘。 第一百四十三條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　 （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；　　（二）組織實施公司年度計劃和投資方案；　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度、制訂公司的具體規(guī)章；（五）擬訂公司年度財務(wù)決算方案和公司資產(chǎn)用于抵押融資方案；　?。┨嵴埞径聲溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理；（七）提請公司聘任或者解聘屬下全資企業(yè)總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)；（八）決定公司各職能部門負(fù)責(zé)人的任免；　?。ň牛Q定公司員工的聘任、升級、薪酬、獎懲與辭退；（十）審議公司日常經(jīng)營管理中的各項費(fèi)用支出；（十一）根據(jù)董事會授權(quán)，代表公司簽署各種合同和協(xié)議；（十二）簽發(fā)日常行政、業(yè)務(wù)等文件；　　 （十三）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 第一百四十六條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任和解聘。 第一百五十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉的義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。第一百五十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息完整、真實、準(zhǔn)確。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百五十八條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)召開臨時會議： （一）任何監(jiān)事提議召開時； （二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時； （三）董事和高級管理人員的不當(dāng)行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時； （四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時； （五）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司公開譴責(zé)時； （六）證券監(jiān)管部門要求召開時； （七）本《公司章程》規(guī)定的其他情形。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項： （一）提議監(jiān)事的姓名； （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三）提議會議召開的時間或者時限、地點(diǎn)和方式； （四）明確和具體的提案； （五） 提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。第一百六十四條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的時間、地點(diǎn)和會議期限； （二）擬審議的事項（會議提案）； （三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議； （四）監(jiān)事表決所必需的會議材料； （五）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)親自出席會議的要求； （六）聯(lián)系人、聯(lián)系方式，以及發(fā)出通知的時間。在通訊表決時，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認(rèn)后傳真至公司監(jiān)事會主席。董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席監(jiān)事會會議。監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）會議屆次和召開的時間、地點(diǎn)、方式；（二）會議通知的發(fā)出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）會議出席情況；（五）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關(guān)事項的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對提案的表決意向；（六）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；（七）與會監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。必要時，應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)在以后的監(jiān)事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況?！　〉谝话倨呤鍡l 公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告?！　〉谝话倨呤藯l 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。第一百八十一條 公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報、兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展?！　〉谝话侔耸臈l 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。第一百八十七條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕隱匿謊報。　　第一百九十條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。第一百九十四條 公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括（但不限于）：（一）公開轉(zhuǎn)讓說明書；（二）定期報告，包括年度報告、半年度報告；（三）臨時報告。公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導(dǎo)時，或者在公共傳播媒介中出現(xiàn)與公司情況不符的消息，公司在知悉后，應(yīng)及時發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告、說明或澄清公告。由董事會秘書具體負(fù)責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，董事會秘書應(yīng)列席公司的董事會和股東大會。第二百條 公司董事會秘書辦公室負(fù)責(zé)信息披露相關(guān)書面及電子文件、資料的歸檔管理，并予以保存，保存期限不得少于十年。公司與投資者的溝通方式主要包括但不限于： （二）年度報告說明會； （六）投資者溝通會、業(yè)績說明會；公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 　　第二百零八條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 　　公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 　　第二百一十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┩ㄖ蛘吖?zhèn)鶛?quán)人；　?。ǘ┣謇砉矩敭a(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；　　（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款；　　（五）清理債權(quán)、債務(wù)；　?。┨幚砉厩鍍攤鶆?wù)后的剩余財產(chǎn)；　?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動?！　〉诙僖皇艞l 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第二百二十一條 公司依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)法實施破產(chǎn)清算。第二百二十五條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。　　第二百二十八條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。第二百三十一條 章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。協(xié)商不成的，可以通過訴訟等方式解決。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。　　第二百二十三條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。第二百一十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第二百一十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認(rèn)。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。清算組人員由股東大會或者股東大會確定的人員組成。 　　第二百一十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。 　　第二百零九條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 　 第二百零七條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。 （七）郵寄資料； （八）信息披露； （九）媒體采訪和報道。 （一）包括定期報告和臨時公告；（六）公司的其他相關(guān)信息。 第三節(jié) 投資者關(guān)系管理 第二百零二條 公司通過信息披露與交流，加強(qiáng)與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進(jìn)投資者對公司的了解和認(rèn)同，提升公司治理水平，樹立公司良好的資本市場形象，實現(xiàn)公司價值和股東利益的最大化。第一百九十八條 公司披露的信息應(yīng)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定的信息披露平臺發(fā)布。第一百九十七條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。董事會因故無法對定期報告形成決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會公告的方式披露，說明具體原因和存在的風(fēng)險?！　〉谝话倬攀l 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任　　第一百八十五條 公司聘用取得 證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百八十二條 公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。但是資本公積金將不能用彌補(bǔ)公司的虧損。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東所持比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比列分配的除外。第一百七十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶儲存。監(jiān)事會會議資料的保存期限為十年以上。 第一百七十一條 監(jiān)事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)證券交易所的有關(guān)規(guī)定辦理。 第一百七十條 與會監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對會議記錄進(jìn)行簽字。監(jiān)事會形成決議應(yīng)當(dāng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意。會議主持人應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關(guān)中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)人員到會接受質(zhì)詢。 第一百六十六條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。 第一百六十五條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開。監(jiān)事會主席怠于發(fā)出會議通知的，提議監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告。在征集提案和征求意見時，公司監(jiān)事會秘書應(yīng)當(dāng)說明監(jiān)事會重在對公司規(guī)范運(yùn)作和董事、高級管理人員職務(wù)行為的監(jiān)督非公司經(jīng)營管理的決策。第一百五十九條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬z查公司的財務(wù)；　?。ǘΧ隆⒖偨?jīng)理和其他高級管理人員職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員提出罷免的建議；　?。ㄈ┊?dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告；　　（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；　?。ㄎ澹┕菊鲁桃?guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)；　　（六）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見； （七）向股東大會提出提案； （八）依照公司法第一百二十五條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （九）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必