【正文】 召集會議。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。　　第一百二十六條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。第一百二十七條 根據(jù)本章程所述董事會職責，有權向董事會提出議案的機構和人員包括： （一）公司總經(jīng)理應向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：1．公司的經(jīng)營計劃及投資方案； 2．公司的年度財務預算方案、決算方案； 3．公司利潤分配及彌補虧損方案； 4．公司內(nèi)部管理機構設置方案； 5．公司章程的修改事項； 6．公司總經(jīng)理的年度及工作報告； 7．公司重大風險投資的專家評審意見的議案； 8．公司基本管理制度的議案； 9．根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理等管理人員，并決定其報酬事項的議案； 10．董事會要求其作出的其他議案。 第一百二十八條 議案的說明有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內(nèi)容作出說明。 第一百三十二條 出席董事會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。 第一百三十四條 雖未召開會議，但由半數(shù)以上董事同意并簽字的書面決議，與董事會董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷?！　〉谝话偃藯l 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬h召開的日期、地點和召集人姓名；　?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲亩拢ù砣耍┬彰?；　?。ㄈh議程；　?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員第一百四十條 公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，財務總監(jiān)一名，董事會秘書一名，前述人員均由董事會聘任或解聘。 第一百四十三條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：　 （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；　?。ǘ┙M織實施公司年度計劃和投資方案；　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度、制訂公司的具體規(guī)章；（五）擬訂公司年度財務決算方案和公司資產(chǎn)用于抵押融資方案；　　（六）提請公司董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理；（七）提請公司聘任或者解聘屬下全資企業(yè)總經(jīng)理和財務總監(jiān)；（八）決定公司各職能部門負責人的任免；　　（九）決定公司員工的聘任、升級、薪酬、獎懲與辭退；（十）審議公司日常經(jīng)營管理中的各項費用支出；（十一）根據(jù)董事會授權，代表公司簽署各種合同和協(xié)議；（十二）簽發(fā)日常行政、業(yè)務等文件；　　 （十三）公司章程或董事會授予的其他職權。 第一百四十六條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任和解聘。 第一百五十一條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務和勤勉的義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。第一百五十四條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息完整、真實、準確。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百五十八條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應當在十日內(nèi)召開臨時會議： （一）任何監(jiān)事提議召開時； （二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規(guī)定的決議時； （三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時； （四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時； （五）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限公司公開譴責時； （六）證券監(jiān)管部門要求召開時； （七）本《公司章程》規(guī)定的其他情形。書面提議中應當載明下列事項： （一）提議監(jiān)事的姓名； （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式； （四）明確和具體的提案； （五） 提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。第一百六十四條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）擬審議的事項（會議提案）； （三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議； （四）監(jiān)事表決所必需的會議材料； （五）監(jiān)事應當親自出席會議的要求； （六）聯(lián)系人、聯(lián)系方式，以及發(fā)出通知的時間。在通訊表決時，監(jiān)事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后傳真至公司監(jiān)事會主席。董事會秘書應當列席監(jiān)事會會議。監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權。會議記錄應當包括以下內(nèi)容： （一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；（二）會議通知的發(fā)出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）會議出席情況；（五）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；（六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數(shù)）；（七）與會監(jiān)事認為應當記載的其他事項。必要時，應當及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。監(jiān)事會主席應當在以后的監(jiān)事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。　　第一百七十五條 公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務報告?！　〉谝话倨呤藯l 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。第一百八十一條 公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報、兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展?！　〉谝话侔耸臈l 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。第一百八十七條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕隱匿謊報?！　〉谝话倬攀畻l 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。第一百九十四條 公司應當披露的信息包括（但不限于）：（一）公開轉讓說明書；（二）定期報告，包括年度報告、半年度報告；（三）臨時報告。公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導時，或者在公共傳播媒介中出現(xiàn)與公司情況不符的消息，公司在知悉后，應及時發(fā)布更正公告、補充公告、說明或澄清公告。由董事會秘書具體負責公司信息披露管理事務，董事會秘書應列席公司的董事會和股東大會。第二百條 公司董事會秘書辦公室負責信息披露相關書面及電子文件、資料的歸檔管理，并予以保存，保存期限不得少于十年。公司與投資者的溝通方式主要包括但不限于： （二）年度報告說明會； （六）投資者溝通會、業(yè)績說明會；公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。 　　第二百零八條 債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 　　公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 　　第二百一十五條 清算組在清算期間行使下列職權：　?。ㄒ唬┩ㄖ蛘吖?zhèn)鶛嗳?；　?。ǘ┣謇砉矩敭a(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；　?。ㄈ┨幚砉疚戳私Y的業(yè)務；　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款；　?。ㄎ澹┣謇韨鶛唷鶆?；　?。┨幚砉厩鍍攤鶆蘸蟮氖Ｓ嘭敭a(chǎn)；　?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。清算組應當對債權進行登記。清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關的經(jīng)營活動。　　第二百一十九條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第二百二十一條 公司依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)法實施破產(chǎn)清算。第二百二十五條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告?！　〉诙俣藯l 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。第二百三十一條 章程由公司董事會負責解釋。協(xié)商不成的，可以通過訴訟等方式解決。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。　　第二百二十三條 股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。第二百一十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第二百一十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。清算組人員由股東大會或者股東大會確定的人員組成。 　　第二百一十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。 　　第二百零九條 公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。 　 第二百零七條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。 （七）郵寄資料； （八）信息披露； （九）媒體采訪和報道。 （一）包括定期報告和臨時公告；（六）公司的其他相關信息。 第三節(jié) 投資者關系管理 第二百零二條 公司通過信息披露與交流，加強與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司的了解和認同，提升公司治理水平，樹立公司良好的資本市場形象，實現(xiàn)公司價值和股東利益的最大化。第一百九十八條 公司披露的信息應在全國股份轉讓系統(tǒng)公司指定的信息披露平臺發(fā)布。第一百九十七條 監(jiān)事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見。董事會因故無法對定期報告形成決議的，應當以董事會公告的方式披露，說明具體原因和存在的風險。　　第一百九十二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三節(jié) 會計師事務所的聘任　　第一百八十五條 公司聘用取得 證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百八十二條 公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。但是資本公積金將不能用彌補公司的虧損。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東所持比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比列分配的除外。第一百七十九條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶儲存。監(jiān)事會會議資料的保存期限為十年以上。 第一百七十一條 監(jiān)事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)證券交易所的有關規(guī)定辦理。 第一百七十條 與會監(jiān)事應當對會議記錄進行簽字。監(jiān)事會形成決議應當全體監(jiān)事過半數(shù)同意。會議主持人應當根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關中介機構業(yè)務人員到會接受質(zhì)詢。 第一百六十六條 監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。 第一百六十五條 監(jiān)事會會議應當以現(xiàn)場方式召開。監(jiān)事會主席怠于發(fā)出會議通知的，提議監(jiān)事應當及時向監(jiān)管部門報告。在征集提案和征求意見時，公司監(jiān)事會秘書應當說明監(jiān)事會重在對公司規(guī)范運作和董事、高級管理人員職務行為的監(jiān)督非公司經(jīng)營管理的決策。第一百五十九條 監(jiān)事會行使下列職權：　?。ㄒ唬z查公司的財務；　?。ǘΧ隆⒖偨?jīng)理和其他高級管理人員職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員提出罷免的建議；　?。ㄈ┊敹?、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；　?。ㄎ澹┕菊鲁桃?guī)定或股東大會授予的其他職權；　?。攲Χ聲幹频墓径ㄆ趫蟾孢M行審核并提出書面審核意見； （七）向股東大會提出提案； （八）依照公司法第一百二十五條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （九）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必