【正文】 行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四）提議召開臨時(shí)股東大會； （五）列席董事會會議； （六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。 第一百六十六條 監(jiān)事每屆任期三年。公司高級管理人員未能忠實(shí)履行職務(wù)，違背誠信義務(wù)的，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 （二）組織實(shí)施董事會決議、公司年度計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五） 制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開董事會臨時(shí)會議； （十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 第一百五十二條 董事會秘書空缺期間，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級管 31 理人員代行董事會秘書職責(zé)，并報(bào)證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會秘書人選。 第一百四十八條 董事會秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘： （一）不具備或喪失中國證監(jiān)會、證券交易所及本章程關(guān)于董事會秘書的任職資格之條件時(shí)； （二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)； （三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失； （四）違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第四節(jié) 董事會秘書 第一百四十二條 董事會設(shè)董事會秘書。 第一百三十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第一百三十五條 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第一百二十九條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； （四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件。公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定： （一）不得為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)、本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （二）公司對外擔(dān)?？傤~不得超過最近一個(gè)會計(jì)年度合并會計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的 50%； （三）公司對外擔(dān)保被擔(dān)保對 象的銀行資信等級必須達(dá)到 A 級以上； （四）公司對外擔(dān)保涉及的金額或連續(xù) 12 個(gè)月累計(jì)額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的 10%以下（含 10%）的，須董事會全體成員 2/3 以上同意；超過凈資產(chǎn)值10%的，須報(bào)請股東大會審議批準(zhǔn)； （五）公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保； （六）公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力； （七）公司必須嚴(yán)格按照有關(guān)認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，按規(guī)定向注冊會計(jì)師如實(shí)提供公司全部對外擔(dān)保事項(xiàng)。 （五）公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。 （一）獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。 （二）公司聘用或解聘 會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后方可提交董事會討論； （三）經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對 23 公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)； （四）向董事會提請召開臨時(shí)股東大會； （五）提議召開董事會； （六）向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所； （七）可以在股東大會召開前公開向股東征集股票權(quán)。 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未 親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。 第一百一十四條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上的股東可以提名獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。 第二節(jié) 獨(dú)立董事 第一百一十一條 董事會設(shè)獨(dú)立董事。 第一百零六條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應(yīng)事先聲明其立場和身份。 第九十七條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司董事。 第九十二條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席 會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。除現(xiàn)場會議外，公司股東大會在審議對本章程規(guī)定的須社會公眾股東表決才能通過的事項(xiàng)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。 （二 ）股東大會在選舉董事或監(jiān)事時(shí)，對董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。 公司公告股東大會決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。 第七十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決 議。董事會對股東提案進(jìn)行審核，對于股東提案涉及事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會討論。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。 第六十八條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時(shí)間；因不可抗 力確需變更股東大會召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。 第六十二條 提議股東可在通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會的通知。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份額數(shù)、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第五十五條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊 成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）對可能納入股東大會議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán) 的股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達(dá)不到的，公司在五日內(nèi)將會議擬審議的事項(xiàng)、開會日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會。 第四十八條 臨時(shí)股東大 會只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議。 第四十三條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用： 有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用； 7 通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān) 聯(lián)方提供委托貸款； 委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動； 為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票； 代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)； 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。 第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。 第三十二條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十條 公司股本結(jié)構(gòu)為：普通股票 55728 萬股，其中國有法人股 萬股，社會法人股 萬股，社會公眾股 16848 萬股。 第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍為： 主營：玻璃、工業(yè) 技術(shù)玻璃及其制品、不飽和聚脂樹脂及玻璃鋼制品的生產(chǎn)、銷售；開展國內(nèi)、國外合資、合作經(jīng)營、補(bǔ)償貿(mào)易等業(yè)務(wù)；本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品和技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、零配件及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)。 公司經(jīng)河北省人民政府冀股辦字 [1995]第 9 號文批準(zhǔn)，以社會募集方式設(shè)立，在河北省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第二十三條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本 。 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份，在其任職期間以及離職后六個(gè) 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 第三十五條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）參加或者委派股東代理人參加股東會議； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； （四）對公司的經(jīng)營 行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 繳付成本費(fèi)用后得到公司章程； 繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印； （ 1）本人持股資料； （ 2）股東大會會議記錄； （ 3）中期報(bào)告和年度報(bào)告； （ 4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 第二節(jié) 股東大會 第四十五條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì) 劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十一）修改公司章程； （十二）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； （十四）審議獨(dú)立董事提出的議案； （十五）審議監(jiān)事會提出的議案； （十六）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。 第五十條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。股東委托代理人代為表決的，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。 第五十六條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。提議股東、獨(dú)立董事或者監(jiān)事會應(yīng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 第六十五條 對于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會，董事會 及董事會秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。 （五）在提出資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，需 要詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。 第七十九條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過： （一）董事會監(jiān)事會的工作報(bào)告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； （六）除法律、 行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定，應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 董事（不含獨(dú)立董事） 候選人 由董事會、 代表公司