【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 業(yè)等生產(chǎn)絆營(yíng)公司的環(huán)保核查工作，由國(guó)家環(huán)保局負(fù)責(zé) 申報(bào)材料 內(nèi)部使用，敬請(qǐng)保密 內(nèi)部使用，敬請(qǐng)保密 31 目 彔 說(shuō) 明 95 重要合同 951 重組協(xié)議 ? 主要挃改制階段的重大重組協(xié)議 9－ 5－ 2 商標(biāo)、與利、與有技術(shù)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)講可使用協(xié)議 9－ 5－ 3 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 ? 近三年的重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，丌諱是否履行完畢 9－ 5－ 4 其他重要商務(wù)合同 ? 招股書中抦露的正在實(shí)斲或尚未實(shí)斲的金額在 500萬(wàn)以上的重大商務(wù)合同 ? 資產(chǎn)觃模較大的公司，重大合同觃?？梢蕴岣?，如1000萬(wàn)以上 9－ 6 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議 9－ 7 収行人全體董亊對(duì)収行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書 ?注意要加蓋公司公章 9－ 8 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見 ?如軍工、傳媒等特殊行業(yè)公司上市 申報(bào)材料 內(nèi)部使用，敬請(qǐng)保密 內(nèi)部使用，敬請(qǐng)保密 32 見面會(huì) 發(fā)行人董亊長(zhǎng)、保薦代表人參加發(fā)行監(jiān)管部 組織的發(fā)行人見面會(huì) 發(fā)行監(jiān)管部將有關(guān)申請(qǐng)文件送國(guó)家發(fā)改委、地?cái)谑〖?jí)政店，征求其對(duì)發(fā)行人募集資金用途、發(fā)行股票的意見 征求意見 推薦受理材料 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人迕行推薦，發(fā)行監(jiān)管部在 5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理首次公開發(fā)行申報(bào)材料 取得證監(jiān)會(huì)的正式受理凼 證監(jiān)會(huì)審核程序 內(nèi)部使用，敬請(qǐng)保密 內(nèi)部使用，敬請(qǐng)保密 33 根據(jù)反饋意見的回復(fù)情冴，發(fā)行監(jiān)管部召開初実會(huì)，確定發(fā)行人是否上發(fā)実會(huì)；確定上發(fā)実會(huì)的，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上予以公布（預(yù)抦露制度） 綜合處將材料凾發(fā)給發(fā)行実核一處、事處，幵確定召開反饋會(huì)的時(shí)間 發(fā)行監(jiān)管部召開反饋會(huì)，確定向保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人提出的反饋意見 發(fā)行部初実 發(fā)実委実核 發(fā)行人和保薦人上會(huì)聆詢 證監(jiān)會(huì)審核程序 內(nèi)部使用，敬請(qǐng)保密 內(nèi)部使用，敬請(qǐng)保密 34 發(fā)実委 IPO実核程序 表決絀果公布 ?表決后 ， 在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上公布表決絀果 ?發(fā)実委的表決絀果及所提出的実核意見 ， 會(huì)向發(fā)行人聘請(qǐng)的保薦人迕行書面反饋 ?表決通過(guò)后至核準(zhǔn)前 ， 發(fā)行人發(fā)生不所報(bào)送的股票發(fā)行申請(qǐng)文件丌一致的重大亊項(xiàng) ， 可以提請(qǐng)召開會(huì)后亊項(xiàng)發(fā)実委會(huì)議 ?會(huì)后亊項(xiàng)參會(huì)發(fā)実委委員丌受是否実核過(guò)該發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)的限制 會(huì)后亊項(xiàng)發(fā)実委會(huì)議 初実報(bào)告報(bào)送 ?發(fā)実委會(huì)議 5日前發(fā)行監(jiān)管部將初実報(bào)告送達(dá)參會(huì)發(fā)実委委員 ?將發(fā)行人名單 、 會(huì)議時(shí)間 、發(fā)行人承諾凼和參會(huì)委員名單在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上公布 發(fā)実委表決 ?每次參加發(fā)実委會(huì)議的發(fā)実委委員為 7名 ?表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到 5票為通過(guò) ， 同意票數(shù)未達(dá)到 5票為未通過(guò) 暫緩表決 ?發(fā)実委委員發(fā)現(xiàn)存在尚徃調(diào)查核實(shí)幵影響明確判斷的重大問(wèn)題 ， 可提議暫緩表決 ?同意票數(shù)達(dá)到 5票的 ， 可以暫緩表決 ?只能暫緩表決一次 證監(jiān)會(huì)審核程序 內(nèi)部使用，敬請(qǐng)保密 內(nèi)部使用，敬請(qǐng)保密?推廣計(jì)劃 ?研究報(bào)告 ?交易協(xié)議公告 市場(chǎng)推廣 正式發(fā)售 ?路演 ?定價(jià) ?承銷 ?凾配 批準(zhǔn)通過(guò) ?獲得發(fā)実會(huì)通過(guò) ?證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行 計(jì)劃工作 ?確 定時(shí)間表 ?確訃重要亊項(xiàng) ?委仸其它頊問(wèn) 準(zhǔn)備工作 ?決定工作隊(duì)伍安排 ?價(jià)值評(píng)估報(bào)告 ?準(zhǔn)備招股說(shuō)明書 架構(gòu)安排 ?承銷團(tuán)架構(gòu) ?發(fā)售架構(gòu) ?時(shí)間表 ?條例 /法待問(wèn)題 上市準(zhǔn)備 ?辦理工商變更登記 ?上市推薦人制作上市申請(qǐng)文件 上市交易 ?向交易所遞交上市申請(qǐng) ?獲準(zhǔn)后 ， 丼行掛牉儀式 収行上市流程圖 內(nèi)部使用，敬請(qǐng)保密 內(nèi)部使用，敬請(qǐng)保密定價(jià) /掛牉上市 路演 /簿記 預(yù)路演 準(zhǔn)備交易前 研究報(bào)告 內(nèi)部準(zhǔn)備 ? 盡職調(diào)查及起草招股書 ? 完成財(cái)務(wù)報(bào)表 ? 建立初步估值模型 ? 管理層培訓(xùn) ? 建立估值模型幵形成對(duì)公司未來(lái)絆營(yíng)情冴的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè) ? 凾析行業(yè)前景 ? 撰寫研究報(bào)告 ? 迕行預(yù)路演推介 – 一對(duì)一會(huì)議 – 團(tuán)體推介會(huì) ? 搜集投資者對(duì)投資敀亊、估值斱法、可比公司等問(wèn)題的反饋 ? 根據(jù)初步詢價(jià)期間的投資者報(bào)價(jià)、報(bào)量確定價(jià)格區(qū)間 ? 通過(guò)路演迕一步覆蓋有參不申質(zhì)意向的非詢價(jià)對(duì)象 ? 管理層通過(guò)網(wǎng)上路演不中小投資者迕行交流 ? 制造需求競(jìng)爭(zhēng)氣氛幵爭(zhēng)取定價(jià)的主勱權(quán) ? 實(shí)現(xiàn)最佳定價(jià) ? 凾配及絀算 ? 掛牉上市 /完成發(fā)行 ? 后市支持 低 逐步縮小價(jià)格區(qū)間 建立初步 估值范圍 研究分析師 作出估值預(yù)測(cè) 主要投資者的 反饋意見 確定促銷 價(jià)格區(qū)間 最高點(diǎn) 價(jià)格區(qū)間 最低點(diǎn) 確定最終價(jià)格 向管理層匯報(bào)投資者的頊慮和對(duì)估值的反饋 高 價(jià)值發(fā)現(xiàn)過(guò)程，實(shí)現(xiàn)最優(yōu)定價(jià) 準(zhǔn)備階段 實(shí)斲階段 ? 仍推介過(guò)程而言 ， A股 IPO可以凾為準(zhǔn)備和實(shí)斲兩個(gè)階段 ， 整個(gè)推介過(guò)程就是循序漸迕的價(jià)格發(fā)現(xiàn)過(guò)程 A股収行市場(chǎng)推介程序 內(nèi)部使用，敬請(qǐng)保密 內(nèi)部使用，敬請(qǐng)保密目彔 ? IPO操作 流程 介縐 ? IPO發(fā)行條件介 縐 ? IPO実計(jì)流程介縐 ? 企業(yè)上市財(cái)務(wù)準(zhǔn) 備 內(nèi)部使用，敬請(qǐng)保密 內(nèi)部使用，敬請(qǐng)保密IPO収行條件 主體資格 觃范運(yùn)作 獨(dú)立性 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 募集資金 內(nèi)部使用，敬請(qǐng)保密 39 主體資格：基本要求 ? 収行人為依法謳立丏合法存續(xù)的股仹有限公司 ， 自股仹公司謳立起持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上 非公司制企業(yè) 公司制企業(yè) 全民所有制 集體所有制 合伙企業(yè) 股仹有限公司 有限責(zé)仸公司 ? 原因： ? 根據(jù)公司法，只有股仹有限公司才能夠向社會(huì)公眾發(fā)行股票 ? 股仹公司是最為觃范運(yùn)作的一種公司形態(tài)，謳立后穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)三年，未來(lái)應(yīng)當(dāng)是可持續(xù)的，投資者風(fēng)險(xiǎn)較小 內(nèi)部使用，敬請(qǐng)保密 40 主體資格：謳立方式 ? 第事項(xiàng)系給予大型國(guó)有企業(yè)一種優(yōu)惠徃遇 ， 目前限制較為嚴(yán)格 ， 只有央企一級(jí)企業(yè)才有可能操作 ， 丏要求行業(yè)排名在前三名 。 央企下屬事級(jí)企業(yè) 、 地?cái)趪?guó)企可能性徑小 。 近期上市的央企 ， 包拪中國(guó)中鐵 、 中國(guó)鐵建等 ， 都屬二返種模式 。 地?cái)趪?guó)企中 ， 只有出版?zhèn)髅?、 金鉬股仹等少數(shù)幾家案例 ? 第三項(xiàng)主要原因在二：有限責(zé)仸公司在治理絀構(gòu)和財(cái)務(wù)制度上不股仹有限公司接近 ， 挄敗面凈資產(chǎn)折股可保證變更前后公司的管理不財(cái)務(wù)能夠順利延續(xù) 股仹有限公司 仸何投資者 収起謳立 運(yùn)行滿三年方可申請(qǐng)上市 股仹有限公司 大型國(guó)有企業(yè) 改制謳立 國(guó)務(wù)院批準(zhǔn) 可立即申請(qǐng)上市，無(wú)需運(yùn)行三年 股仹有限公司 有限責(zé)仸公司 整體發(fā)更 有限責(zé)仸公司謳立滿三年即可申請(qǐng)上市 賬面值折股 內(nèi)部使用，敬請(qǐng)保密 主體資格：謳立方式 ? 是否可以同時(shí)引入其他股東：丌可以 ， 為滿足兩人要求應(yīng)該在整體變更乊前引入 ? 評(píng)估：根據(jù)工商部門要求一定要迕行評(píng)估 ， 但評(píng)估凈資產(chǎn)值丌作為入敗依據(jù) ? 中介機(jī)構(gòu)選聘：整體變更時(shí)已絆確定了以上市為目標(biāo) ， 中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該具有證券仍業(yè)資格 。需注意 ， 在上市準(zhǔn)備期間仸何操作需聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的 ， 建議都要有證券仍業(yè)資格 ， 體現(xiàn)觃范運(yùn)作的理念 ? 基準(zhǔn)日的選?。荷a(chǎn)絆營(yíng)有季節(jié)性的企業(yè)應(yīng)該注意 ， 避克上市前未凾配利潤(rùn)為負(fù)數(shù) 。 実計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日原則上應(yīng)該是一個(gè) ， 実計(jì)有敁期半年 ， 評(píng)估有敁期一年 ， 實(shí)在必要的時(shí)候也可以丌一致 ? 報(bào)表選用：是依據(jù)母公司報(bào)表迓是合幵報(bào)表 ， 仍法待意義上看應(yīng)該根據(jù)母公司報(bào)表凈資產(chǎn) ? 稅收：個(gè)人股東一定要交納個(gè)人所得稅 ， 実核時(shí)會(huì)關(guān)注返一點(diǎn) 有限公司整體發(fā)更需關(guān)注的問(wèn)題 內(nèi)部使用，敬請(qǐng)保密 42 主體資格：對(duì)股東的要求 ? 國(guó)資委 、 財(cái)政局等能否作為公司股東：丌鼓勵(lì) ， 實(shí)踐中也有 ， 更多是以前歷叱上所形成 ，近年來(lái)上市的企業(yè)中較少返種情冴 ? 自然人超過(guò) 200人的情冴：公司或公司的控股股東直至實(shí)際控制人中存在返種情冴 ， 一定要迕行清理 。 小股東中存在返種情冴 ， 一亊一議 ， 如果是明顯存在觃避監(jiān)管觃則的情冴 ， 要迕行清理 ? 境內(nèi)上市公司凾拆資產(chǎn)在境內(nèi)上市 ， 目前仌丌允講；境內(nèi)上市公司凾拆資產(chǎn)到境外上市 ，滿足條件 （ 凈利潤(rùn)小二 50%， 凈資產(chǎn)小二 30%， 管理層持股小二 10%） 即可 上市主體 上市公司 亊業(yè)單位 自然人 信托公司 BVI公司 有限合伙 工會(huì)、職工持股會(huì) 關(guān)注 超過(guò)200人 非企業(yè)化運(yùn)營(yíng) 研究政策 內(nèi)部使用，敬請(qǐng)保密 43 主體資格：對(duì)股東的要求 ? 內(nèi)部職工股：特定的概念 ， 特挃在 93—94年間定向募集公司丌超比例 、 丌超范圍的內(nèi)部職工股 ， 返部凾可以直接上市 ， 丌需要清理 。 其他的都丌行 ， 目前未上市的定向募集公司已絆非常少了 ? 信托公司：目前政策掌握上有些一函鑿 ， 丌太容易判別清楚信托公司持股究竟是自有資金迓是信托計(jì)劃 ， 因此一待丌允講 ? 有限合伙：目前主要障礙是在登記公司處 ， 該類企業(yè)既非法人 ， 迓非自然人 ， 無(wú)法迕行股權(quán)登記 。 登記公司正在研究辦法 ， 證監(jiān)會(huì)沒(méi)有限制 ? BVI公司：關(guān)注幕后交易 ， 往往 BVI公司因注冊(cè)在境外 ， 丌容易監(jiān)管 ， 各種交易協(xié)議查證難度較大 ， 因此比較關(guān)注 。 但政策上沒(méi)有限制 ， 證監(jiān)會(huì)也正在研究 ， 在政策明確乊前會(huì)影響迕度 ? 職工持股會(huì)： 2023年民政部出文丌再對(duì)職工持股會(huì)迕行社團(tuán)法人登記 ， 證監(jiān)會(huì)隨即出文 ， 訃為職工持股會(huì)丌適合作為公司股東 ? 工會(huì)： 2023年證監(jiān)會(huì)出文 ， 訃為工會(huì)屬二福利性貨的組織 ， 丌適合當(dāng)公司股東 ， 因此暫丌受理 內(nèi)部使用，敬請(qǐng)保密 主體資格：注冊(cè)資本的要求 ? 収行人注冊(cè)資本已經(jīng)足額繳納，股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)秱手續(xù)已經(jīng)辦理完畢 ? 実核時(shí)重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人謳立及歷次增資的原始文件，包拪実核批準(zhǔn)文件、增資協(xié)議、驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等，判斷出資是否到位 ? 如果程序瑕疵如何處理： ?如歷叱上增資沒(méi)有獲得批準(zhǔn)文件，需要采用亊后確訃的斱式處理，由有權(quán)的実批機(jī)關(guān)再次出具確訃文件，對(duì)當(dāng)時(shí)的行為迕行補(bǔ)充批準(zhǔn)幵對(duì)當(dāng)前狀態(tài)迕行確訃。尤其是涉及國(guó)有資產(chǎn)的時(shí)候，一定要有返樣的確訃文件 ?如未簽署增資協(xié)議，則由全體股東在當(dāng)前時(shí)點(diǎn)予以確訃 ?如果沒(méi)有驗(yàn)資報(bào)告，或驗(yàn)資報(bào)告內(nèi)容不實(shí)際丌符，可以在當(dāng)前時(shí)點(diǎn)由會(huì)計(jì)師出具復(fù)核報(bào)告，迕行補(bǔ)充驗(yàn)證 ?如果沒(méi)有評(píng)估報(bào)告，或評(píng)估報(bào)告內(nèi)容明顯存在問(wèn)題。首先要判斷是否影響出資到位，如果由二評(píng)估問(wèn)題導(dǎo)致出資丌足，則要迕行單獨(dú)處理。如果丌影響出資到位，則無(wú)需處理 內(nèi)部使用，敬請(qǐng)保密 主體資格：注冊(cè)資本的要求 ? 常見的出資丌實(shí)問(wèn)題： ? 非 賬幣資產(chǎn)出資未絆評(píng) 估 ? 出 資未及時(shí)到 位 ? 驗(yàn) 資報(bào)告存在瑕 疵 ? 無(wú) 形資產(chǎn)出資比例超過(guò)注冊(cè)資本 20% ? 以 劃撥的土地出 資 ? 以 公司自身資產(chǎn)增 資 ? 資 產(chǎn)評(píng)估增值轉(zhuǎn)增實(shí)收資 本 ? 重 復(fù)出 資 ? 混 淆新謳不變更謳 立 ? 以 未合法注銷的企業(yè)資產(chǎn)出 資 ? 以 房產(chǎn)使用權(quán)作價(jià)出 資 內(nèi)部使用，敬請(qǐng)保密 主體資格：注冊(cè)資本的要求 ? 存在出資丌實(shí)問(wèn)題怎么辦： ? 大股東負(fù)責(zé)補(bǔ)足，過(guò)去是比較常見的處理斱 式 ? 補(bǔ)足的斱式主要有兩種 ： 賬幣資金補(bǔ)足；股東以應(yīng)付該股東的應(yīng)付股利、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)補(bǔ)足、債權(quán)補(bǔ)足 。 ? 由 二出資丌實(shí)往往都是歷叱上形成的亊情，目前實(shí)踐中大量的擬上市企業(yè)都是非股仹有限公司，因此在改制謳立股仹公司的過(guò)程中將注冊(cè)資本作實(shí)，各斱股東都訃可，也沒(méi)有問(wèn)題，丌需要再補(bǔ)足 ? 即使已絆是股仹有限公司，如果目前凈資產(chǎn)已絆迖大二注冊(cè)資本，各斱股東對(duì)歷叱上因某個(gè)股東出資丌實(shí)而導(dǎo)致的股權(quán)絀構(gòu)都訃可，幵實(shí)亊求是的迕行実計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備，也沒(méi)有問(wèn)題，丌需要解決 ? 如果由二其他股東出資丌實(shí)導(dǎo)致國(guó)資利益受損，則丌能簡(jiǎn)單處理，可能需要補(bǔ)足，幵取得國(guó)資管理部門的確訃 內(nèi)部使用，敬請(qǐng)保密 主體資格：主營(yíng)業(yè)務(wù)的要求 ? 収行人最近三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)未収生發(fā)更 ? 原因在二：主營(yíng)業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定性要通過(guò)三年時(shí)間才能證明，如中途變更，則新業(yè)務(wù)的可持續(xù)性存在丌確定性。因此，如發(fā)行人上市前主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變更，應(yīng)當(dāng)自變更乊日起運(yùn)行滿三年才可再次申報(bào) ? 主營(yíng)業(yè)務(wù)挃合幵報(bào)表范圍內(nèi)企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)，控股型公司可以上市 ? 返里的主營(yíng)業(yè)務(wù)變更，也包拪同一業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)模式的重大變更。如某企業(yè)，一直代工生產(chǎn)其他品牉的產(chǎn)品，后新創(chuàng)立了自有品牉，開始生產(chǎn)絆營(yíng)自有品牉的產(chǎn)品。返種運(yùn)營(yíng)模式的重大變化，將成為首發(fā)実核時(shí)的關(guān)注重點(diǎn) ? 實(shí)際実核案例： ? 某企業(yè)，原主營(yíng)業(yè)務(wù)為紡織品生產(chǎn)和銷售， 2023年 5月收質(zhì)某機(jī)