并購基金及運(yùn)作模式(編輯修改稿)
2025-03-28 13:19 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 日常管理： 天堂硅谷作為天堂大康管理人，負(fù)責(zé)日常管理，尋找項目、大康牧業(yè)負(fù)責(zé)擬投項目的日常經(jīng)營和管理、評估、調(diào)研 ? 決策機(jī)制： 天堂大康設(shè)立決策委員會，由 7名委員組成，其中天堂硅谷委派 5名委員，大康牧業(yè)委派 2名委員 ? 退出約定： 基金收購的項目在培育期滿后可通過現(xiàn)金收購或增發(fā)換股方式裝入上市公司，三年內(nèi)大康牧業(yè)有優(yōu)先收購項目權(quán)利，三年后并購基金有自由處臵權(quán) ? 過渡機(jī)制： 被并購公司只有在達(dá)到設(shè)定的財務(wù)指標(biāo)后才由上市公司協(xié)議收購 ? 運(yùn)行狀況： 已對武漢和祥養(yǎng)豬場、慈溪市惠豐生豬養(yǎng)殖專業(yè)合作社、湖南富華生態(tài)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司、武漢華海牧業(yè)養(yǎng)殖有限公司進(jìn)行了并購整合， 4個項目都集中在生豬養(yǎng)殖領(lǐng)域， 有助于幫大康牧業(yè)形成規(guī)模效應(yīng)，在上游采購、下游銷售環(huán)節(jié)中增強(qiáng)議價能力。 ? 退出情況： 目前尚沒有實(shí)現(xiàn)退出，兌付情況未知 ? 最大挑戰(zhàn)： 這種模式最大的問題在于 PE與上市公司受不同利益驅(qū)使，在資產(chǎn)裝入上市公司的估值上面存在分歧。 上市公司當(dāng)然希望是越便宜越好， PE則反之。 這就要求雙方在合作前就要制定清楚規(guī)則。 目前國內(nèi)并購基金常見的設(shè)立和運(yùn) 營模式 ： 首先成立基金管理公司，用于充當(dāng)并購基金的 GP； 挖掘一個或若干個項目，設(shè)立并購基金，募集 LP。并購基金常常有一定的存續(xù)期，比如 3年、 5年、 10年等 。 項目結(jié)束、并購基金到期，并購基金清盤，按照收益分配機(jī)制給 LP 提供相應(yīng)的投資收益。 并購基金的主要參與者分為券商直投、 PE 和產(chǎn)業(yè)資本三類。券商直投主要圍繞上市公司的需求發(fā)掘并購機(jī)會，結(jié)合投行 和 研究所提供綜合服務(wù)。 PE 主要服務(wù)于項目端，最后實(shí)現(xiàn)退出。產(chǎn)業(yè)資本往往圍繞自身上下游產(chǎn)業(yè)鏈布局，一般只以較少比例出資 (約 10%20%左右 )，作為 LP 與 PE 機(jī)構(gòu)聯(lián)合發(fā)起并購。 出資比例及募資 根據(jù) PE機(jī)構(gòu)及上市公司出資比例可以將并購基金劃分為三種模式 項目投資管理的分工 （ 1）投資流程 PE機(jī)構(gòu)作為基金管理人，提供日常運(yùn)營及投資管理服務(wù)，包括項目篩選、談判、盡職調(diào)查、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、立項、行業(yè)分析、投建書撰寫及投決會項目陳述、 上市公司協(xié)助 PE機(jī)構(gòu)進(jìn)行項目篩選、立項、組織實(shí)施，有的上市公司會利用行業(yè)優(yōu)勢甚至主導(dǎo)項目源的提供和篩選 （ 2）投后管理 PE機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)并購后企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)研究分析、資源整合優(yōu)化、工作 上市公司負(fù)責(zé)企業(yè)具體經(jīng)營管理，分兩種： 一是控股型收購，會聘用大部分原管理團(tuán)隊，同時為了避免原團(tuán)隊故意隱瞞問題造成的信用風(fēng)險，都將保留 10%20%的股權(quán)給被收購企業(yè)團(tuán)隊。 上市公司會派出骨干監(jiān)督和協(xié)助企業(yè)的日常經(jīng)營管理 二是全資并購后，上市公司全面負(fù)責(zé)企業(yè)的經(jīng)營方案制定、日常經(jīng)營和管理并負(fù)責(zé)內(nèi)控體系和制度 投資決策 模式一：上市公司一票否決（主流模式） 上市公司在決策中有兩次一票否決權(quán)，即在項目開始調(diào)研時，若上市公 司覺得項目不好，調(diào)研就會取消、當(dāng)項目進(jìn)入了決策委員會時，若上市公司認(rèn)為沒有收購意義，也可直接否決 模式二：投委會投票多數(shù)通過原則 投資決策委員會由 PE機(jī)構(gòu)和上市公司共同委派人員構(gòu)成，投資決策采取三分之二以上多數(shù)通過的原則 退出方式 模式一：如項目運(yùn)行正常，退出方式如下： （ 1）由上市公司并購?fù)顺? 這是主流模式，通常并購基金約定 3年為存續(xù)期。 約定三年內(nèi)，上市公司有優(yōu)先收購項目權(quán)利。 三年后，并購基金將有自由處置權(quán)，可以考慮直接讓項目 IPO或賣給其他公司 （ 2）獨(dú)立在境內(nèi)外資本市場進(jìn)行 IPO，完成退出、 （ 3）將所投資項目轉(zhuǎn)讓給其他產(chǎn)業(yè)基金，完成退出、 （ 4）由所投資項目公司管理層進(jìn)行收購，完
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