【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 需要備考報(bào)表 。 ? 發(fā)行人與董 、 監(jiān) 、 高及其親屬共同設(shè)立 ， 要加以清理 ? 發(fā)行人與實(shí)際控制人 、 控股股東共同設(shè)立 ， 加以關(guān)注 。如果控股股東 、 實(shí)際控制人為自然人 ， 加以清理 。 同一實(shí)際控制人下的資產(chǎn) 重組 關(guān)注被合并方對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)總額 、 營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額的實(shí)際影響 ， 在實(shí)際執(zhí)行中應(yīng)符合以下要求： ? 被 合并方合并前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額 、 營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額不超過(guò)合并前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 20%的 ， 申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中必須包含合并完成后的最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表； ? 被 合并方合并前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額 、 營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過(guò)合并前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20%， 但不超過(guò) 50%， 發(fā)行人合并后需運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度才能申報(bào)； ? 被 合并方合并前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額 、 營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額超過(guò)合并前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 50%以上 ， 發(fā)行人合并后最少運(yùn)行 24個(gè)月才能申報(bào) 。 ? 超過(guò) 100%的 ， 運(yùn)行三年 。 非同一實(shí)際控制人下的資產(chǎn)重組 具體審核關(guān)注問(wèn)題之“實(shí)際控制人” 37 ? 實(shí)際 控制人 ， 是指雖不是公司的股東 ， 但通過(guò)投資關(guān)系 、 協(xié)議或者其他安排 ， 能夠?qū)嶋H支配公司行為的 人 ? 中小 板規(guī)定最近三年實(shí)際控制人不能發(fā)行變化 ， 創(chuàng)業(yè)板最近兩年不能發(fā)生 變化 ? 認(rèn)可 幾個(gè)股東共同控制 ， 一致行動(dòng)協(xié)議合理 ? 股權(quán) 分散無(wú)實(shí)際控制人 ， 持股比例較高的股東都鎖定三年 ? 關(guān)注 股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化 ， 持股最大股東發(fā)生變化就認(rèn)為是實(shí)際控制人發(fā)生變化 ? 省級(jí) 以上國(guó)資委股權(quán)劃轉(zhuǎn)可以認(rèn)為沒(méi)有發(fā)生變化 ， 省級(jí)以下不認(rèn)可 ? 家族 成員間股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ， 參與決策的股東變化應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為發(fā)生 變化 國(guó)內(nèi)上市真正條件 實(shí)際控制人 實(shí)際控制人 實(shí)際控制人 發(fā)起人 控股股東 5%以上股東 上一層控股股東 如為法人股 如為法人股 發(fā)行人 ? 詳細(xì)披露發(fā)起人、 5%以上的股東、實(shí)際控制人情況 具體審核關(guān)注問(wèn)題之“獨(dú)立性” 38 國(guó)內(nèi)上市真正條件 發(fā)行人 主要關(guān)聯(lián)方 5%以上的股東 董監(jiān)高、核心技術(shù)人員 采購(gòu) 生產(chǎn) 銷售 前 5名供應(yīng)商 前 5名客戶 具有獨(dú)立完整的產(chǎn)供銷模式 是否持有權(quán)益 是否持有權(quán)益 供應(yīng)商 客戶 ? 披露占比 ? 是否嚴(yán)重依賴 ? 是否為關(guān)聯(lián)方 具體審核關(guān)注問(wèn)題之“關(guān)聯(lián)方關(guān)系” 39 國(guó)內(nèi)上市真正條件 發(fā)行人 5%以上法人股 其他法人或組織 其他法人或組織 關(guān)聯(lián)自然人 控股股東 /實(shí)際控制人 （法人或其他組織） 直接 /間接控制或擔(dān)任董事、高管 控制 關(guān)聯(lián)法人范圍 具體審核關(guān)注問(wèn)題之“關(guān)聯(lián)方關(guān)系” 40 國(guó)內(nèi)上市真正條件 關(guān)聯(lián)自然人 5%以上自然人股東 + 近親屬 發(fā)行人董監(jiān)高、核心技術(shù)人員 + 近親屬 控股股東的董監(jiān)高 本人 + 配偶 父母 配偶 + 兄弟姐妹 父母 子女 + 配偶 兄弟姐妹 + 配偶 父系 母系 近親屬列舉范圍 具體審核關(guān)注問(wèn)題之“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易” 41 國(guó)內(nèi)上市真正條件 禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易 控股股東、實(shí)際控制人及其控制其他企業(yè) 類似業(yè)務(wù) 發(fā)行人 關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易 經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易 偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易 ? 程序合法 ? 定價(jià)公允 ? 充分披露 獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn) ? 禁止從事相同業(yè)務(wù) ? 出具避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾 ? 如存在類似業(yè)務(wù)，做出不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的合理解釋 具體審核關(guān)注問(wèn)題之“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易” 國(guó)內(nèi)上市真正條件 42 ? 募 投項(xiàng)目不能產(chǎn)生新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 不能 按產(chǎn)品銷售區(qū)域 、 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)來(lái)區(qū)分同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 全球 銷售不能按幾大洲來(lái)區(qū)分 ? 同業(yè) 競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)要么轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方 ， 要么進(jìn)入上市公司 ? 對(duì) 有可能有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù) ， 建議轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方 ? 轉(zhuǎn)讓 過(guò)程強(qiáng)調(diào)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性 ， 不存在委托持股 、 信托持股 ， 受讓方受讓的合理性 ， 轉(zhuǎn)讓價(jià)款真實(shí)支付 。 ? 對(duì) 化工等環(huán)保較嚴(yán)的企業(yè)要避免跨省經(jīng)營(yíng) ， 跨省經(jīng)營(yíng)需要環(huán)保部核準(zhǔn) ， 時(shí)間非常長(zhǎng) 。 不能存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 關(guān)聯(lián)交易逐年下降的趨勢(shì) ? 以前再融資辦法規(guī)定關(guān)系交易比例不能超過(guò) 30%，目前沒(méi)有明確的規(guī)定 ? 關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公允 ， 與同樣產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格相比較 ， 防止利益輸送 ? 歷史上的關(guān)聯(lián)銷售 ， 必須規(guī)范運(yùn)行一段時(shí)間 ? 公司與董監(jiān)高共同設(shè)立的子公司 ， 必須收購(gòu)或向第三方轉(zhuǎn)讓 ， 防止利益輸送 ? 業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)是否存在對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴 ? 不允許部分業(yè)務(wù)上市 ， ? 資金占用必須全部消除 允許 存在關(guān)聯(lián)交易 具體審核關(guān)注問(wèn)題之“董監(jiān)高與核心技術(shù)人員” 43 國(guó)內(nèi)上市真正條件 ? 提名與選聘 ? 直接 /間接持股、持股變動(dòng)、質(zhì)押凍結(jié) ? 對(duì)外投資、利益沖突 ? 領(lǐng)取收入、其他待遇、退休金計(jì)劃 ? 兼職情況，兼職單位是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系 ? 相互之間親屬關(guān)系 ? 協(xié)議、承諾、履行 ? 報(bào)告期人員變動(dòng) ? 履歷 發(fā)行人 董監(jiān)高 核心技術(shù)人員 ? 任職資格（公司法） ? 獨(dú)董的獨(dú)立性 ? 核心技術(shù)人員要突出學(xué)歷、專業(yè)背景、成果及獎(jiǎng)項(xiàng) ? 中小 板要求董事 、 高管人員最近三年未發(fā)生重大變化 ， 創(chuàng)業(yè)板要求最近兩年未發(fā)生重大變化 ? 首發(fā) 辦法假定 ， 最近三年或兩年內(nèi)在同一實(shí)際控制人 、 同一董事會(huì)及同一管理層之下 ， 能夠取得較好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) ， 從而有理由認(rèn)為將公眾投資者的錢交給同一董事會(huì)及管理層仍然能夠取得較好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 。 ? 高管 人員主要指總經(jīng)理 、 副總經(jīng)理 、 財(cái)務(wù)總監(jiān)及董事會(huì)秘書 ? 沒(méi)有 量化指標(biāo) ， 由保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)盡職調(diào)查判斷 ? 變化 數(shù)量不多 ， 不能超過(guò)半數(shù) ? 一般 董事長(zhǎng) 、 總經(jīng)理 、 財(cái)務(wù)總監(jiān)沒(méi)有發(fā)生過(guò)變化 ? 不僅 看變化的數(shù)量 ， 更看變化的質(zhì)量 ? 國(guó)資 委進(jìn)行資產(chǎn)重組不是為規(guī)避發(fā)行條件的 ， 可以申請(qǐng)豁免 具體審核關(guān)注問(wèn)題 之“董事 、高管人員 變化” 國(guó)內(nèi)上市真正條件 44 具體審核關(guān)注問(wèn)題之“公司治理” 45 國(guó)內(nèi)上市真正條件 股東大會(huì) 獨(dú)立董事 董事會(huì) 董事會(huì)秘書 監(jiān)事會(huì) 戰(zhàn)略委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 提名委員會(huì) 薪酬考核委員會(huì) 發(fā)行人 內(nèi)審部門 職能部門 職能部門 … 近三年是夠存在違法違規(guī)情況 近三年是否存在資金占用及違規(guī)擔(dān)保 管理層出具內(nèi)控自我評(píng)價(jià)報(bào)告 會(huì)計(jì)師出具內(nèi)控鑒證意見(jiàn) 投資者權(quán)益保護(hù) 具體審核關(guān)注問(wèn)題之“財(cái)務(wù)信息與管理層分析” 46 國(guó)內(nèi)上市真正條件 合并報(bào)表 母公司報(bào)表 資產(chǎn)負(fù)債表 利潤(rùn)表 現(xiàn)金流量表 所有者權(quán)益變動(dòng)表 非經(jīng)常損益益表 財(cái)務(wù)指標(biāo) 資產(chǎn)負(fù)債率 主要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)評(píng)估 稅收 分部信息 非經(jīng)常性損益表 主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 盈利預(yù)測(cè)（如有） 評(píng)估報(bào)告（如有） 歷次驗(yàn)資 管理層分析 具體說(shuō)明 具體審核關(guān)注問(wèn)題之“募集資金運(yùn)用” 47 國(guó)內(nèi)上市真正條件 制作可研報(bào)告 完成立項(xiàng)審批、核準(zhǔn) /備案 募集資金投資計(jì)劃 招股書披露重點(diǎn) 新產(chǎn)能 /新產(chǎn)品的市場(chǎng)容量 經(jīng)營(yíng)模式是否變化 是否大幅度增加折舊、攤銷 選址、土地、環(huán)保 合資合作方（如有） 被收購(gòu)公司情況（如有） 審慎預(yù)測(cè)效益（如能獨(dú)立核算） 募集資金投資計(jì)劃的原則： ? 計(jì)劃符合行業(yè)特點(diǎn) ? 實(shí)事求是，如實(shí)披露，避免編造，可以補(bǔ)充流動(dòng)資金 ? 如有項(xiàng)目前期已投入，可以替換 ? 募 投項(xiàng)目只能用于主營(yíng)業(yè)務(wù) ? 一般 為原項(xiàng)目擴(kuò)產(chǎn)或上下游深加工 ， 最好是以前已經(jīng)完成大部分 ， 募集資金到位后就能夠投產(chǎn) ? 募 投項(xiàng)目不能產(chǎn)生新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 、 減少關(guān)聯(lián)交易 ? 募集 資金可用于補(bǔ)充流動(dòng)資金 ， 也可用于原項(xiàng)目還貸 ， 設(shè)立研發(fā)中心等 ? 生產(chǎn)型 募投項(xiàng)目需有可研報(bào)告 ? 募 投項(xiàng)目需要得到不同級(jí)別的發(fā)改委批準(zhǔn)或備案 ? 募 投項(xiàng)目投資 、 產(chǎn)能 、 收入 、 利潤(rùn)與現(xiàn)有資產(chǎn) 、 產(chǎn)能收入 、 利潤(rùn)的匹配 ? 環(huán)保 、 土地 、 技術(shù)是否落實(shí) ， 不能存在不確定性 ? 募集 資金量由發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價(jià)格來(lái)決定 ， 發(fā)行數(shù)量一般都控制在 25%， 發(fā)行價(jià)格由詢價(jià)產(chǎn)生 ， 因此募集資金數(shù)量具有不可控性 。 原來(lái)窗口指導(dǎo)是募集資金不超過(guò)項(xiàng)目的 40%， 目前取消窗口指導(dǎo) 。 ? 簡(jiǎn)單 算法：扣除非經(jīng)常性損益后熟低的凈利潤(rùn) *發(fā)行市盈率 /4=募集資金量 具體審核關(guān)注問(wèn)題之“募集資金運(yùn)用” 國(guó)內(nèi)上市真正條件 48 具體審核關(guān)注問(wèn)題之 “行業(yè)地位及財(cái)務(wù)問(wèn)題” 國(guó)內(nèi)上市真正條件 49 公司 行業(yè)地位 ? 公司所處細(xì)分行業(yè)的情況； ? 公司報(bào)告期內(nèi)收入 、 利潤(rùn)在行業(yè)中的排名； ? 公司產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率； ? 公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)； ? 國(guó)內(nèi)外競(jìng)爭(zhēng) 對(duì)手情況； ? 公司在 國(guó)內(nèi)所 處細(xì)分行業(yè)地位 。 ? 引用第三方數(shù)據(jù)的合理性 . 財(cái)務(wù)問(wèn)題 ? 創(chuàng)業(yè)板強(qiáng)調(diào)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng) ， 特別是利潤(rùn)增長(zhǎng) ， 收入增長(zhǎng) 30%以上 ? 應(yīng)收賬款的變化 ? 存貨的變化 ? 固定資產(chǎn)與產(chǎn)能 、 產(chǎn)量 、 收入的匹配關(guān)系 ? 產(chǎn)能 、 產(chǎn)量與募投項(xiàng)目的關(guān)系 ? 研發(fā)費(fèi)用資本化的問(wèn)題 ? 收入與利潤(rùn)的變化 ? 現(xiàn)金流量的 變化 具體審核關(guān)注問(wèn)題之 “土地及環(huán)保問(wèn)題” 國(guó)內(nèi)上市真正條件 50 土地問(wèn)題 ? 股份公司取得土地使用權(quán)的方式；公司取得土地使用權(quán)的方式是否合法； ? 土地使用 、 土地使用權(quán)取得方式 、 取得程序 、 登記手續(xù) 、 募集資金投資項(xiàng)目用地是否合法合規(guī) ? 對(duì)于已使用或未來(lái)將要使用的但尚未取得土地使用權(quán)的土地 ， 取得土地使用權(quán)是否不存在法律障礙 ， 取得土地使用權(quán)需要付出多少代價(jià) ， 對(duì)股份公司利潤(rùn)的影響； ? 募投項(xiàng)目必須有土地 ， 至少簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同并支付首付款 ， 不存在購(gòu)買土地的風(fēng)險(xiǎn)； ? 集體土地必須取得相關(guān)的規(guī)劃許可等證明 。 環(huán)保 問(wèn)題 ? 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否符合國(guó)家或地方的環(huán)保要求；募投項(xiàng)目是否會(huì)產(chǎn)生環(huán)境污染 ， 是否符合國(guó)家或地方的環(huán)保要求； ? 最近 3年的環(huán)保投資和相關(guān)費(fèi)用成本支出情況 ， 環(huán)保設(shè)施實(shí)際運(yùn)行情況以及未來(lái)的環(huán)保支出情況； ? 是否符合國(guó)家和地方環(huán)保要求 、 是否發(fā)生環(huán)保事故 、 發(fā)行人有關(guān)污染處理設(shè)施的運(yùn)轉(zhuǎn)是否正常有效 ， 有關(guān)環(huán)保投入 、 環(huán)保設(shè)施及日常治污費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的污染相匹配等問(wèn)題； ? 曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問(wèn)題受到處罰的 ， 是否構(gòu)成重大違法行為出具意見(jiàn) ， 并應(yīng)取得相應(yīng)環(huán)保部門的意見(jiàn)； ? 對(duì)于重污染行業(yè) ， 需省級(jí)或國(guó)家環(huán)保部門出具環(huán)保是否合法的證明文件；跨省經(jīng)營(yíng)的重污染行業(yè)需要環(huán)保部批準(zhǔn) ， 先報(bào)材料然后取得環(huán)保部批文 。 具體審核關(guān)注問(wèn)題之 “稅收政策及重大違法問(wèn)題” 國(guó)內(nèi)上市真正條件 51 稅收政策 ? 前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策是否與國(guó)家法規(guī)政策相符 ， 如不相符 ， 則需要省級(jí)稅務(wù)部門出具確認(rèn)文件； ? 近三年是否有稅收方面的違法違規(guī)行為 ， 是否受到過(guò)稅務(wù)部門的處罰； ? 發(fā)行后執(zhí)行的稅種 、 稅率應(yīng)合規(guī)合法 。 ? 稅收依賴情況 、 出口退稅的影響 ? 關(guān)于稅收問(wèn)題審核的幾個(gè)態(tài)度 ： 1） 無(wú)強(qiáng)制要求企業(yè)補(bǔ)稅 ； 2） 涉及補(bǔ)稅的 ， 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)要求地方政府出具相關(guān)文件 ， 確認(rèn)地方與國(guó)家不一致的地方 ， 如天潤(rùn)曲軸出具的縣長(zhǎng)辦公會(huì)議文件 ； 3） 稅務(wù)部門應(yīng)出文定性 ， 不處罰 ； 4） 大股東出承諾 ， 5） 提示發(fā)審委注意 ； 6） 補(bǔ)稅問(wèn)題的比例和對(duì)應(yīng)的定性 ， 尚在研討中 ， 無(wú) 定論 重大違法 ? 包括 財(cái)政 、 海關(guān) 、 工商 、 稅務(wù) 、 環(huán)保 、 土地 、 安全 、 勞動(dòng) 、 消防 ? 原則上 ， 罰款以上行政處罰均為重大違法行為 ， 行政機(jī)關(guān)就單項(xiàng)處罰認(rèn)定為不屬于重大違法行為的除外 ? 起算 時(shí)點(diǎn)為違法行為發(fā)生之日 ， 有連續(xù)或繼續(xù)狀態(tài)的 ， 為終了之日 ? 中小 板明確規(guī)定為最近 36個(gè)月不存在重大違法行為 ， 創(chuàng)業(yè)板沒(méi)有明確規(guī)定 ， 出文一般都是證明最近三年及一期不存在 ? 證明 內(nèi)容兩個(gè)：不存在重大違法行為 ， 不存在因違反相關(guān)法律法規(guī)受到處罰的行為 ? 需要 當(dāng)?shù)厣鲜修k出面協(xié)調(diào) 具體審核關(guān)注問(wèn)題之 “成長(zhǎng)性問(wèn)題” 國(guó)內(nèi)上市真正條件 52 ? 收入 、 利潤(rùn)突然增長(zhǎng) ， 毛利率逐年上升 ， 是否存在財(cái)