01上市輔導培訓-上市流程及公司治理1(編輯修改稿)
2025-03-27 21:17 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 《 關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見》 …… ?《 上市公司治理準則 》 ?《 上市公司股東大會規(guī)則》 ?《 上市公司章程指引 》 第一層次 第二層次 第三層次 第四層次 《上市規(guī)則》 《上市協(xié)議》 《中小板塊相關(guān)規(guī)定》 第五層次 公司章程 公司制定的 目錄 第二部分 公司治理概述 第三部分 三會運作注意事項 第一部分 IPO概述 第四部分 審核要點及法律責任 上市公司基本架構(gòu) （一）法律地位 《 公司法 》 第一次從法律層面明確了董事會秘書的法律地位： ◆ 第 124條：上市公司設(shè)董事會秘書。 ◆ 第 217條：高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司 董事會秘書 和公司章程規(guī)定的其他人員。 ◆ 英國的公司秘書制度與香港董事會秘書制度的對我們制度設(shè)計的影響； （二）法定職責 《 公司法 》 第 124條 董事會秘書履行如下職責： （ 1）負責公司股東大會和董事會會議的籌備。 （ 2）文件保管以及公司股東資料的管理。 （ 3）辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書的法律地位、職責與責任 董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責： （ 1）負責公司信息披露事務，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定； （ 2） 負責公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、證券服務機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通； （ 3）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認； （ 4）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向交易所報告并公告； （三）法律責任 董事會秘書屬于公司高級管理人員，因此，新 《 公司法 》 、 《 證券法 》 中有關(guān)高級管理人員的義務與責任均適用于董事會秘書。 董事會秘書的法律地位、職責與責任 董事會的 日常 運作 ?公司自治原則下的董事會運作； ?公司制的核心：董事間的權(quán)力制衡 ， ?權(quán)力制衡的基礎(chǔ)：董事必須有明確的法律義務與責任 . ?董事的基本義務：注意義務與忠實義務義務 。 是否適當?shù)芈男惺枪蓶| 、 監(jiān)管部門與司法部門界定責任的依據(jù) 。 ?董事會運作關(guān)注重點：董事會有無被大股東操縱；獨立董事是否無法發(fā)揮應有的作用；董事 、 經(jīng)理或其他關(guān)鍵管理人員是否頻繁變更 。 董事會的人選 ?董事的任免程序及其注意事項； ?發(fā)行人應當參照 《 關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 》 ， 建立獨立董事制度 。 在申請首次公開發(fā)行股票并上市時 ， 董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事， 且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士； ?變革：累積投票制的博弈 、 簡歷的規(guī)范化 ?被動資格管理：市場禁入與公開被認定不適宜擔任董事； 董事會日常 運作 關(guān)注的幾個問題 ?“正式”董事會與臨時董事會：“正式”董事會一年至少兩次，并于，由董事長召集，于會議召開 10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事，臨時董事會由章程自定。 ?董事會的召集：代表 1/10以上表決權(quán)的股東、 1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議，董事長應當自接到提議后 10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。 ?董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過 ； 董事會日常 運作 關(guān)注的幾個問題 ?存在關(guān)聯(lián)交易時的處理：過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3人的，應將該事項提交股東大會審議。 ?獨立董事的特別規(guī)定：特別職權(quán)及其對董事會程序的影響 ?董秘：促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向交易所報告 股東大會的召集 ? 召集的主體： 董事會 。 ? 獨立董事 可以向董事會提議，董事會不同意，應當說明理由并公告 ? 監(jiān)事會 可以向董事會提議，董事會不同意或在收到提議后 10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行，可自行召集和主持。 ? 單獨或者合計持有公司 10%以上股份 的股東有權(quán)向董事會提議，董事同
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